广东崇立律师事务所 广东崇立律师事务所

此外，按照《证券期货法律适用意见第19号——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》（以下简称“《证券期货法律适用意见第19号》”）的规定，因上市公司增发股份、减少股本，以及可转债持有人转股等上市公司股本变化导致股东及其一致行动人发生权益变动的，该股东及其一致行动人无需履行报告、公告和限售义务，由上市公司就权益变动情况履行信息披露义务。

因此，本文将通过实务和监管案例，梳理被动减持、被动稀释常见情形，以及被动减持、被动稀释所应注意事项，从而避免相关减持及权益变动监管风险。

（一）上市公司股东股份被动减持常见情形

1. 股份质押违约

上市公司股东股份质押违约被平仓而导致股份被动减持情形包括但不限于质押融资、融资融券、质押式回购交易等。具体内容如下：

（1）质押融资

截至2021年9月1日，陈某持有BXKJ（以下简称“公司”）91,663,368股，占公司总股本16.54%，系公司持股5%以上的股东。2021年9月2日、2022年2月9日和2月10日，因股票质押业务逾期违约，陈某所持公司股份被质权人通过集中竞价交易方式分别减持553.50万股、420万股、134万股，占公司当时总股本的1.9990%。

对于前述股份减持，陈某未在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条第一款的规定。

2025年1月2日，江苏证监局对陈某采取出具警示函的行政监管措施。

（2）融资融券

截至2022年3月28日，RFYY（以下简称“公司”）控股股东DDKJ持有公司股份485,126,309股，占公司总股本的29.71%。控股股东此前在中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）所属营业部开展融资融券业务，并以其持有的公司股份作为担保品。由于股票价格持续下跌，控股股东担保品价值不足以维持担保比例要求。2022年3月4日，中信证券通知控股股东立即补仓，否则在股票价格不回升的情况下将于15个工作日后进行平仓操作。因双方多次协商未达成一致，在控股股东未披露减持计划的情况下，2022年3月29日至4月15日，中信证券进行强制平仓，控股股东以集中竞价交易方式累计被动减持公司股份合计28,116,040股，占公司总股本的1.72%，减持金额合计415,258,479元。2022年4月16日，公司披露公告，目前控股股东在与中信证券开展融资融券业务中的负债已全部偿还。

上市公司控股股东发生股份减持行为，应当提前15个交易日公告减持计划。但公司控股股东在证券公司已正式告知的情况下，未及时履行预披露义务，直至被强制平仓后才将相关股份减持结果对外披露，信息披露不及时。此外，控股股东的上述行为还违反了3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份不得超过公司股份总数1%的相关规定。

控股股东违规减持股票的行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、第九条，《股票上市规则（2022年修订）》第3.4.1条和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条、第十三条等有关规定。

2023年2月1日，兼有其他违规行为，上交所对公司控股股东予以公开谴责的纪律处分。

（3）质押式回购交易

孟某民作为HXDF控股股东，因触发股票质押式回购协议约定的违约处置条款，控股股东所质押的986,646股公司股份于2023年3月16日被强制平仓，存在减持前未披露减持计划的情形。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第五条、第八条第一款的规定。

2023年5月22日，兼有其他违规行为，北京证监局对公司控股股东采取出具警示函监管措施的决定。

2. 司法强制执行

截至2022年9月30日，上市公司DWSD（以下简称“公司”）第二大股东GSKG及其一致行动人GSJS等，合计持有公司股份179,952,610股，占公司总股本的21.32%。其中，GSJS持有公司股份41,161,190股，占公司总股本的4.88%，股份来源为IPO、转增股本、配股等。

2023年1月18日，公司披露公告，因GSJS与浙江浙北资产管理有限公司金融借款合同纠纷执行一案，杭州市拱墅区人民法院依法裁定变卖GSJS所持有的公司股份。2022年11月1日至2023年1月10日，GSJS托管公司股票的证券公司执行法院裁定，以集中竞价方式减持公司股份合计7,999,989股，占公司总股本的0.95%，减持金额合计4219.99万元。但GSJS未按相关规定在减持前15个交易日履行预披露义务。

GSJS所持公司股份被法院通过集中竞价交易方式予以司法处置，未按规定履行预披露义务，减持数量和金额较大。上述行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.3条、第3.4.1条、第3.4.12条和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条等有关规定。

2023年4月21日，上交所对该上市公司股东予以通报批评的纪律处分。

（二）上市公司股东股份被动减持常见违规点

1. 被动减持违反减持披露要求

（1）被动减持违反减持预披露

厉某作为SMZN（以下简称“公司”）原控股股东，2020年4月30日因股票质押业务逾期违约，厉某所持有公司股份被质权人通过集中竞价交易方式减持142.91万股，交易金额674.60万元，上述减持未在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。2020年5月1日，厉某通过公司披露减持计划，5月6日至11日厉某所持公司股份被质权人通过集中竞价交易方式减持267.66万股，交易金额1251.79万元，上述股份减持距离减持计划披露日不足15个交易日。上述期间，厉某合计减持公司股份410.57万股，减持金额1,926.39万元。

厉某上述减持行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第四条、第八条和《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

2023年7月11日，江苏证监局对厉某采取出具警示函的行政监管措施。

崇立律所提示：

（2）被动减持违反及时披露

2024年8月20日，SHZL自东方证券上海浦东新区耀华路证券营业部（以下简称“东方证券”）取得上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东法院”）向其出具的《协助执行通知书》，得知浦东法院请东方证券协助将SHZL所持中路股份有限公司250万股股票以市场价卖出。SHZL在获悉上述信息后未在两个交易日内通过上市公司披露公告，直至2024年10月22日，通过上市公司披露《关于第一大股东被动减持股份计划的公告》。

上述情形违反了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第224号）第十五条第二款的规定。

2025年4月2日，上海证监局对上市公司股东SHZL采取出具警示函的行政监管措施。

崇立律所提示：

2. 被动减持违反减持限制要求

（1）XYGF（300159）

XYGF于2021年11月8日披露被中国证监会立案调查，2023年1月19日披露被中国证监会行政处罚，韩某作为相关违规行为的责任人员被中国证监会行政处罚。XYGF相关公告显示，韩某因质押违约、司法拍卖等事项，分别于2022年4月18日至19日、2022年11月26日、2023年2月22日减持上市公司的股份，减持金额合计2.71亿元，减持比例6.22%。韩某的上述减持行为发生在上市公司被立案调查至被行政处罚后六个月内。同时，韩某于2022年4月18日、4月19日的减持行为未履行预披露义务。另外，2020年7月20日至2021年6月11日期间，韩某及其一致行动人通过证券交易所的集中交易累计减持上市公司的股份比例达到5%，但未按规定及时披露简式权益变动报告书，直至2024年5月31日才通过上市公司补充披露简式权益变动报告书。

韩某的上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条、第八条，《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第十三条的规定。

2024年12月16日，新疆证监局对该上市公司股东韩某采取出具警示函的行政监管措施。

（2）YLZ（300096）

张某作为YLZ原控股股东及实际控制人，于2023年11月29日因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。在被立案调查期间，张某因未履行质押式证券回购义务，所持上市公司股份69,606,749股被司法拍卖并完成过户，占公司总股本的16.19%，成交金额为288,395,218元。

张某的上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第四条第二款、第六条第一项的规定。

2024年4月3日，厦门证监局对该上市公司原控股股东及实际控制人张某采取出具警示函的行政监管措施。

3. 被动减持违反减持相关承诺

近期，ZXQ（以下简称“公司”）作为上市公司控股股东因司法拍卖，导致其持有上市公司股份减少3,195.63万股，占司法拍卖前其所持股份的42.05%。

ZXQ的上述行为违反了在上市公司首次公开发行A股股票并在创业板上市时曾作出的《关于持股意向及减持意向的承诺》，构成《上市公司监管指引第4号——上市公司及相关方承诺》第十五条第一款所述的违反承诺情形。

2025年11月5日，浙江证监局对该上市公司控股股东采取出具警示函的行政监管措施。

（一）上市公司股东股份被动稀释常见情形

按照《证券期货法律适用意见第19号》的相关规定，上市公司股东股份被动稀释常见于上市公司增发新股、可转债转股、股权激励行权等导致公司股本数量增加的情形，具体情形如下：

1. 增发股份

（1）ZBTX（603220）

ZBTX于2026年2月7日披露了《关于向特定对象发行A股股票结果暨股本变动公告》，本次发行前公司控股股东、实际控制人李某兵、梅某分别持有公司94,598,177股和21,662,160股，占公司发行前总股本的26.77%；李某兵、梅某未参与认购本次发行的股份，本次发行后，公司总股本增加，公司控股股东及其一致行动人持有公司股份的比例被动稀释，不触及要约收购，具体情况如下：

注：本次发行前总股本数为截至2025年9月30日数据；本次发行后总股本数为截至2026年2月4日数据。

（2）YRKJ（688301）

YRKJ于2025年10月18日披露了《关于2024年向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告》，本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的实际控制人均为TIEER GU。本次权益变动前，公司总股本为200,362,704股，公司实际控制人TIEER GU及其一致行动人合计持有48,716,764股，占公司总股本的24.31%。本次变动后，公司总股本增加至211,411,684股，公司实际控制人TIEER GU及其一致行动人因未参与认购本次发行的股票，导致其所持公司的权益被动稀释，持股比例由24.31%被动稀释至23.04%，从而被动触及《上市公司收购管理办法》中的披露标准，权益变动触及1%刻度的整数倍，具体如下：

（3）AXGF（600732）

AXGF于2025年9月24日披露了《向特定对象发行股票结果暨股本变动公告》，本次发行后公司总股本有所增加，公司控股股东陈某及其一致行动人HQSH、YWHY，持股5%以上的股东YWQG不参与认购本次发行的股份，使得其所持上市公司的权益被动稀释，从而被动触及《上市公司收购管理办法》中的披露标准。本次股本变动前后公司控股股东陈某及其一致行动人，持股5%以上的股东持股数量和持股比例变动情况如下：

2. 可转债转股

（1）ZHHB（300692）

ZHHB于2026年1月5日披露了《关于2025年第四季度可转换公司债券转股情况的公告》，截至2025年12月31日，控股股东BJDY及其一致行动人JXDK、持股5%以上股东张某中所持有公司股份数量未发生变化，但因公司可转换公司债券转股，控股股东及其一致行动人的合计持股比例由16.53%被动稀释至15.32%，持股5%以上股东的持股比例由11.52%被动稀释至10.68%。根据《上市公司收购管理办法》《证券期货法律适用意见第19号—<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》相关规定，属于控股股东及其一致行动人、持股5%以上的股东持有的公司股份比例被动稀释触及1%整数倍的情形。具体情况如下：

注：本次权益变动前占总股本比例按照权益变动公告中上市公司截至2025年9月30日的总股本426,775,238股（未剔除回购股份）计算。

（2）JZGF（301133）

JZGF于2026年1月7日披露了《关于提前赎回“金钟转债”暨即将停止转股的重要提示和控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股比例被动稀释触及1%整数倍的公告》，根据《上市公司收购管理办法》《证券期货法律适用意见第19号——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》的有关规定，因“金钟转债”持续转股导致公司总股本增加，公司控股股东、实际控制人辛某萍先生及其一致行动人在持股数量不变的情况下，合计权益比例被动稀释。2025年12月25日至2026年1月5日，上述股东合计持有的公司股份比例由60.83%被动稀释至60.00%，权益变动触及5%的整数倍。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份变动情况如下：

3. 股权激励行权

SNDL（002916）于2026年1月29日披露了《关于A股限制性股票激励计划（第二期）授予登记完成暨控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释触及1%整数倍的公告》，公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由666,740,795股增加至681,166,595股。公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例被动稀释，合计持股比例由64.24%被动稀释至62.88%，权益变动跨越1%的整数倍，具体权益变动如下：

本次权益变动系公司总股本变动导致的持股比例被动变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

上述实务案例中，控股股东及其一致行动人均未在同日就被动稀释情形单独披露权益变动相关公告。

（二）上市公司股东股份被动稀释常见违规点

按照《证券期货法律适用意见第19号》的规定，“因上市公司增发股份、减少股本、以及可转债持有人转股等上市公司股本变化导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的投资者及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的，投资者及其一致行动人无需履行报告、公告和限售义务。上市公司应当自完成股本变更登记之日起规定时间内，就因此导致的投资者及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当按照《收购办法》第十九条履行报告、公告义务。”

由上述规则可知，因上市公司增发股份、减少股本，以及可转债持有人转股等上市公司股本变化导致股东及其一致行动人权益变动的，股东及其一致行动人不需要履行信息披露和限售义务。上市公司应当自完成股本变更登记之日起规定时间内，就因此导致的投资者及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动情况作出公告，换言之，权益变动的信息披露义务应由上市公司在规则规定时间内履行完成。如果上市公司未能在规定期限内履行相应的权益变动披露义务，那么上市公司存在被监管的风险，以下述案例为例：

ZCGF（002891）

2025年4月29日，因可转债转股，ZCGF控股股东ZXSW及其一致行动人合计持股比例从26.08%下降至25.94%，触及1%的整数倍。ZCGF未就前述权益变动情况作出公告，违反了《上市公司收购管理办法》第十三条第三款、《证券期货法律适用意见第19号——〈上市公司收购管理办法〉第十三条、第十四条的适用意见》（证监会公告〔2025〕1号）第四条的规定。

2025年10月22日，山东证监局对上市公司ZCGF采取责令改正及监管谈话措施的行政监管措施。