回答投资者提问，如何有效宣传又合规披露？
在注册制改革持续深化的市场环境下，与投资者的透明、有效沟通，是上市公司价值传递与市值管理的重要一环。而投资者关系管理绝非“信口开河”的秀场，尤其是通过互动易、E互动等平台回应市场关切的问题，每一句都可能触及信息披露的红线。近年来，各种热点概念层出不穷，例如司美格鲁肽、商业航天、AI应用、与华为合作、机器人等等概念。不少上市公司在回答投资者提问时因表述失当而遭遇监管处罚。
如何在合规的框架内，将投资者沟通从“风险雷区”转化为“价值窗口”？本文通过分析近年的典型监管案例，梳理上市公司回答投资者提问时，如何在“有效宣传”与“合规披露”之间实现平衡。
一、回答投资者提问应与事实相符，保证信息披露的真实性
2023年11月27日12时50分，SM传媒对深交所互动易平台投资者关于“公司作为抖音的长期合作伙伴，是否有相关业务与抖音超市合作”的提问，回复称“抖音超市现阶段由本公司代运营”。公司股价在下午开盘后快速由跌拉升至涨停，并保持到收盘。当日收盘后，SM传媒在互动易平台答复投资者相关提问称“公司所称代运营抖音超市，是指公司代运营了抖音官方超市的官方直播间之一”。抖音电商官方微博于2023年11月27日、28日就“SM传媒代运营抖音超市”发布辟谣信息。SM传媒于2023年11月27日12:50的回复所称“抖音超市现阶段由本公司代运营”，与实际情况不符。
中国证监会于2024年1月15日对SM传媒及其董事会秘书做出行政处罚，均给予警告，并处公司150万元罚款，处董事会秘书100万元罚款。
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投资者互动平台作为信息披露的一环，并非“随意聊天区”。上市公司的所有对外宣传，尤其是涉及具体业务、合作等可能影响投资者决策的信息，必须在真实、准确、完整的基础上，展现公司的价值。董事会秘书可以通过建立并执行规范的信息核实与发布流程，严防“标题党”，杜绝因“随口一答”而引发重大合规风险。
2024年4月15日，AK科技在互动易平台回复投资者“根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，目前公司不存在被ST的风险。”但2024年4月30日，STAK披露《关于公司股票被实施其他风险警示及停牌的公告》，因最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，以及公司年审会计师事务所对公司2023年度财报出具了保留意见与持续经营相关的重大不确定性说明段的审计报告、对公司内控出具了否定意见审计报告，公司股票被实施其他风险警示。另外，2024年5月8日，STAK在互动易平台披露的《公司投资者关系活动记录表》称“公司目前在手订单（组件、支架、边框）约50亿元销售额”。而爱康科技披露的前述信息与事实不符。
针对STAK该违法行为，浙江证监局对STAK责令改正、给予警告并罚款200万元，对其时任董事长、总裁、代行董事会秘书职责的邹某给予警告并罚款100万元，对知悉前述信息披露与事实不符的董事、副总裁田某给予警告并罚款75万元。
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上市公司及相关责任人应当意识到，对投资者提问的任何回复，尤其是针对风险判断和经营数据的答复，不是上市公司的“观点表态”，而是需承担法律责任的严肃信息披露。董事会秘书及其他高管必须对每一条回复的真实性、准确性负责，确保信息经过内部的核对。一旦信息失实，不仅公司受罚，个人亦将可能面临法律责任。
二、回答投资者提问应当准确、客观，避免误导投资者
DK数字于2025年12月31日收盘后通过上证E互动平台上传《投资者关系活动记录表》，在回答关于公司及其子公司BF电子在商业航天、AI业务、与华为合作等领域的相关问题时，提到在卫星互联网领域，BF电子主要提供星载高性能计算、AI智算及射频传输三类产品，已成功构建了全国产化的解决方案；在特种领域，BF电子持续跟进相关型号项目，AI产品已进入“量产”阶段等内容。相关内容发布后，至2026年1月12日，其股价累计上涨19.37%。经监管督促，公司于2026年1月13日披露《关于股票交易风险提示公告》称其智能计算、星载通信等卫星通信产品2025年全年订单占整体业务比重不足0.1%，且后续发展存在较大不确定性；公司提到的进入量产阶段的AI产品尚处于“小批量”交付阶段，未形成“大规模销售”，2025年订单约1000万元，收入占比较低，对公司业绩无重大影响，未来发展存在不确定性。
上交所认为，公司在投资者关系活动记录表中披露的内容未能准确反映公司卫星通信产品、AI产品的发展阶段、销售规模及对公司整体经营情况的影响，也未就未来发展存在的不确定性等情况充分提示风险，经监管督促才发布公告予以说明，信息披露不准确、不完整，风险提示不充分，可能对投资者决策产生误导。2026年1月13日，上交所对DK数字及其董事会秘书予以监管警示。
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面对市场热点，上市公司回复投资者提问尤其需要审慎。有效的宣传，应基于客观的业务事实，清晰说明产品进展、合作阶段与具体成果。合规地披露，则必须同步披露业务限制，比如业务收入占比、订单规模、量产阶段及未来发展的不确定性。上市公司每一则针对热点概念的回复，应当既能实事求是地展示公司亮点，又能成为一份完整的“风险说明书”，从而在信息披露的合规框架内实现真正的公司价值传递。
KZ股份（603037）在上证e互动回复投资者提问，称公司是“华为汽车主要合作伙伴赛力斯、江淮和奇瑞的核心供应商，为赛力斯供货全系的聚氨酯缓冲块产品，为江淮和奇瑞供货大部分聚氨酯缓冲块和轻量化踏板产品”。而实际上，KZ股份作为二级供应商对赛力斯、江淮和奇瑞供货，供货产品价值量较低，占客户总采购额比例小，且对部分华为相关车型尚未实现营业收入。2024年3月5日，上海证监局对KZ股份及其董事会秘书出具警示函。
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上市公司在回答投资者提问时，应当注意避免“宣传话术”，坚持实事求是。对于任何修饰性、概括性的“市场语言”都必须让位于客观、精准的“事实描述”。上市公司所有关于客户、订单、技术合作的描述均应有明确、可验证的业务与财务数据支撑，并充分揭示业务占比、合作阶段（如是否已产生收入）等关键限制条件。切忌使用模糊或拔高地位的表述，避免误导市场对公司真实竞争力和业绩影响形成错误判断。
三、回答投资者提问应当避免选择性披露，切忌“报喜不报忧”
YJX于2026年1月6日在上证E互动平台回复投资者提问时，提到公司已涉足脑机接口芯片领域，推出的IPA1299芯片可适用于脑电信号采集等脑机接口场景，已量产出货，性能参数可媲美海外头部芯片产品。经监管督促，YJX于1月7日早间披露公告称，该芯片产品为与参股公司共同推出，该产品尚处市场培育期，未实现规模化销售，暂未对公司业绩产生重大影响，未来销售情况存在不确定性，与当前国际上的侵入式脑机接口存在显著技术路径差异。
上交所认为，当前市场对“脑机接口”高度关注，YJX发布相关信息尤其应当注意审慎、准确，避免对投资者产生误导。YJX在E互动平台回复内容未能准确反映其芯片产品的推出主体、销售规模、国际产品路径差异，也未就未来销售情况存在不确定性等情况充分提示风险，信息披露不准确、不完整，风险提示不充分。2026年1月7日，上交所对YJX及时任董事会秘书吴某予以监管警示。
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上市公司对于投资者提问的回答，尤其是涉及热点业务的描述，必须确保信息的完整性。在描述业务进展、优势或合作时，必须同步、充分地揭示其实际商业化阶段、具体贡献比例、相关主体关系、技术路径差异、对上市公司的影响及主要风险等可能影响投资者判断的全部事实。董事会秘书更应注意每一次回复都不是孤立的“宣传点”，而应是包含了完整“风险画像”的信息披露。
HX钢构于2025年12月31日在上证E互动平台回复投资者提问时，提到公司作为联合体项目成员，与某建工集团联合中标某运载火箭总装总测及回收复用基地（一期）工程总承包项目。签约合同价约为2.53亿元，公司涉及工程部分的合同价约为6931.88万元。该信息发布后，引发市场关注，截至2026年1月13日，公司股价多次连续涨停并2次触及股价异动。经监管督促，公司于1月8日提交披露《关于项目中标事项的说明公告》称，根据公司签订的合同，公司主要负责相关工程项目“生产车间厂房钢结构材料采购、制作及安装等相关施工工作”，属于公司主营业务发生的日常经营行为，涉及的合同金额较小，占公司2024年度经审计的营业收入的比例不到1%，对公司全年业绩不产生重大影响。
上交所认为公司回复内容未能准确反映公司项目中标的具体实施工作，也未就对公司经营业绩的实际影响、合同履约存在不确定性等情况充分提示风险，经监管督促才披露公告予以说明，相关信息发布不准确、不完整，风险提示不充分，可能对投资者决策产生误导。2026年1月13日，上交所对HX钢构及其董事会秘书予以监管警示。
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对于“中标”这类看似“利好”的信息，上市公司更需警惕“选择性披露”的陷阱。在回答此类问题时，不能仅呈现局部事实。上市公司必须确保回复的完整性，在公布任何合作、订单或项目进展时，必须同步、充分地揭示其在公司整体业务中的规模占比、对业绩的实际影响程度、履约不确定性等所有可能影响投资者判断的“另一面”信息。
四、回答投资者提问应避免回复未通过法定信披媒体披露过的信息，严守信息披露公平性原则
2024年5月7日，有媒体报道JN集团拟参与STDM控股股东DY控股的重整。该消息为媒体从控股股东DY控股处获得。相关报道发布后，公司股价于次日涨停。2024年5月14日，有媒体报道STDM及其控股股东DY控股正在统筹安排资金启动增持计划。该消息为DY控股在回复投资者及媒体来电时称“目前正努力在政府协调下统筹、安排资金，一旦资金到位，将立即启动增持计划”，同时公司在回复投资者来电时提及“不排除控股股东有这个可能性”。相关报道发布后，公司股价于当日涨停。迟至5月15日，公司披露关于控股股东或其一致行动人增持计划的公告。
上交所认为，上市公司涉及自身和控股股东重整、控制权变动、控股股东增持等重要事项，受到市场高度关注，可能对公司股票价格和投资决策产生重大影响，应当在中国证监会指定媒体进行真实、准确、客观地披露。公司及控股股东多次通过非法定信息披露渠道发布与上市公司相关的重要信息，信息发布后公司股价大幅波动。2024年6月13日，上交所对STDM及其控股股东DY控股、时任董事长及时任董事会秘书予以监管警示。
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任何未公开的重大信息，无论通过何种渠道（电话、调研、互动平台等）提前向特定对象披露，都违反了信息披露公平性原则。上市公司应当确保所有可能影响股价的重大信息，在经法定渠道统一、公开披露前，对任何外部问询均保持“请关注公司公告”之类的审慎口径，避免违反信息披露公平性原则。同时，上市公司还需将信息披露的要求明确传达给控股股东等关联方及交易相关方等，避免重大信息泄露。
五、在合规与价值之间寻求投资者沟通的平衡艺术
与投资者沟通，不是一场可以随意发挥的演讲，而是在信息披露规则的框架内，完成一次真诚、透明且有来有往的对话。有效的宣传，应当始终建立在真实、准确、完整的基础上。任何试图用模糊表述蹭热点、通过选择性披露误导市场或者在非法定渠道泄露信息，都像是饮鸩止渴，终将引来监管的严惩和市场的抛弃。相较而言，坚持审慎客观，主动披露风险与不确定性，这种看似保守的态度，恰恰是对公司信誉与所有投资者利益的负责。
面对投资者提问，最稳妥的回应方式，不是急于知无不言，而是确保每句话都有据可依。牢牢守住“真实”“准确”的底线，时刻不忘“公平”的原则，用“完整”的信息来呈现全貌，才是上市公司在资本市场上长久立足的根本。
