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作为公司治理与外部监督的核心力量，独立董事在维护上市公司合规治理方面承担着法律赋予的重要职责。本文系统梳理了2025年度独立董事面临行政处罚的案例，通过剖析违规触发点及监管层的申辩裁量逻辑，为独立董事群体进一步履行勤勉尽责义务、提升风险防控意识提供实务参考。

（一）处罚概况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构（以下简称“证监局”）出具的行政处罚决定书，2025年度独立董事被行政处罚的案例共计15起，涉及14家上市公司，共处罚34名独立董事，无独立董事被采取市场禁入行政措施¹。与2024年相比，2025年独立董事的行政处罚案件数量持平，处罚人数同比增长54.55%。独立董事近五年的处罚情况详见下图：

通过上述数据可以看出，独立董事行政处罚案例数量与处罚人数自2023年来呈现上升趋势，而数据的直接增量则更加反映出监管层正将“零容忍”从口号落实为高压态势，独董制度改革正加速由形式合规进一步转向实质合规。对于独董而言，过去签字权与风险责任错位的时代已经终结；强监管逻辑下正倒逼每一位独董匹配与权力行使相对等的履职成本，并承担相应的法律责任。

从处罚机关来看，2025年度15起涉及独立董事的行政处罚案例中，由中国证监会开出罚单5起，由安徽证监局、湖南证监局、深圳证监局等派出机构开出罚单共10起，具体情况详见下图：

由上图可见，2025年度内开出罚单数量最多的证监会派出机构为湖南证监局，涉及3起行政处罚案件；而涉及处罚人数排在前三位的派出机构则为山东证监局、湖南证监局、福建证监局，仅山东证监局的1起处罚案件就涉及独立董事7人；具体案件情况详见后文分析（002072，KRD）。

从上市板块来看，2025年度15起涉及独立董事的行政处罚案例中，沪主板上市公司4例，深主板上市公司6例，创业板上市公司4例，北交所上市公司1例，具体案件数量与处罚人数情况详见下图：

（二）处罚幅度

从处罚金额来看，2025年度共有34名独立董事合计被处以1888万元的罚款，人均罚款金额55.53万元。与2024年度相比（2024年度共有22名独立董事合计被处以1130万元的罚款，人均罚款金额51.36万元），2025年独立董事人均罚款金额同比上升8.11%。独立董事近五年的行政处罚金额幅度情况详见下图：

 2025年度独立董事罚款总金额、人均罚款金额较往年均有所上升，其中有一名独立董事因触及信息披露违规和内幕交易两项违法情形而被给予两次行政处罚，且就单项处罚金额而言，内幕交易案件远超信息披露违法违规案件。

综合2025年度独立董事行政处罚数据情况，不难看出，独立董事并非能因其外部身份而豁免被行政追责，反而其独立决策的角色地位决定了监管机构在对其行政责任的认定与分配中更具针对性和穿透力。具体而言，行政责任的归属不再仅仅挂钩于独立董事的日常“签字”行为，而是下沉至对具体案件中独立董事主观过错程度、在议案决策中的实质贡献、获取真实信息的渠道宽度、以及是否采取了与其专业背景相匹配的审慎核查措施等维度进行审慎考量。

这种“过罚相当”的裁量导向，实为监管进一步贯彻精准追责理念的体现。此种监管趋势，也进一步向市场传递了清晰的信号：独立董事被“免于追责”的唯一可靠路径，在于证明其在有限的知情边界内，已经穷尽了作为第三方独立监督者应尽的勤勉义务。

从违法行为类型来看，2025年的15起行政处罚案件中，独立董事受处罚的原因分别为上市公司信息披露违法违规（14起）、独立董事内幕交易（1起）。具体情形如下：

（一）信息披露违法违规

案例一：ZTT（300280）——定期报告存在虚假记载

1. 2022年年度报告存在虚假记载

2022年，ZTT子公司在其互联网广告费代充值业务、短信发送服务业务中未采用正确的收入确认方法，导致2022年年度报告合并报表增营业收入、虚增营业成本、虚增利润，分别占当期披露营业收入的44.59%、营业成本的33.74%、利润总额的35.99%。

2. 2023年半年度报告存在虚假记载

截至2023年6月30日，ZTT开展的云服务业务中，由其子公司ZTZX承接的相关项目在未开工、未经客户验收通过且未收到任何款项情况下提前确认相关营业收入，导致ZTT 2023年半年度报告虚增营业收入207,704,051.70元、利润79,374,405.70元，分别占当期披露营业收入的14.56%、利润总额的51.64%。

时任独立董事、审计委员会委员兼召集人曾某萍，时任独立董事、审计委员会委员熊某，未对2022年3家子公司同时参与相当规模的新增同质短信发送服务业务异常情况保持必要关注，未对2023年新增高利润占比的云服务业务合同义务实际履行情况保持必要关注，未审慎关注2022年互联网广告费代充值业务会计处理的准确性，其在公司未予逐一回应其审阅2份定期报告提出的疑问时，没有进一步开展实质性核查，未勤勉尽责，签字保证2022年年度报告及2023年半年度报告内容的真实、准确、完整，违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司2022年年度报告及2023年半年度报告虚假记载其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，福建证监局决定对曾某萍给予警告，并处于一百二十万一罚款；对熊某给予警告，并处以八十万元罚款。

3. 2023年年度报告存在虚假记载

2023年，ZTT孙公司NBML在其开展的互联网广告费代充值业务中未取得商品的控制权，其身份是代理人，公司未按《收入准则》第三十四条的规定以净额法确认收入，而采用总额法确认该项收入，导致2023年年度报告虚增营业收入1,720,632,399.98元,占当期披露营业收入的78.63%，对应营业成本1,720,632,399.98元。

时任独立董事、审计委员会委员兼召集人汪某（2020年4月起任ZTT独立董事）、钟某永（自2024年1月起任ZTT独立董事），未审慎关注2023年互联网广告费代充值业务会计处理的准确性，收到《关于提示ZTT 2023年年报审计风险的函》（闽证监函〔2024〕108号）后未能采取有效措施督促公司正确核算该业务，未勤勉尽责，签字保证2023年年度报告内容的真实、准确、完整，违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司2023年年度报告虚假记载其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，福建证监局决定对钟某永给予警告，并处以七十万元罚款；对汪某给予警告，并处以五十万元罚款。

案例二：STGD（839680）——定期报告存在虚假记载

STGD通过制作虚假购销合同、发票、银行回单、发货通知单及入库单等方式虚构销售和采购业务，从而虚增营业收入及营业成本，上述行为导致STGD披露的2018年至2023年年度报告、2024年半年度报告及《2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（以下简称《募集说明书》）存在虚假记载。

安某梅自2020年9月起至今担任STGD独立董事、2023年10月至今担任审计委员会主任委员（召集人），不清楚公司具体业务和主要客户情况，未深入了解公司对三大运营商的业务开展情况，即签字保证公司2020年至2023年年度报告、2024年半年度报告及《募集说明书》真实、准确、完整；王某于2022年6月至今担任STGD独立董事，2023年10月至今担任审计委员会委员，签字保证公司2022年、2023年年度报告，2024年半年度报告及《募集说明书》真实、准确、完整；杨某2022年6月至今担任STGD董事，2023年10月至今担任审计委员会委员，对公司具体经营情况了解不多，签字保证公司2022年、2023年年度报告，2024年半年度报告及《募集说明书》真实、准确、完整。

深圳证监局认为，三人虽不知悉、未参与公司相关财务造假行为，但未能提供勤勉尽责的充分证据，履职期间未质疑过相关业务的真实性，未在审议相应定期报告及信息披露文件时提出异议，系上述违法行为的其他直接责任人员。对此，深圳证监局决定，给予安某梅以警告，并处以60万元罚款；给予王某、杨某以警告，并分别处以50万元的罚款。

案例三：STTZ（600169）——定期报告、非公开发行股票申请文件存在虚假记载

2012年，STTZ与RHKJ合作开发建设拉弹泡300MW风电工程项目（以下简称拉弹泡项目），约定STTZ向拉弹泡项目销售风力发电主机设备，总承包拉弹泡项目风电场工程，并提供项目建设资金。STTZ通过提前确认拉弹泡项目风力发电主机设备收入、结转成本且少计相关收入和成本，多计拉弹泡项目自采塔筒收入、少计和跨期结转自采塔筒成本，虚增除自采塔筒外其他风电场工程业务收入、成本，少计融资租赁财务费用的方式，导致STTZ 2014年至2018年、2020年和2021年年报存在虚假记载。同时，STTZ在2020年非公开发行股票申请文件中引用了个别年度的部分财务数据，构成虚假记载。

李某敏，作为STTZ时任独立董事、审计委员会主任委员，未对STTZ 2014年、2016年年度报告的异常情况保持应有关注，保证2014年至2018年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是STTZ 2014年至2018年年度报告虚假记载的其他直接责任人员。

考虑到李某敏积极配合案件查处等情形，山西证监局决定对其给予警告，并处以10万元罚款。

同样因定期报告存在虚假记载被行政处罚的公司还有STTR（300165，2021年年度报告存在虚假记载，时任独立董事、审计委员会主任张某作为其他直接责任人员被处以60万元罚款）、*STAD（002740，2017年至2021年年度报告存在虚假记载，3位时任独立董事作为其他直接责任人员分别被处以70万元、50万元、50万元的罚款）。

案例四：TSFR（600781）——定期报告存在虚假记载、重大遗漏

经查，公司存在以下违法事实：

1. 2019年、2020年年度报告存在虚假记载

2019年至2020年，TSFR控制的共6家公司通过伪造出入库单据、发货单等方式虚构销售、采购交易以虚增营业收入、营业成本、利润总额。通过上述虚假交易，2019年年度报告中，TSFR虚增营业收入3,825,796,196.99元，占当年年度报告披露营业收入的73.98%，虚增营业成本2,213,433,733.49元，虚增利润总额1,357,051,947.32元，占当年年度报告披露利润总额（公司追溯调整前）的208.38%；2020年年度报告中，TSFR虚增营业收入1,626,809,412.00元，占当年年度报告披露营业收入的56.28%，虚增营业成本958,528,557.28元，虚增利润总额325,987,933.83元，占当年年度报告披露利润总额绝对值的23.00%。

2. 2019年年度报告存在重大遗漏

TSFR未在2019年年度报告中披露相关关联担保事项，导致2019年年度报告存在重大遗漏。具体而言，公司未在2019年年度报告中披露TSFR及其控制的公司为TSFR控股股东FRJT、关联方SHJY和SHSY等提供担保共计33笔，合计金额2,850,961,900元，占当年年度报告披露的归母净资产（公司追溯调整前）的49.33%。

时任独立董事陈某东、闫某功签字并承诺保证相关年报真实、准确、完整，但未能关注到公司年报虚假记载、重大遗漏的情况。上述人员是TSFR 2019年、2020年年度报告虚假记载，2019年年度报告重大遗漏的其他直接责任人员。

根据上述当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，中国证监会决定对陈某东、闫某功给予警告，并分别处以50万元的罚款。

案例五：*STCH（002288）——定期报告存在虚假记载、重大遗漏

1. 2020年年度报告存在虚假记载

（1）*STCH通过虚构电解铜贸易业务的方式虚增利润

2020年，*STCH通过子公司GDCH和HRX虚构电解铜贸易业务。该业务供应商和客户均由同一第三方联系撮合，*STCH需将业务产生的购销差价退回给第三方，部分业务资金和货物流转形成闭环，相关交易不具有商业实质。*STCH 2020年虚增上述业务产生的利润，少计该业务产生的其他费用支出，2020年年度报告虚增利润总额4,463,833.35元。

（2）*STCH通过少计利息费用的方式虚增利润

2020年，*STCH将支付给广东某有限公司的600,000.00元借款利息费用作为其他应收款核算，未计入期间费用，导致2020年年度报告多计其他应收款、坏账准备和信用减值损失，少计财务费用，虚增利润总额。

综上，*STCH 2020年年度报告虚增利润总额5,033,833.35元，占当期披露利润总额的30.22%。

2. 未按规定披露关联交易和非经营性占用资金情况，2018年至2022年年度报告、2023年半年度报告存在重大遗漏

2018年至2023年，*STCH通过支付往来款、代垫费用和共同借款的方式向实际控制人梁某锋提供资金，相关交易构成关联方非经营性资金占用。*STCH未及时披露上述关联交易，也未在相关定期报告中披露上述关联交易及非经营性占用资金情况，存在重大遗漏。

3. 未按规定披露关联担保，2017年至2022年年度报告、2023年半年度报告存在重大遗漏

2017年、2020年， *STCH分别为梁某锋对外借款提供2笔担保，担保金额均为2亿元。*STCH未在2017年至2022年年度报告以及2023年半年度报告披露关联担保余额，存在重大遗漏。

邵某娟自2017年6月起担任*STCH独立董事、审计委员会委员，2021年1月起担任*STCH审计委员会召集人,在*STCH 2020年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。邵某娟作为审计委员会委员、审计委员会召集人，具备财务专业背景，未对*STCH及其子公司2020年与资金占用相关的大额预付账款的异常情况保持审慎关注，属于上市公司2020年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员。

对此，中国证监会决定对邵某娟给予警告，并处以50万元罚款。

案例六：KRD（002072）——定期报告存在虚假记载、重大遗漏

1. 未按规定披露对外担保事项

2014年10月至2018年11月期间，KRD为XJDM等主体提供9笔对外担保，金额合计46,593.57万元（含最高额担保），其中为关联方提供担保33,593.57万元。对上述担保事项，KRD既未及时披露，也未相应在2014年年度报告、2015年至2020年半年度报告及年度报告、2021年半年度报告中予以披露或准确披露，导致2014年年度报告、2015年至2020年半年度报告及年度报告、2021年半年度报告存在重大遗漏或虚假记载。

2. 未按规定披露重大诉讼、仲裁事项

2015年4月至2019年2月期间，KRD未按规定及时披露55笔重大诉讼、仲裁事项，金额合计95,438.66万元。上述55笔重大诉讼、仲裁事项中，39笔未相应在公司2015年至2018年半年度报告及年度报告中予以披露，16笔未相应在公司2015年至2020年半年度报告及年度报告、2021年半年度报告中予以披露，但未按规定披露，导致2015年至2020年半年度报告及年度报告、2021年半年度报告存在重大遗漏。

山东证监局认为，在审计机构对KRD 2016年度至2018年度财务报表明确出具非标准无保留审计意见、KRD《印章使用登记表》中登记了部分诉讼事项用印审批记录以及裁判文书网等网站发布大部分案涉诉讼信息的情况下，时任独立董事张某剑未积极履职，签字保证2016年年度报告、2017年至2018年半年度报告及年度报告内容真实、准确、完整，系其他直接责任人员。山东证监局对张某剑给予警告，并处以20万元的罚款。

同理，时任独立董事晏某平未积极履职，签字保证2016年年度报告、2017年半年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，系其他直接责任人员；山东证监局对晏某平给予警告，并处以15万元的罚款。

时任独立董事王某未积极履职，签字保证2017年年度报告、2018年半年度报告内容真实、准确、完整，系其他直接责任人员。山东证监局对王某给予警告，并处以15万元的罚款。

时任独立董事阙某辉、葛某芹未积极履职，签字保证2017年年度报告、2018年半年度报告内容真实、准确、完整，系其他直接责任人员。山东证监局决定给予上述二人以警告，并分别处以15万元的罚款。

时任独立董事董某彦、范某亮未积极履职，签字保证2018年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，系其他直接责任人员。山东证监局决定给予上述二人以警告，并分别处以10万元的罚款。

案例七：STTS（002872）——定期报告存在虚假记载、重大遗漏

1. 2017年和2018年年度报告虚增利润总额

STTS通过利用THGS套取工程款，以及利用全资子公司CSYY虚增中药材采购款等方式套取资金设立账外资金池。该等行为导致STTS 2017年和2018年年度报告分别虚增利润总额92,204,254.47元和28,823,001.51元，分别占当期披露利润总额的30.21%和20.61%。

2. 2017年和2018年年度报告未披露关联交易

STTS主导和控制THGS经营管理，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，THGS应纳入STTS合并财务报表范围但未披露。WXZS、XBZS公司等公司由公司实际控制人刘某实际控制，系STTS关联法人但未披露。2017年和2018年，STTS未披露的关联交易金额分别为481,025,946.65元和48,631,061.00元，分别占当期期末净资产的15.08%和1.49%。对上述关联交易，STTS未按照规定及时披露关联方和关联交易，也未在2017年和2018年年度报告中披露，导致STTS 2017年和2018年年度报告存在重大遗漏。

邓某平、何某慈作为STTS时任独立董事，签字并保证STTS 2017年和2018年年度报告真实、准确、完整，现有证据不足以证明其已勤勉尽责。上述人员是相关年度报告存在虚假记载其他直接责任人员。

重庆证监局决定对邓某平、何某慈给予警告，并处以9万元的罚款。

此外，BKT（002411）因定期报告存在虚假记载、重大遗漏被吉林证监局行政处罚，三位时任独立董事作为其他直接责任人员被分别处以50万元罚款；SST（300282）因收购股权、子公司购买资产临时公告存在虚假记载而被行政处罚，两位时任独立董事作为上述情形的其他直接责任人员被分别处以70万元的罚款；*STHW（600360）因定期报告存在重大遗漏、临时公告存在虚假记载被行政处罚，两位时任独立董事作为其他直接责任人员分别被处以50万元的罚款。

案例八：TSLY（603003）——定期报告存在重大遗漏

1. 未按规定披露非经营性资金占用相关关联交易事项

2021年6月至2023年11月，TSLY实际控制人徐某增安排人员陆续成立并控制MSH等13家公司。根据相关规定，前述13家公司是TSLY的关联方。2022年至2024年，徐某增安排将前述关联公司充当供应商、客户等角色，穿插在TSLY部分贸易业务中。TSLY对作为供应商的关联公司提前大比例或全额付款、对作为客户的关联公司给予较长回款账期。由此构成非经营性资金占用相关关联交易。TSLY未在2023年年度报告中披露期间涉及的资金占用情况。

何某云作为TSLY时任独立董事、审计委员会主任，2023年年度报告编制期间与年审会计师沟通，知悉公司可能存在资金占用问题，且签字保证TSLY 2023年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是公司2023年年度报告存在信息披露违法的其他直接责任人员。

对于TSLY 2023年年度报告未披露资金占用情况，上海证监局决定对何某云给予警告，并处以五十万元罚款。

案例九：HLT（000622）——未按期披露定期报告

2024年4月30日，HLT因2023年经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，被深圳证券交易所实施退市风险警示。

2025年4月19日，HLT年审会计师事务所XT所就公司2024年年度报告出具审计意见类型为无法表示意见；4月29日，公司召开董事会讨论年报延期事项，但该次会议未能形成最终决议。2025年5月6日，HLT披露《关于无法在法定期限内披露定期报告致股票可能被终止上市暨停牌的风险提示公告》。

截至2025年9月16日，HLT仍未披露2024年年度报告。

湖南证监局认为，张某作为公司独立董事，虽然与XT所开展沟通，要求公司按期披露年度报告，但是未勤勉尽责履行审计委员会主任委员职责，部分审计委员会会议交由财务总监主持，未在年度报告披露关键时点召集会议，在审议与XT所重大分歧事项时明确表示没有意见，在2025年3月28日未召开审计委员会会议讨论与XT所沟通事项的情况下在会议记录上签字。

伍某作为公司独立董事，虽然与XT所开展沟通，要求公司按期披露年度报告，但是未勤勉尽责履行审计委员会成员职责，在2025年3月28日未召开审计委员会会议讨论与XT所沟通事项的情况下在会议记录上签字。

崔某媛作为公司独立董事，虽然与XT所开展沟通，但是未勤勉尽责履行审计委员会成员职责，在明知2025年3月28日未召开审计委员会会议的情况下，对会议记录未提出异议。

公司独立董事兼审计委员会主任委员张某、独立董事兼审计委员会成员伍某、独立董事兼审计委员会成员崔某媛，系HLT上述违法行为的其他直接责任人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，湖南证监局决定给予上述三人警告并分别处以120万元、80万元、60万元罚款。

（二）内幕交易

案例十：STTR（300615）——独立董事内幕交易

2023年1月初，STTR控股股东、实际控制人计划出让控制权，时任独立董事张某推荐了相关公司；2023年1月29日，双方召开现场会议，详细介绍各自公司情况，李某表明收购STTR控制权的意向；2023年4月19日，双方就股票转让和发行股份的关键要点形成了初步方案并进行探讨；2023年5月8日收盘后，STTR发布《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》。

根据《证券法》第五十二条第二款的规定，上述信息在公开前属于内幕信息，而张某作为上市公司时任独立董事，属于法定内幕信息知情人，负有戒绝交易的法定义务。而在内幕信息敏感期内，张某使用张某军名下的证券账户买入STTR股票1,096,800股，后通过大宗交易全部卖出，该行为构成内幕交易。

根据张某违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，安徽证监局决定对张某处以250万元罚款。

结合2025年独立董事行政处罚案例的申辩情况，及《信息披露违法行为行政责任认定规则》的相关规定，可以将独立董事的申辩要点总结如下：

1. 客观方面，申辩点主要涵盖：独立董事并非主导、策划、组织或参与违法行为的人员；独立董事不知悉或无从知悉违法行为的发生情况；独立董事不参与公司日常经营管理等。

2. 主观方面，申辩点主要涵盖：独立董事对违法行为不存在主观故意、过错或重大过失；独立董事在职期间勤勉尽责，已经尽到相关的注意义务，并积极采取措施以减轻违法行为的后果；积极配合调查等。

2025年度被行政处罚的36名独立董事中，有28名独立董事作出了申辩或听证，申辩理由和采纳情况主要如下：

（一）STGD（839680）——定期报告、向特定对象发行股票募集说明书存在虚假记载

申辩理由：第一，独立董事二人没有主观过错，已依法依规履职，作为外部董事履职受限，不具有会计专业背景。第二，受公司长期刻意隐瞒，信赖公司及审计机构意见签字，已穷尽合理手段核查，仍无法识别公司系统性造假。第三，在收到审计机构发出无法表示意见的2024年度审计报告后督促公司整改。第四，过罚失当，非其他直接责任人员。第五，独立董事王某已充分履行了其作为审计委员会委员的职责，多次到公司现场履职、参与接待机构投资者调研，已履职尽责。二人请求免于处罚。

采纳情况：1. 深圳证监局已充分考虑二人作为外部董事履职受限、公司系统性造假隐蔽性高、专业性强、无明显异常等情况，但二人提交证据不足以证明作为独立董事、审计委员会成员履职尽责、已及时督促公司整改的情况。2. 独立董事安某梅主张其不具有会计专业背景，与公司审计委员会履职情况报告、其独立董事候选人声明等内容不符。3. 深圳证监局对独立董事王某了解作为审计委员会委员职责的陈述申辩意见予以采纳，对其多次现场履职的陈述申辩意见部分采纳，但仍不足以证明其已对案涉事项予以审慎关注，故对其罚款金额予以调减。

（二）TSLY（603003）——定期报告存在重大遗漏

申辩理由：独立董事何某云认为，其审议同意的2023年年报包含“无法表示意见”的审计结论，已经提示风险，并且董事会已同步披露说明。申辩人当时只能得出“无法表示意见”结论。此外，其也已通过配合审计、发送《督促函》等方式履职。申辩人认为本人无过错，未参与公司经营，对信息披露的影响极弱，不应认定为责任人员。故请求对其不予以处罚。

采纳情况：何某云作为时任独立董事、审计委员会主任，2023年年度报告编制期间知悉公司可能存在的资金占用问题，书面签署确认2023年年度报告内容真实、准确、完整，而2023年年度报告未披露期间涉及的资金占用情况，如报告正文“重要提示”“是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况”一栏中为“否”，未勤勉尽责，是公司2023年年度报告存在信息披露违法的其他直接责任人员。上海证监局认为，本案责任认定及量罚已综合考虑何某云的岗位职责、履职情况等因素，在法律规定的量罚幅度内对何某云处以最低金额罚款。故对何某云的陈述申辩意见不予采纳。

（三）STTR（300165）——内幕交易

申辩理由：张某提出：一是内幕信息敏感期起点认定错误。二是2023年3月29日以前其以中间人的身份参与，并非以独立董事身份在履职过程中获取信息进行交易。三是积极配合调查，且并未盈利，情节较轻，社会危害性较小，且家庭经济困难，罚款金额过高。请求减少罚款金额。

采纳情况：安徽证监局认为：第一，对内幕信息形成时间的认定无误。2023年1月29日STTR实际控制人与相关公司实际控制人李某见面。李某、张某等人的询问笔录可以证明李某在当天表达了收购STTR控制权的意向。证监局认定内幕信息敏感期起点不晚于2023年1月29日事实清楚、证据充分。

第二，张某时任STTR独立董事，并参与此次股权变更事项，属于《证券法》第五十一条第一项规定的法定内幕信息知情人。作为法定内幕信息知情人，张某在内幕信息公开前，负有戒绝交易的法定义务。张某知悉内幕信息后买入公司股票的行为构成内幕交易。

第三，量罚已充分考虑本案事实、当事人配合调查情况等因素，量罚适当。

综上，安徽证监局局对张某的申辩意见不予采纳。

（一）独立董事应在履职过程中注意实质留痕，保证勤勉尽责

结合2025年独立董事行政处罚案例情况，可以看出独立董事的勤勉尽责绝对不仅仅是一句口号：其不应当仅停留于形式上在有关会议上露面、就会议议案进行机械签字同意，而是实实在在的需要对业务的关注、核实情况详细记录，留下履职痕迹，以形成完整的勤勉履职证据链支撑。

（二）会计专业背景的独立董事具有更严格的履职要求

在2025年度有关独立董事的15起行政处罚案例中，共有12名独立董事为审计委员会委员或召集人，而审计委员会的召集人通常由会计专业背景的独立董事担任。

作为会计专业背景的独立董事，监管层则倾向于认定该类主体具备穿透财务数据核查的天然技能及敏锐的财务嗅觉，从而被苛以更深层次的注意义务——这也使得会计专业背景的独立董事很难通过“信任管理层”或“不参与公司日常经营”等理由获得免责，相较于其他身份的独立董事更容易被认定为其他直接责任人员。

因此，具备会计专业背景的独立董事更应当严格地履行独立监督职责，建立与董办、内审、经营管理层、年审会计师的日常沟通机制，保障自己对公司重大经营事项的知情权，并严格落实履职留痕要求。

（三）上市公司应为独立董事履职提供必要的保障和支持

证监会《上市公司独立董事管理办法》明确指出，上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。同时，上市公司也必须意识到，保障独董的知情权是其法定义务。

独立董事津贴方面，根据公开数据统计，2024年度全市场独立董事津贴平均值约在9.5万元左右，仍处于较低水平。为保证独立董事履职，上市公司需确保独立董事所获津贴与公司规模、市值、业务复杂程度、同行或同地区公司具有一定的可比性；必要时可为独立董事购买责任保险以增加其履职保障。只有通过提供必要的工作条件和人员支持，确保独董“看得见、管得到”，才能真正实现上市公司独立董事制度设计的初衷。

此外，需要特别提示独立董事应依法依规防范内幕交易行为，杜绝侥幸心理。部分独立董事在参与重大事项过程之中妄图通过其职务身份在重大事项中进行短期套利，从而触犯法律的红线、导致自身背上巨额罚款，最终得不偿失。

附表：2025年度独立董事行政处罚案例汇总

1.此处统计区间以中国证监会及其派出机构官方网站所列行政处罚决定书发文日期为准。