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2025年，司法实践中关于业绩预告是否适用预测性信息安全港规则的观点，出现了具有标志意义的重大转变。

根据我们对近年公开裁判文书的系统检索，在2025年之前，法院对于该问题的态度高度统一，不存在实质性争议，即普遍认为上市公司发布的业绩预告属于预测性信息，原则上可以适用《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《虚假陈述司法解释》）第六条所规定的安全港规则。这一主流观点在司法实践中长期延续，系上市公司抗辩业绩预告不构成虚假陈述的核心依据¹。然而，自2025年起，已有生效判决首次明确指出业绩预告不属于预测性信息，直接引发了实务中关于业绩预告法律定性的重大争议。

在此背景下，如何重新界定业绩预告的法律性质、厘清安全港规则的适用边界、明确其是否构成虚假陈述的认定标准，以及应对上市公司在披露业绩预告中面临新的合规风险，已成为虚假陈述案件中不可回避的核心问题。

业绩预告的法律定性直接关系到安全港规则的适用与否，进而影响上市公司在证券虚假陈述纠纷中的责任认定。从我们对公开可检索裁判文书的统计结果来看，这一问题的认定大致可以划分为2025年前的“共识阶段”与2025年后的“争议阶段”，两个阶段的裁判逻辑呈现出显著差异。

（一）2025年以前：业绩预告属于预测性信息的主流共识

2025年之前，司法实践对业绩预告的法律性质形成了稳固共识——上市公司依法披露的业绩预告属于预测性信息，可适用安全港规则；即便其内容与实际经营情况存在重大差异，除非存在法定的三种除外情形，原则上不构成证券虚假陈述。支撑这一观点的核心理由主要有三点：

一是，业绩预告通常作出于会计核算尚未最终完成、审计程序尚未介入或尚未结束的节点，相关财务数据仍存在合理调整空间，最终结果天然具备不确定性；

二是，业绩预告并非对既定事实的确认性披露，而是基于披露主体现有已掌握的信息，对最终经营成果所作出的前瞻性判断；

三是，从信息披露制度设计目的看，业绩预告的核心功能在于提前向市场释放经营预期，为投资者提供参考，而非替代定期报告的最终披露。

以下为该阶段的典型案例：

（二）2025年后：部分法院观点发生转变

根据我们对近年公开裁判文书的系统检索，2025年成为司法认定的重要转折点，部分法院开始突破此前的共识，对业绩预告的法律性质作出全新解读。这些转变后的裁判观点的共同特征在于，不再当然将业绩预告归入预测性信息范畴，而是着重强调其“基于历史已发生信息的业绩估算与事实披露”属性，认为其与“依据未来可能发生的假设编制的预测性信息”存在本质区别。

1．广东省高级人民法院生效判决明确认定业绩预告不属于预测性信息

广东省高级人民法院在（2025）粤民终2802号案件中，依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》第二条规定“本准则所称预测性财务信息，是指被审核单位依据对未来可能发生的事项或采取的行动的假设而编制的财务信息”，作出明确认定“业绩预告是指上市公司在会计报告正式公告之前，对报告期内经营业绩和财务状况进行预先披露的行为，核心目的是通过提前释放业绩风险或利好消息，减少定期报告披露时股票价格的剧烈波动，保障中小投资者等信息弱势群体的利益。根据证券交易所的业务规则，当出现当期净利润为负值、当期扭亏为盈、当期利润同比大幅变动、持续经营存疑、当期资不抵债、股票已被ST等情形时，上市公司应在会计年度结束之日起1个月内披露业绩预告。业绩预告是对已结束的会计期间内业绩进行的预告，不属于依据‘未来可能发生的’假设而编制的预测性财务信息，不适用《虚假陈述司法解释》第六条的安全港规则。”

该案于2025年11月24日作出终审判决，其一审法院深圳市中级人民法院亦持有相同观点，系我们目前检索到的首例认定业绩预告不属于预测性信息的公开生效案例。

2．上海金融法院指出目前预测性信息的范围存在争议

上海金融法院在2025年8月发布的《证券虚假陈述责任纠纷法律风险防范报告》中，明确指出“目前关于预测性信息的范围，特别是基于历史信息或过往数据形成的预告性披露是否构成预测性信息存在一定争议”，但并未对业绩预告的法律性质作出明确界定。

值得注意的是，在上海金融法院于2024年7月发布的典型案例“预测性信息重大差异民事责任的司法认定——朱某诉某软件公司证券虚假陈述责任纠纷案”中，该院曾明确将《业绩预增公告》《业绩快报公告》等业绩预告认定为预测性信息，认为即便其与实际业绩存在重大差异，是否构成虚假陈述仍需结合法定三种除外情形综合判断；而前述2025年的报告则指出该认定存在争议分歧，且并未明确业绩预告的性质。上海金融法院前后态度的变化，以及其对业绩预告性质的最终立场，后续我们将持续重点关注。

3．本所代理的案件亦认定业绩预告不属于预测性信息

近期，我们代理了一起某上市公司证券虚假陈述责任纠纷案件³。该案中，一审法院经审理后明确指出，业绩预告系基于已有数据的业绩估算，与对未来经营成果的“预测性信息”在性质上存在区别，因此本案不适用安全港规则。尽管该案最终以不构成重大性为由，判决上市公司无需承担责任，但一审法院对业绩预告性质的认定仍具有代表性。

安全港规则的适用困境，核心源于预测性信息的定义空缺与范围界定分歧，直接导致司法实践中对业绩预告能否适用该规则出现2025年前后截然相反的判断。

（一）现行法律法规的定义空白

《虚假陈述司法解释》仅笼统将安全港规则的适用对象限定为“盈利预测、发展规划等预测性信息”，却未明确预测性信息的核心特征、判断标准与外延范围。从《中华人民共和国证券法》《虚假陈述司法解释》等法律法规，到现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》等具体监管规则，均未对预测性信息给出明确的定义，使得司法实践对于预测性信息缺乏统一的裁判标准，只能依赖法官对“预测性”的主观理解，直接造成前后的分歧。

（二）司法实践的参考局限与区分困境

为解决预测性信息定义缺失的问题，部分法院援引其他规范作为参考，但仍存在明显局限。例如广东省高级人民法院在（2025）粤民终2802号案件中，依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》第二条规定，将预测性财务信息界定为“依据对未来可能发生的事项或采取的行动的假设而编制的财务信息”，进而认定业绩预告不属于预测性信息。但该会计准则存在两大不足：一是层级为部门规章，并非直接适用的裁判依据，参考效力有限；二是仅针对“财务类”信息，未涵盖经营计划、发展规划等非财务类前瞻性信息，难以全面覆盖预测性信息的完整范畴，无法从根源上解决争议。

相较之下，最高人民法院在《关于审理证券市场虚假陈述案件司法解释的理解与适用》⁴中提出“预测性信息一般包括以下五个方面：第一，包含着对利润、收入（或亏损）、每股盈利（或亏损）、资本成本、股利、资金结构或其他财务事项预测的陈述；第二，公司管理层对未来经营计划与目标的陈述，包括有关发行人产品或服务的计划与目标；第三，对未来经济表现的陈述，包括管理者在对财务状态分析与讨论中的任何陈述；第四，任何对上述事项所依据的假设前提及其相关事项的陈述；第五，任何证券管理机构可能要求对上述事项预测与估计的陈述。”虽然该预测性信息的分类框架形成于2003年旧司法解释背景下，但在现行规范体系中仍具有重要的参考价值，可为现行定义完善提供重要参考。

在此基础上，部分法院近年来的典型案例，进一步明确了预测性信息的识别标准，为司法实践中的具体认定提供了较为清晰的指引。例如，上海金融法院于2025年8月发布的典型案例“预测性信息的识别与责任认定——吴某诉某电气公司证券虚假陈述责任纠纷案”中明确指出“预测性信息应当具备显著的可识别性，信息披露内容不能仅因包含‘预计’‘不确定’等主观性措辞即构成预测性信息；上市公司定期报告中记载的预期信用损失等财务数据虽具有一定的预计性质，但系基于历史数据形成的分析判断，与盈利预测、发展规划等预测类信息存在实质性区别，因此不属于预测性信息，上市公司不得主张适用安全港规则。”

北京金融法院于2025年11月发布的典型案例“敖某诉某公司证券虚假陈述责任纠纷案”中提出，可根据四要素认定预测性信息“第一，内容具有明确的指向性，即该信息是否针对未来事项。预测性信息的核心在于对未来事项的预测性质，这是与历史事实陈述最根本的法律界限。第二，该信息具有推测性，即使用预测、预计、期望等具有推测性的表述，而非对历史事实的客观描述，具有不确定性。第三，该信息发布时具有不可验证性，即现阶段缺乏数据或事实可直接证实其准确性。预测性信息发布时，由于指向未来，因此在发布时很难验证真伪，但存在未来可能被证伪的风险。第四，具有一定的主观性，系陈述者基于假设的主观评价与估计，而非客观事实的呈现，即信息的形成多依赖于判断、假设和估计。”

即便业绩预告不属于预测性信息，不适用安全港规则的，也不当然构成虚假陈述。根据监管规则，业绩预告可以存在合理的偏差，其是否构成虚假陈述，需综合客观上是否构成重大差异、主观上是否存在过错进行个案认定。

（一）客观上是否构成重大差异

根据现行监管规则，业绩预告仅在与实际经营状况存在重大差异时，上市公司才负有更正义务。据此可知，业绩预告并非绝对无误的确认性披露，监管规则允许其存在合理范围内的偏差，如上市公司不存在故意造假等情形的，仅当偏差达到重大差异的程度时，才可能构成虚假陈述。

重大差异的认定需要具体结合相关交易所的规定，包括但不限于预告盈亏性质或方向错误、预告金额或幅度差异较大等，具体详见本所文章《年度业绩预告注意事项汇总》。

（二）主观上是否存在过错

如不存在重大差异的，还需综合上市公司是否存在造假行为、是否尽到合理注意义务、主观上是否故意误导投资者等因素，进行个案判断。

广东省高级人民法院于2025年7月发布的《广东法院证券虚假陈述侵权案件审判白皮书》中，典型案例“业绩预告不准确是否构成虚假陈述的审查标准——梁某等诉某上市公司证券虚假陈述责任纠纷案”指出“不同于虚构业务、虚增业绩等明显的财务造假行为，业绩预告不准是否构成证券欺诈的认定更为复杂。从交易所和监管机构公布的业绩预告不准案例来看，集中在收入确认不谨慎、商誉减值计提不充分等会计合规问题，是否构成证券欺诈，需要在个案中具体认定。本案认为，会计师事务所对上市公司财务报告实施审计业务时，因客观条件限制，对上市公司业绩预告中的部分财务数据无法获得充分审计证据，发表非标准审计意见后，上市公司对相关财务数据进行了修正，不能当然证明上市公司存在业绩造假行为。随着争议交易进一步推进，证实上市公司在业绩预告中纳入的营业收入所对应的商业交易具备商业实质，人民法院据此认定业绩预告不准不构成虚假陈述侵权行为。”

2025年司法实践对业绩预告法律性质的认定转变，引发了其能否适用安全港规则的重大争议，核心在于现行法律法规对预测性信息的定义与范围缺乏明确界定。不过，业绩预告或不再适用安全港规则并不等同于构成虚假陈述，仍需结合客观上的重大差异与主观上的过错进行个案判断。这一变化既对上市公司的业绩预告披露合规性提出了更高要求，也期待后续通过法律法规完善、司法裁判标准统一，化解实践分歧，平衡证券市场信息披露合规与投资者权益保护。

1.具体详见本所文章《上市公司财务预测与实际情况存在重大差异是否构成虚假陈述？》。

2.本案适用2003年《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称“旧司法解释”），该旧司法解释尚未确定预测性信息安全港规则。但此前深圳市中级人民法院已在（2019）粤03民初2031号朱某诉海控南海公司案件中，首次适用预测性信息安全港制度，而本案亦沿袭该裁判思路，并据此认定相关业绩预告不构成虚假陈述。

3.具体详见本所文章《崇立律所代理上市公司证券虚假陈述案件一审胜诉》。

4.李国光主编，最高人民法院民事审判第二庭编著的关于2003年旧司法解释的理解与适用。2022年《虚假陈述司法解释》颁布后，最高人民法院还未出版最新的理解与适用。