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在上市公司日常经营中，为支持子公司申请授信或开展其他业务，为子公司提供担保是极为常见的情形。需要经常订立担保协议的上市公司通常会采取“年度担保额度预计+股东会一次性审议+后续披露进展公告”的实践模式，以此提升整体决策效率。然而，在实务操作中，担保额度预计方案的合理度与灵活度往往决定着后续执行是否顺畅。本文从担保对象、担保额度入手，就担保对象范围变化、担保调剂机制、担保额度分配等问题展开分析，以期为上市公司设计更具操作性的担保方案提供参考。

上市公司通常针对现有的控股子公司预计担保额度（按资产负债率是否达到70%划分）。然而，合并报表范围的变动（如新增子公司或子公司出表）或将导致原定担保对象范围与实际需求产生差异。以下将针对新增子公司、子公司出表的特殊场景，分析担保额度适用的具体边界：

（一）对新增子公司的担保

在担保实践中，上市公司或将存在对新设立或收购的子公司提供担保的需求，若上市公司在进行额度预计时没有考虑新增的子公司，则需针对新增的担保事项重新履行审议及披露程序（如案例一）。

为避免重复履行审议程序，崇立建议，在设计担保对象范围时，上市公司可根据实际需要，在公告中说明担保对象范围包括担保额度有效期内公司新设或收购的控股子公司，以满足上市公司未来可能为新增子公司提供担保的需求。

（二）子公司出表后的担保

当一家子公司因股权转让、丧失控制权等原因拟不再纳入合并报表范围（即“出表”）时，上市公司应妥善处理已提供的担保。根据各板块现行《股票上市规则》的规定，当上市公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。若董事会或者股东会未审议通过前述关联担保事项，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

当该子公司出表后，另一个实务问题随之而来：此前经股东会审议通过的、尚未使用完毕的担保额度是否继续有效，上市公司能否继续为该出表公司提供担保？

崇立认为，原则上不能继续使用该担保额度，主要原因如下：根据深主板、创业板、沪主板《股票上市规则》的规定，在“为其控股子公司提供担保”时，可以预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。崇立认为，该制度设计初衷是服务于上市公司内部管理和整体运营，由于母子公司之间存在控制关系，利益高度协同，担保风险整体在可控范围内，由此审议额度预计这种一次性授权模式能够有效兼顾风险管理和简化决策流程的需要。然而，子公司一旦出表，上市公司对其不再拥有控制权，担保事项的风险敞口、评估逻辑和决策基础均发生较大变化，若继续沿用旧额度，存在变相规避对外担保审议和披露义务的风险，可能损害上市公司利益。因此，崇立认为，子公司出表后不宜继续沿用上市公司此前审议的预留给该公司的担保额度。若存在提供担保的需要，上市公司应按照《股票上市规则》及《公司章程》的规定，重新履行董事会或股东会的审议程序并披露。

（一）需覆盖现有存量担保余额

在实践中，担保协议中对担保期间的约定往往不只一年，例如约定“自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年”。在担保协议存续的情况下，上市公司对子公司的担保责任不因担保额度有效期届满而自动终止。因此，在设计担保预计额度时，上市公司应当综合考虑未来可能新增的担保以及目前已经签署的有效担保协议，使得新一年的担保预计额度既能够覆盖现有存量担保余额，又能满足新增的担保需求，以防范因实际担保超出预计额度而产生的合规风险（如案例二）。

（二）担保额度的调剂使用

担保额度确定后，随着一笔笔担保的实际发生，或将出现原本预留给某个子公司的担保额度不足的情形。除了审议增加担保额度外，上市公司还可考虑在不同控股子公司内部进行担保额度调剂。虽然现行法律、法规及交易所规则尚未对担保调剂的实施细节进行明确规定，但也未明令禁止，目前已存在多家上市公司子公司间调剂使用预计额度的市场实践。上市公司可结合市场主流做法，并参考现行规则针对上市公司对合营或联营企业担保额度调剂机制的规定来具体实施，具体如下：

1. 参与调剂的子公司范围

鉴于担保额度调剂的本质是在原本审议的担保事项下进行的担保额度再分配，崇立认为，参与调剂的子公司范围应以审议时的担保对象为限，担保额度预计范围外的子公司原则上不能参与调剂。

2. 担保额度的调剂方向

针对资产负债率为70%以上的子公司，沪主板公告格式中通过编制提醒进行了明确：上市公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。此外，深主板、沪主板《股票上市规则》针对上市公司对合营或联营企业提供担保额度预计也明确规定：在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。其余板块现行规则虽未明确规定，但市场主流做法亦是如此。崇立认为，这是由于资产负债率70%以上的子公司偿债能力更弱，上市公司承受的担保风险相应更高，若调剂使用原本属于资产负债率低于70%的子公司担保额度，担保额度预计的风险敞口将会变大，超出股东会授权本意。

针对资产负债率低于70%的子公司，各板块现行规则并未明确规定是否可以从资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。从担保风险角度来看，此举并不会增大担保额度预计的风险敞口，崇立认为该种做法是可行的。从市场做法来看，存在跨类别调剂的案例，如ZJJT（000039）、CJCM（600757），但整体占比较小；主流做法仍为在同属于资产负债率低于70%的子公司之间进行调剂。

综上，崇立认为，上市公司子公司间拟调剂使用担保额度时，资产负债率70%以上的子公司仅能从同属资产负债率70%以上的子公司处获取调剂额度。建议资产负债率低于70%的子公司优先从同属资产负债率低于70%的子公司处获取调剂额度。

3. 关于调剂事项的披露

根据深主板、沪主板相关公告格式的说明，担保调剂事项发生时，应当披露调剂的相关情况，例如调出方及调入方名称、担保额度以及本次调剂前后对各方的担保余额、可用担保额度等。其他板块现行规则虽未明确要求披露，但鉴于实施调剂后，子公司预计担保额度相较于此前已披露信息将发生变化，崇立认为该事项有必要作为进展情况予以披露（如案例三），具体要素可参考前述深主板、沪主板的公告格式要求。

为使调剂机制更具可操作性，崇立建议上市公司在设计担保额度时预留调剂空间，在公告中明确担保额度预计范围内的各子公司可在总担保额度内相互调剂，并就调剂方向的要求展开说明。

（三）担保额度的分配

资产负债率70%这一分界线将被担保的子公司分为两大类别。在制定担保额度预计方案时，如何在这两大类别下具体分配各子公司的担保额度呢？市场实践中主要有以下两种做法：

做法一：详细列示各子公司名称及对应担保额度，担保实际发生时以该子公司对应额度为限。若存在更多担保需求，可在不同子公司的对应担保额度中实施调剂，或由上市公司审议增加担保额度。该种分配方式指向性明确，便于证券部后续统计并管理担保额度。

做法二：在审议时不具体分配各子公司的担保额度，而是由同类别子公司共享同一担保额度（如下图），同时，上市公司会在公告中具体列示担保范围内各子公司的资产负债率，以明确具体占用哪一类别的担保额度。在担保实际发生时，应确保同类别各子公司的担保余额总计不超过该担保额度。若存在更多担保需求，再由上市公司审议增加担保额度。

相较于做法一，做法二的分配方式具备天然的调剂机制，能够根据担保实际发生情况灵活分配各子公司的担保额度。但值得注意的是，该种做法在实践中或将面临一个问题：鉴于子公司的资产负债率是动态变化的，在完成对子公司担保额度预计后，若子公司最近一期资产负债率的变化跨越了“70%”的分界线，那么担保实际发生时应该占用哪一类别的担保额度？鉴于上市公司审议担保额度预计时提交了股东会审议，且已在公告中说明各子公司的资产负债率以明确占用的额度范围，因此，在担保实际发生时，崇立建议以当年度审议时该子公司最近一期的资产负债率为准，占用对应类别的担保额度。待新一年度审议时再重新评估各子公司最近一期的资产负债率，按需调整两大类别子公司的担保总额度，以此类推。

以上两种做法均符合现行法律、法规及各交易所规则要求，上市公司可根据实际需求选用。

以下针对担保额度预计做一个简单的小结。首先，上市公司在制定担保额度预计方案时，要明确担保对象是否含新增子公司、合理预计和分配担保额度，并视需要在公告中说明担保额度的调剂机制，经股东会审议通过后方可生效；其次，在担保实际发生时，上市公司应及时披露进展公告，且任意时点的担保余额均不能超过股东会审议通过的担保预计额度。当被担保对象实际使用的担保额度拟超过预计额度时，在担保预计总额度充足的情况下，子公司间可调剂使用担保额度并披露；当担保预计总额度不足时，上市公司需要就单笔担保或增加担保额度事项重新履行审议和披露义务。最后，在担保额度到期前，上市公司应及时针对新一年度的担保额度预计事项履行审议和披露义务。