中小投资者单独计票汇总
01
中小投资者的定义
根据法规《上市公司独立董事管理办法》第四十七条的规定，中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、高级管理人员的股东。
此外，北交所对中小股东做了更为严格的定义，额外要求了大股东、董事及高级管理人员的关联方范围。《北京证券交易所股票上市规则》12.1规定，中小股东，是指除上市公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
02
需要中小投资者单独计票的重大事项
依据法规《上市公司股东会规则》第三十二条，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（一）发行证券事项
板块 | 规则依据 |
全板块 | 《上市公司证券发行注册管理办法》第二十条股东会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。股东会对引入战略投资者议案作出决议的，应当就每名战略投资者单独表决。 |
北交所 | 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第二十条股东会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司应当对出席会议的持股比例在百分之五以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露。 |
1、引入战略投资者
板块 | 规则依据 |
全板块 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》六（二）3.上市公司股东会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。 |
2、向特定对象发行可转换公司债券
板块 | 规则依据 |
北交所 | 《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》第十五条上市公司董事会应当就本次向特定对象发行可转债的具体方案作出决议，并提请股东大会批准。股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司应当对出席会议的中小股东表决情况单独计票并予以披露。上市公司应当提供网络投票的方式，还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。 |
3、向特定对象发行优先股
板块 | 规则依据 |
北交所 | 《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》第八条上市公司应当按照《试点办法》第三十五条至第三十八条的规定召开董事会、股东大会，履行表决权回避制度，对向特定对象发行优先股的相关事项作出决议。上市公司应当对出席会议的中小股东表决情况单独计票并予以披露。 |
4、向不特定合格投资者公开发行股票
板块 | 规则依据 |
北交所 | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第十四条发行人股东大会就本次股票发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人应当对出席会议的持股比例在百分之五以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露。 |
（二）重组相关事宜
板块 | 规则依据 |
全板块 | 《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条……上市公司股东会审议重大资产重组事宜时，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 |
深主板 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第三十五条重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决。出资人组会议表决事项涉及引入重整投资人等事项且重整投资人与上市公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员等存在关联关系的，上述关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席会议的出资人所持表决权三分之二以上通过。上市公司披露表决结果时，还应当对单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东的表决，及除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 |
创业板 | |
沪主板 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》第三十五条重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决。出资人组会议表决事项涉及引入重整投资人等事项且重整投资人与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员等存在关联关系的，上述关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席会议的出资人所持表决权三分之二以上通过。上市公司披露表决结果时，还应当就单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东表决情况，除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司董事、高级管理人员以外的其他股东的表决情况进行单独计票并披露。 |
科创板 | |
北交所 | 《北京证券交易所股票上市规则》4.1.18上市公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：......（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划…… |
（三）股权激励计划相关
板块 | 规则依据 |
全板块 | 《上市公司股权激励管理办法》第五十六条股东会审议通过股权激励计划及相关议案后，上市公司应当及时披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。 |
深主板 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》3.2股权激励一（九）上市公司召开股东会审议股权激励计划时，关联股东应当回避表决。股权激励计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中小股东应当单独计票并披露。 |
创业板 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第二章第二节二、股权激励方案的制定（八）上市公司召开股东会审议股权激励计划时，关联股东应当回避表决。股权激励计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中小股东应当单独计票并披露。 |
北交所 | 《北京证券交易所股票上市规则》4.1.18上市公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：......（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划...... 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》第十五条上市公司股东会应当就股权激励计划等事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，拟作为激励对象或与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。股东会决议公告中应当包括中小股东单独计票结果。 |
（四）员工持股计划
板块 | 规则依据 |
深主板 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.6.9...上市公司股东会决议公告应当披露中小股东对员工持股计划相关提案的表决情况和表决结果。 |
创业板 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》7.7.9...上市公司股东会决议公告应当披露中小股东对员工持股计划相关提案的表决情况和表决结果。 |
北交所 | 《北京证券交易所股票上市规则》4.1.18上市公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：......（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划...... 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》第五十二条上市公司股东会应当就员工持股计划等事项作出决议，并经出席会议的股东所持表决权过半数通过，股东会决议公告中应当包括中小股东单独计票结果 |
（五）选举独立董事
板块 | 规则依据 |
全板块 | 《上市公司独立董事管理办法》第十二条上市公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励上市公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
科创板 | 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》4.4.11科创公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励科创公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
（六）分拆上市
板块 | 规则依据 |
全板块 | 《上市公司分拆规则（试行）》第九条......上市公司股东大会就分拆事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且须经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
深主板 | 《深圳证券交易所股票上市规则》7.3.1上市公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、本所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。 公司依据前款规定召开股东会审议相关议案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。分拆上市的，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
沪主板 | 《上海证券交易所股票上市规则》7.3.1上市公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、本所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。 公司按照前款规定召开股东会审议相关议案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。分拆上市的，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
（七）表决权差异安排
板块 | 规则依据 |
北交所 | 《北京证券交易所上市公司业务办理指南第5号——表决权差异安排》2.4.1股东会审议关于变更表决权差异安排的相关议案时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会决议公告中应当包括中小股东单独计票结果。 |
（八）退市
板块 | 规则依据 |
沪主板 | 《上海证券交易所股票上市规则》9.6.12上市公司股票存在可能被强制退市情形，且董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会应及时召开股东会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易。 9.6.13上市公司董事会根据第9.6.12条规定召开股东会的，应当选择下述议案之一提交股东会审议：（一）公司股票被作出终止上市决定后进入退市整理期并终止重大资产重组事项；（二）公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项。 前述议案应当经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。对于单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况，应当进行单独计票并披露。 |
（九）其他
板块 | 规则依据 |
北交所 | 《北京证券交易所股票上市规则》4.1.18上市公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下简称申请转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。 |
03
监管案例
以下与“中小股东单独计票”相关的历史监管案例，尽管部分案例所依据的具体规则如今已更新，但其所揭示的核心原则与监管导向始终未变。
这些案例清晰地表明，“中小股东单独计票”机制的根本目的，在于通过程序设计确保中小股东在关涉自身重大利益的事项上享有实质性的表决权和影响力，真实体现中小股东意志。
公司于2015年12月11日召开股东大会，审议通过了增资深圳诺德融资租赁有限公司等关联交易议案。但公司在披露股东大会决议公告时，未按规定对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。
上交所对公司予以监管关注。
公司于2017年4月21日召开2016年年度股东大会，使用闲置募集资金购买理财产品属于中小投资者单独投票的议案。公司未进行单独计票及披露，股东大会会议记录也未统计股东大会相关计票、监票等情况。
广东证监局对公司出具监管关注函。
