董秘任职门槛或大幅提高——董秘监管规则征求意见
前言：
证监会于2025年12月31日发布《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（以下简称《规则》）。作为上市公司治理的“守门人”，董秘的角色正经历从“沟通协调员”向“合规指挥官”的深度转型 。我们梳理了《规则》中与履职风险、职权边界及问责机制紧密相关的8个核心点，建议每位现任及拟任董秘关注。
1. 嵌入流程：从“事后被动知情”到“事前深度融入”
《规则》第二十九条首次明确：“上市公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。” 这意味着董秘不再只是信息的“接收终端”，而是“系统插件” 。公司必须制定重大事件报告程序，确保董秘能及时、准确、全面地获取信息。上市公司未来完善内控时，这套“嵌入式”流程的有效性将是合规审查的重点。
2. 任职“高门槛”：5年专业背景成为硬指标
《规则》显著强化了董秘的专业素质要求：
·硬性经验：根据第二十二条，拟任人需 “具备五年以上财务、会计、审计、法律合规或其他与履行董事会秘书职责相关的工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验” 。
·合规背书：上市公司聘任时，应当就候选人符合上述情形作出说明并予以披露。这彻底终结了“董秘是行政岗位”的误区 。
3. 履职保障“实权化”：有权列席高管会并调取资料
为解决董秘“职责重、权限虚”的痛点，《规则》赋予了明确的调查权：
·第二十八条规定：“为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求上市公司有关部门、人员对相关事项作出说明。”
·反阻碍机制：根据第三十一条，若履职受到不当妨碍或阻挠，董秘应当及时向董事长报告；若仍未解决，“应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或阻挠的证据。”
4. 履职平台“常设化”：必须配备“班底”
《规则》第二十七条要求：“上市公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。” 这从制度上保障了董秘不是“单兵作战”，而是拥有独立合规职能的常设机构。
5. 内部监督“合力化”：内审与董秘的深度联动
《规则》打通了内部审计与董秘的信息壁垒：
·第三十条明确：“上市公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。”
·同时，董秘发现财务信息或内控问题线索时，也应及时向审计委员会报告。这种横向联动机制，实质上将董秘推向了企业内部大合规体系的核心位置。
6. “忠实与勤勉”的颗粒度：明确解聘与追责红线
《规则》第二十四条列出了必须解聘的情形，包括 “履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的”。此外，第三十三条明确要求：“上市公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究。” 这要求公司内部建立一套针对董秘的“考核秤”，倒逼董秘勤勉尽责。
7. 越位与避嫌：利益冲突的防火墙
针对董秘兼任其他职务的现象，第二十六条要求：
·避免冲突：“董事会秘书兼任上市公司其他高级管理人员的，应当避免利益冲突，明确区分董事会秘书和其他高级管理人员职责。”
·精力保证：确保有足够的时间和精力独立履行职责。
8. 强力的外部穿透：直面行政处罚
根据第三十六条，如果上市公司出现未及时披露定期报告或临时报告、披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且董秘未勤勉尽责的，“中国证监会依据《证券法》第一百九十七条对董事会秘书予以行政处罚”。这再次申明了：董秘不仅对公司负责，更对市场和监管负责。
