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2025年即将结束，崇立律所根据2025年中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）及证券交易所发布的系列新规，结合上市公司日常工作安排，梳理了上市公司应当在2025年底前需要完成的重要事项，供上市公司自查参考。

根据中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司应在2026年1月1日前，按照《公司法》《上市公司章程指引》等规定，修改公司章程由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不设监事会或者监事。截至目前，大多数上市公司已经完成公司章程的修改，取消了监事会。除此之外，公司员工人数超过300人的还应及时完成职工董事的选任工作。本次修订公司章程的要点详见公众号《〈上市公司章程指引〉修订的五个重点变化》。

提示上市公司注意，取消监事会之后离任监事应当继续遵守离任之日起6个月内不得转让上市公司股份，包括其离任前持有的股份及离任后新增的股份；监事原定任期内及原定任期届满后6个月内每年转让的上市公司股份不超过其持股的25%。更多注意事项详见公众号《上市公司取消监事会之后的注意事项》。

2025年10月16日，证监会修订了《上市公司治理准则》，新《上市公司治理准则》明确要求上市公司应当建立薪酬管理制度，制度应当包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员（下称“高管”）薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。要求上市公司董事和高管的绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。上市公司董事和高管薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。《上市公司治理准则》将于2026年1月1日起正式施行，建议上市公司尽快完成董事、高级管理人员薪酬管理相关制度的制订/修订工作，及时按照新规新制度制定、审议并披露2026年度的董事、高管薪酬方案。上市公司董事、高管薪酬管理方面有哪些易错点？详见公众号《从监管案例看董高薪酬相关违规情形》。

关于上市公司董事、高管薪酬改革方面的问题，欢迎添加小编微信咨询。

为了贯彻落实新《公司法》和资本市场“1+N”政策体系相关文件要求，进一步提升上市公司规范运作水平，完善上市公司信息披露制度，优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性，2025年3月证监会修订了《上市公司章程指引》及《上市公司信息披露管理办法》，4月发布了《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，随后2025年4月、5月，沪深交易所修订了各板块股票上市规则及自律监管指引规范运作。根据上述新规，上市公司需要及时制定或完善以下几项重要内部制度，以确保公司治理和信息披露的合规性。这些制度包括《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓、豁免制度》《互动易平台审核制度》以及《内部审计制度》。其中，《信息披露暂缓、豁免制度》和《互动易平台审核制度》既可以单独制定，也可以将相关条款整合到现有的《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》中，具体详见公众号《新规实施后上市公司需新增哪些必备制度？》

除上述制度之外，上市公司可结合实际情况制定《舆情管理制度》。若公司属于主要指数成分股公司，根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》（2024年11月15日证监会公告〔2024〕14号）的规定则需制订《市值管理制度》，提示公司注意实时关注主要指数成分股公司名单变动情况。主要指数成份股公司是指：中证A500指数成份股公司；沪深300指数成份股公司；上证科创板50成份指数、上证科创板100指数成份股公司；创业板指数、创业板中盘200指数成份股公司；北证50成份指数成份股公司。

根据《上市公司募集资金监管规则》（2025年5月15日证监会公告〔2025〕10号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年3月27日证监会公告〔2025〕5号）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2025年3月27日证监会公告〔2025〕5号）等规定，提示公司及时修订募集资金管理、现金分红及董事、高管买卖公司股票等相关制度。

根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十条及沪深各板块《股票上市规则》的规定，上市公司现金分红不达标，公司或将被实施其他风险警示（ST），控股股东、实际控制人或将不能通过集中竞价或大宗交易方式减持股份。因此我们建议上市公司提前规则好2025年度利润方案。

例如，公司当年盈利，合并报表未分配利润为正，但母公司报表未分配利润为负的情况，需先由子公司向上市公司进行分红使母公司未分配利润为正，以满足现金分红的条件。

例如，公司长期未分配利润为负，但盈余公积、资本公积余额较大，根据现行《公司法》的规定，公司可以使用公积金弥补亏损，为公司未来进行现金分红夯实基础，具体实施流程详见公众号《新〈公司法〉下如何规范使用公积金弥补亏损？》。

上文中“现金分红不达标”的标准如下：

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十条，最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算。上市公司出现上述情形的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份。

沪深两所《股票上市规则》，上市公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5,000万元（创业板、科创板3,000万元），交易所将对其股票交易实施其他风险警示（ST）。但创业板、科创板最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过15%或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过3亿元的除外。另外，公司将最近一个会计年度未分配利润全部分配后，仍不达标的情形的除外。

关于现金分红比例如何计算的问题，详见公众号《上市公司现金分红比例的计算口径》。

证监会于2025年1月10日公布了《证券期货法律适用意见第19号——〈上市公司收购管理办法〉第十三条、第十四条的适用意见》，明确了上市公司股东或投资者权益变动采用“刻度说”，上述主体在计算权益变动披露标准时，采用刻度标准。即上市公司股东及其一致行动人持股5%以上后，该股东及其一致行动人所持上市公司权益比例“每增加或减少5%”，是指触及5%的整数倍。假设股东及其一致行动人持股为11.6%，下一次权益变动报告书的披露为持股比例触及10%或15%等5%整数倍之时。

上市公司股东及其一致行动人持股5%以上后，该股东及其一致行动人所持上市公司权益比例“每增加或减少1%”，是指触及1%的整数倍。假设股东及其一致行动人持股为7.7%，在该股东及其一致行动人增加到8%或者减少至7%之时，其需要履行权益变动1%的信息披露义务。

截止目前，已出现多个未关注新权益变动计算口径，违规买卖上市公司股票的案例，提示上市公司董事、高管及董办人员，及时掌握权益变动新算法。如何适用“刻度说”，详见公众号《“刻度说”下，上市公司股东权益变动注意事项及相关案例》。

根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十四条、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第六条的规定，董事会秘书应当每季度检查董监高以及大股东买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向证监会、交易所报告。

2025年即将结束，提醒上市公司注意，完善归档董事会秘书每季度检查董监高及大股东买卖本公司股票情况的履职底稿。

根据《上市公司独立董事管理办法》第三十条的规定，独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事可以参加投资者关系活动，或者非正式地与中小投资者沟通，这些方式都可以算入独立董事的现场工作时间。

2025年即将结束，提醒上市公司注意，完善归档独立董事现场工作记录的相关底稿。

《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（2023年5月4日财会〔2023〕4号）明确了国有企业、上市公司选聘会计师事务所的选聘方式、选聘流程、具体评分标准、选聘时间等。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条的规定，国有企业、上市公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。如续聘上年度会计师事务所，虽然规则未明确规定完成时间，但也建议公司尽快完成聘任流程，如迟至2026年1、2月尚未聘任年审机构，监管机构很可能会问询和关注合理性。

《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十五条、第十六条对选聘会计师事务所的工作也提出了细化要求，明确了审计委员会在选聘会计师事务所中承担以下职责：1.按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；2.提议启动选聘会计师事务所相关工作；3.审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；4.提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；5.监督及评估会计师事务所审计工作；6.定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。

强调审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：1.在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；2.拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；3.拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；4.聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；5.会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

另外，提醒上市公司关注审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十三条的规定，审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一国有企业、上市公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与该国有企业、上市公司的审计业务。在不同会计师事务所为同一国有企业、上市公司提供审计服务的期限应当合并计算。

根据《公司法》第一百二十三条的规定，董事会每年应当召开2次定期会议，定期会议的通知应当在会议召开10日前发出。根据《上市公司独立董事管理办法》第二十六条的规定，审计委员会每季度至少召开一次会议，其他董事会专门委员会、独董专门会议的召开次数规则层面没有明确要求，但部分上市公司在相关议事规则中，自愿规定了每年召开会议的次数。如下图：

提醒公司自查董事会、各专门委员会会议及独立董事专门会议的召开次数及召开形式是否符合规定，不满足次数的应及时召开相关会议。

根据《上市公司募集资金监管规则》（2025年5月15日证监会公告〔2025〕10号）第十条的规定，募投项目出现下列情形之一的，上市公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：1.募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；2.募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的。

上市公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序，并在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

临近年末，提示上市公司自查募投项目实际投入进度是否符合预期，出现上述情况，应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。

另外，本次《上市公司募集资金监管规则》的修订，主要调整了超募资金的用途，加强改变用途及使用进度缓慢的要求，强化资金专户存放的要求，新增日常置换的情形。具体详见公众号《〈上市公司募集资金监管规则〉新旧对比及解读：聚焦六大核心方向》《新规之后，各用途募集资金专户如何使用？》。