2023年12月29日修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）自2024年7月1日起施行，新《公司法》取消了“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”的限制，明确了可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。这一修订回应了公司经营中的现实需求，有助于短暂陷入财务困境的公司优化资本结构，提高资金利用率。

2025年6月27日，财政部发布了《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101号，以下简称《通知》），明确了以公积金弥补亏损、以非货币财产作价出资以及储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金余额的财务处理问题。

实操中，如何规范地使用公积金弥补亏损呢？本文结合现行规则及实践案例，整理了以公积金弥补亏损的范围、依据、程序等八个高频合规问答。

《公司法》中“公积金”分为法定公积金、任意公积金、资本公积金三类，对应的会计核算科目分别为“盈余公积——法定盈余公积”“盈余公积——任意盈余公积”“资本公积”。关于公积金的分类，依据公积金提取的来源，可以分为盈余公积金和资本公积金；依据公积金的提取是否基于法律的强制性规定，可以分为法定公积金和任意公积金。具体对比如下：

1993年《公司法》规定“公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本”，未禁止资本公积金用于弥补亏损。

2005年《公司法》修订增加“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”的限制，明确禁止资本公积金用于弥补亏损。

2023年《公司法》修订为“公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金”，明确资本公积金可以弥补公司亏损。这是本次新《公司法》修订的亮点之一，具体修订对比如下：

（一）公积金弥补亏损的顺序

根据新《公司法》第二百一十四条的规定，公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

（二）可用于弥补亏损的资本公积金范围

并非所有资本公积金都可以弥补亏损，《通知》明确了可以下列行为净增加的资本公积金数额为限弥补亏损：

1. 接受用货币，或实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；

2. 接受以代为偿债、债务豁免方式，或者以货币、实物、知识产权、土地使用权捐赠方式进行的资本性投入。

（三）不得用于弥补亏损的资本公积金

1. 上述行为（非货币财产作价出资、资本性投入）增加的公司资本公积金中，依照国家有关规定属于特定股东专享或限定用途的资本公积金不得用于弥补亏损，取得权属方同意的除外；

2. 属于附带条件导致增加的资本公积金数额可能出现变动的，需待数额固定后才能弥补亏损。

《通知》明确了公司以公积金弥补亏损的，应当以本公司经审计的上一年度（不早于2024年度）个别财务会计报表为依据。

提示特别注意以下3个要求：

（一）财务报表需要“经审计”。

（二）时间上，要求“上一年度（不早于2024年度）”财务会计报表。即将弥补亏损的时间节点置于每年度经营完成后，使公司利润分配与年度经营状况相匹配，避免公司通过年中使用资本公积金弥补亏损调节利润，掩盖年度经营情况。

（三）依据“个别”财务报表，而非合并财务报表。个别财务报表由母公司或子公司单独编制，仅反映其自身财务状况、经营成果及现金流量。而合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。根据《公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。也即法律范畴所称“公司”是独立法人主体，以公积金弥补亏损的财务会计报表应当以单体个别财务报表为依据。

五、以公积金弥补亏损有限额吗？

《通知》明确以公积金弥补亏损的，应当以“未分配利润”负数冲减至零为限。假设以公司经审计的上一年度（2024年度）母公司财务会计报表为依据，则应当以截至2024年末经审计母公司资产负债表“未分配利润”期末余额负数冲减至零为限。

这一规定避免了公司通过超额冲减“未分配利润”变相向股东分配公积金，甚至减少注册资本造成抽逃出资的情形。

以公积金弥补亏损的程序主要包括制定方案、董事会审议、股东会审议、通知债权人等。

（一）制定公积金弥补亏损方案

公司以公积金弥补亏损的，应当制定公积金弥补亏损方案，说明亏损的情况、弥补亏损的原因以及拟用于弥补亏损的公积金来源、金额和方式等。

（二）董事会、股东会审议

根据《公司法》第五十九条的规定，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，属于股东会行使的职权。

为保障股东权益，尊重股东自治，公积金弥补亏损方案需形成董事会决议，提交股东会（或类似权力机构，以下简称“股东会”）审议，股东依法质询、表决，保障股东权益。股东会审议未通过的，公司不得以公积金弥补亏损。

（三）通知债权人

为保障债权人知情权，便于其合理决策，使用资本公积金弥补亏损的公司，应自股东会作出资本公积金弥补亏损决议之日起30日内通知债权人或向社会公告。公司债权人对其债务风险合理评估。银行业金融机构按金融监管部门有关规定进行信息披露，不适用该条要求。

（四）信息披露要求

为增强信息透明性，使用资本公积金弥补亏损的公司应在履行相关信息披露义务时，在财务报表附注的“未分配利润”项下单独披露使用资本公积金弥补亏损的数额。上市公司可在弥补亏损后最新一期财务报表（半年报或年报）中列报该信息。

（五）市场案例

2024年7月1日新《公司法》施行以来，共有11家上市公司披露了以公积金弥补亏损的公告，其中7家上市公司涉及以资本公积弥补亏损，分别为XYWL（600576）、YKSM（300143）、RHRJ（300339）、BLKJ（002592）、XHD（002264）、YXJK（002162）、HCD（300278）。案例具体情况如下：

七、以公积金弥补亏损后仍有亏损怎么办？

根据新《公司法》第二百二十五条的规定，公司依照第二百一十四条第二款的规定以公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

需要注意的是，减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务；且应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

关于减少注册资本的涉税处理，详见往期公众号《新〈公司法〉下公司减资的涉税处理》。

（一）对财务报表的影响

以公积金弥补亏损的会计处理如下：

借：盈余公积——任意盈余公积

盈余公积——法定盈余公积

资本公积——资本溢价（股本溢价）

资本公积——其他资本公积

贷：利润分配——未分配利润

资产负债表中“所有者权益”项目、所有者权益变动表中“三、本期增减变动金额（四）所有者权益内部结转”的列报分别如下：

可见，以公积金弥补亏损属于资产负债表中所有者权益的内部结构调整，将减少“盈余公积——任意盈余公积、法定盈余公积”“资本公积——资本溢价（股本溢价）、其他资本公积”科目金额，同时增加“利润分配——未分配利润”科目金额（即减少“未分配利润”的负数金额），不影响所有者权益总额、资产总额或负债总额。另外，资本公积金弥补亏损是对以前年度亏损的弥补，不涉及当期利润，不涉及现金的流入或流出，不影响利润表或现金流量表项目。

（二）对分红的影响

根据《公司法》第二百一十条的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

中国证监会于2024年3月发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》中“四、加强现金分红监管，增强投资者回报”提出落实新《公司法》，支持上市公司按照规定使用资本公积金弥补亏损，进一步便利未分配利润为负的绩优公司后续实施分红，多措并举提高股息率。

以公积金弥补亏损可使“未分配利润”冲减至零，使“未分配利润”逐渐转为正数，有利于推进公司未来利润分配政策的顺利实施，切实重视以投资人回报为核心，进一步推动公司高质量发展和提升投资价值，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。