股权激励监管案例解析及合规警示
近年来，监管部门对上市公司股权激励的监管力度持续加码。2024年11月，证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》，将股权激励明确定位为市值管理的核心工具。2025年3月28日，证监会贯彻落实新《公司法》，对部分规章、规范性文件进行集中“打包”修改、废止，其中就包括《上市公司股权激励管理办法》的修订。2026年6月，创业板改革更进一步，明确提出“增强创业板上市公司对优质创新人才的吸引力凝聚力、激发人才创新创造活力，支持规范运作、创新能力突出的创业板上市公司实施股权激励时，灵活设置考核指标”。
从市场数据来看，截至2025年末，A股上市公司累计已有3240家实施了股权激励，股权激励覆盖率约62%。2025年全年，A股股权激励计划总公告数为570个。更值得关注的是，多期股权激励计划公告数量占比从2024年的61.64%进一步提升至72.98%1。越来越多上市公司将股权激励作为一项长期化、机制化的治理工具。
然而，激励工具越普及，监管“探照灯”就越亮。从激励对象资格不符到考核指标、授予价格设置不合理，从信息披露违规、内幕交易到会计处理不规范，股权激励的每一个环节都可能成为“雷区”。
本文系统梳理上市公司在股权激励领域的典型违规案例，分类呈现每一类违规的类型要点、典型案例及监管认定，并作出合规警示，供上市公司参考。
一、激励对象资格类——非公司员工不得参与公司股权激励
《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。
上述规则明确指出，非公司员工不具备成为激励对象的资格，不得参与公司股权激励。
典型案例一：DKGF（300842）——1名非员工列入激励名单，公司及董事长收警示函
2023年2月13日，江苏证监局查明，DKGF2021年限制性股权激励计划中1名激励对象非公司员工，导致公告内容与实际不符，违反《上市公司股权激励管理办法》相关规定。江苏证监局对公司及董事长、总经理史某采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司随后取消了不符合资格对象已授予但尚未归属的限制性股票。
警示：哪怕只有1名激励对象资格不符，整个激励计划的信息披露都可能被认定为“与实际不符”。
典型案例二：SCJD（603109）——25名激励对象非公司员工，公司、确定名单及负责名单核查的时任董事长及时任监事、独立财务顾问及其经办人、律所及经办律师均被证监局出具警示函
2021年7月8日，SCJD披露《2021年限制性股票激励计划（草案）》，称拟向248名公司中层管理人员及核心骨干进行股票激励。2021年9月28日，公司披露《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，称实际向中层管理人员及核心骨干合计200人进行股票激励。但公司前述公告内容与实际不符，有25名激励对象非公司员工。
在前述事项中，艾某作为公司时任董事长，确定激励对象名单；李某作为公司时任监事，负责名单核查工作，均未能勤勉尽责。SHRZ作为神驰机电股权激励计划的独立财务顾问，出具了独立财务顾问报告，对激励对象范围和资格发表了“符合规定”的核查意见。GHLS发表了激励对象的确定依据和范围符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定的法律意见。
最终，公司、时任董事长、时任监事、独立财务顾问及其经办人、律所及其经办律师均被重庆证监局采取出具警示函的行政监管措施。
警示：中介机构未核查到位，公司同样要担责，其专业意见不是“免责金牌”，而是“责任状”。
典型案例三：PYHB（300664）——超三成激励对象存在代持且不符合激励对象资格，公司及董事长、董秘收警示函
2023年2月，PYHB推出限制性股票激励计划，拟授予123名激励对象限制性股票。2024年4月，公司自查发现：4名激励对象名下的48万股限制性股票非本人出资（存在代持），另有42名激励对象获授的合计1110万股限制性股票因实际受益人不符合激励对象资格，超过三成激励人员不符合要求。
2024年9月23日，江苏证监局对PYHB及董事长兼总经理王某、董事会秘书夏某采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。江苏证监局指出，公司存在激励对象为他人代持的情况，且股票激励计划相关信息披露文件以及《2023年半年度报告》中对股票激励授予情况的披露与实际情况不符。董事长王某、董事会秘书夏某未能勤勉尽责，应当承担主要责任。2024年10月7日，深交所也对PYHB发出监管函。
警示：这是近年来股权激励资格类违规中情节最为严重的案例之一。代持是股权激励的“高压线”，一旦触碰，公司和责任人将面临证监局与交易所双罚后果，且记入诚信档案的污点将长期留存。
崇立提示：
激励对象资格是股权激励的“第一道门”，必须从源头严格把关。哪怕只有一人资格不符，整个激励计划的信息披露都可能被认定为“与实际不符”，进而导致公司和董高面临监管或处分，代持更是不可触碰的“高压线”。为此，公司在激励名单确定后应逐人核实劳动合同与社保缴纳记录，同时要求激励对象签署不存在代持等内容的承诺函，唯有多重把关，才能守住资格合规的第一道防线。
二、激励草案审议程序类——拟作为激励对象的人员或与其存在关联关系的人员在董事会、股东会审议相关议案时必须回避表决
《上市公司股权激励管理办法》明确规定，上市公司董事会审议股权激励计划草案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。上市公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
前述关联人员未回避表决，属于程序性重大瑕疵。
典型案例一：ZAKJ（300767）——被激励对象关联董事未回避，公司被责令改正
2025年，云南证监局对ZAKJ进行检查时发现，公司在审议股权激励相关事项议案时，作为被激励对象的关联董事未回避表决。此外，公司还存在部分股东大会会议程序存在瑕疵、部分独立董事未在年度股东大会进行述职等问题。云南证监局对ZAKJ采取责令改正的行政监管措施。
公司自查情况：上述关联董事未回避表决事项系证券部工作人员在文件存档时对错误填列的表决票未予及时作废，该次会议的董事会会议记录、决议等资料显示关联董事实际已回避表决，表决票未计入表决结果，故上述文件处理的不规范对相关议案的决议效力不产生实质性影响。针对关联事项表决，公司将建立更为严格的审议流程把控机制。在议案审议前，由专人负责对涉及关联事项的人员、事项进行全面核查，明确回避情形。在会议进行中，主持人再次确认回避情况，杜绝关联人参与关联事项表决的情况发生。同时，对表决过程进行全程记录，确保表决结果的真实、准确、可追溯。
典型案例二：JYGF（301004）——关联董事、股东未回避，深交所下发关注函
2021年，JYGF在董事会和股东大会审议股权激励议案时，与拟激励对象存在关联关系的董事、股东未对激励计划议案回避表决。深交所下发关注函，要求公司说明上述审议与回避安排的必要性、合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
公司回复：公司将激励计划分成两个议案交董事会、股东大会审议，可以避免因其中两名激励对象而影响整个激励计划的审议，从而能有效地推进激励计划的实施，完善公司治理结构、健全公司激励机制，促进公司健康长远地发展，具有必要性和合理性。结合本次激励计划的进程，经公司审慎决策综合考虑，为了更好地维护广大投资者利益，公司决定暂缓本次激励计划的推进。终止本次2021年激励计划，且在三个月内不再审议股权激励计划事项。
崇立提示：
关联董事不回避，整个激励计划的合法性都将受到质疑。具体操作上，董事会、股东会审议股权激励计划草案时，拟作为激励对象的董事、股东或与其存在关联关系的人员必须回避表决，否则即使激励方案本身没有问题，审议程序的重大瑕疵仍会使公司面临责令改正、关注函等监管措施。因此，审议前应逐项排查本次激励对象中有无关联人，如有，须全程不得参与表决、也不得参与监票计票，如此方能确保审议程序的合法无瑕疵。
三、考核指标设置类——业绩考核指标设置应科学、合理
《上市公司股权激励管理办法》要求上市公司实行股权激励应当设置合理的考核指标，相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于公司竞争力的提升，在公告草案同时披露所设定指标的科学性和合理性。
业绩考核指标设置过低或不合理，可能被监管问询是否存在向激励对象变相输送利益，甚至可能被要求修订甚至终止计划。
典型案例一：HNYN（301358）——设置“产品销量+净利润”考核指标受深交所问询
2024年4月20日，HNYN发布2024年限制性股票激励计划草案，所设置的业绩考核指标立即引发深交所质疑。4月23日，深交所向HNYN发出关注函，要求公司结合公司对所处行业发展趋势、市场环境、自身经营战略等具体背景的考量因素，说明公司设置不同维度考核指标的依据及合理性，各期业绩考核指标是否保持可比性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。结合公司实际经营情况、同行业可比公司业绩实现及激励计划考核指标设置情况等，详细说明激励计划是否具有充分的激励效果，是否有利于上市公司的持续发展。
公司从行业发展、自身经营情况等方面论述公司设置产品销量这一维度作为考核指标的合理性，并修订了股权激励业绩考核，在原方案基础上，对2025年、2026年新增了产品销量考核指标，使产品销量指标贯穿三年考核期。
警示：考核指标必须有充分的数据支撑和合理的逻辑推导，经得起监管的“刨根问底”。
典型案例二：XZD（002968）——大幅下调考核目标，深交所追问是否“变相输送利益”
2023年8月5日，XZD披露《关于调整2021年限制性股票与2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的公告》，对两期股权激励的业绩考核目标大幅下调，调整前2021年限制性股票与2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标均为，以2020年度数据为基数，2023-2025年营业收入需分别增长200%、280%、360%，净利润需分别增长150%、210%、280%；调整后公司层面业绩考核目标为，以2022年度数据为基数，2023-2025年营业收入需分别增长20%、50%、90%；净利润需分别增长0%、30%、75%。
深交所下发关注函，要求公司说明是否存在降低公司层面业绩考核指标向相关董事、高级管理人员等激励对象变相输送利益的情形，是否损害上市公司及全体股东利益。
经查询，公司未公开披露关注函回复，而是直接在2023年8月26日披露取消部分议案及补充通知公告，提及“从谨慎性角度考虑，鉴于限制性股票激励计划目标调整及新增等相关事项尚需进一步审慎论证，相关提案暂不提交股东大会审议。”
警示：考核目标可以调整，但大幅下调，必然引发监管对“利益输送”的质疑。调整要有合理依据，不能“随心所欲”。
典型案例三：MYGD（002690）——低门槛考核被质疑合理性
2021年11月1日，MYGD发布2021年限制性股票激励计划草案，拟向248名激励对象授予限制性股票。公司层面的考核指标以2020年度营收为基数，2021年、2022年、2023年比2020年的营收增长率分别不低于20%、40%、60%。
而公司在2021年10月28日披露《2021年第三季度报告》显示，2021年前三季度实现营业收入137,322.34万元，比上年同期增长31.15%。
按照公司历史业绩增速，这个目标基本躺赢就能完成。2021年11月19日交易所对此也发出关注函，公司在已公布2021前三季度业绩的情况下，仍以2021年度作为业绩考核年。要求公司说明业绩考核指标设置的依据及合理性，是否能真正发挥激励作用。
经查询，公司未公开披露关注函回复。公司于2021年11月24日披露修订2021年限制性股票激励计划相关内容的公告，删除了2021年度作为考核年度的相关内容与指标。
警示：股权激励的考核指标必须有实质激励效果，不能成为“走过场”的福利派送。
崇立提示：
业绩考核指标是股权激励方案的核心，也是监管审查的重中之重。上市公司在设计考核指标时，务必注意以下几点：
第一，指标设置要具有真实的挑战性。不能为了让激励对象轻松达标就设置过低的门槛。要结合公司历史业绩、行业发展趋势、宏观经济环境等因素综合确定，让激励对象“跳一跳才能够得着”。
第二，谨慎调整考核指标。如果确实因为外部环境发生重大变化需要调整，必须履行完整的决策程序，充分披露调整原因，做好中小股东沟通工作。频繁调整或大幅下调指标极易引发监管质疑和市场负面评价。
第三，基数选择要合理。不要刻意选择业绩低谷年份作为考核基数来人为降低达标难度。监管会横向对比同行业公司、纵向对比公司历史数据来判断指标的合理性。
四、信息披露类——明确各节点的披露要求且关注股权激励涉及的财务数据，披露确保及时准确
《上市公司股权激励管理办法》明确规定，上市公司实行股权激励应当严格按照相关规定的要求履行信息披露义务。信息披露不准确、不及时，将面临警示函、监管函、通报批评等监管措施。
典型案例一：PYHB（300664）——股权激励草案及定期报告中对激励授予情况披露与实际不符
如“一、激励对象资格类/典型案例三：PYHB”所述，PYHB 2023年限制性股票激励计划存在激励对象为他人代持的情况，且股票激励计划相关信息披露文件以及《2023年半年度报告》中对股票激励授予情况的披露与实际情况不符。江苏证监局认定，该行为违反了《上市公司股权激励管理办法》第五十三条、第六十五条的规定。
典型案例二：XMGF（300967）——擅自变更方案且信息披露违规
2024年12月，深交所向XMGF下发监管函。监管函显示，2024年1月，公司在总经理办公会审议通过一项未获董事会及股东大会审议的股权激励变更方案，并基于修改后的业绩考核指标，多计提了2023年股权激励管理费用639万元。
这一行为存在双重违规：一是程序违规：股权激励方案的变更必须经董事会和股东大会审议且变更不得涉及两类情形（导致加速行权或提前解除限售、降低行权价格或授予价格），总经理办公会无权决定；二是信息披露违规：公司基于未生效的方案调整了财务数据，导致定期报告信息不准确。
典型案例三：MGXC（688560）——终止激励后费用未及时入账，半年报三季报利润虚增
2023年5月24日，MGXC股东大会审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》。但公司未在2023年5月对股权激励的终止费用616.84万元进行测算并入账，而是在2023年12月底才将其入账。该行为导致公司2023年半年报和三季报利润虚增616.84万元，资本公积虚减616.84万元，同时也导致业绩预告和业绩快报不准确。
2024年11月6日，江西证监局对MGXC及董事长、总经理闫某、财务总监赖某采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
崇立提示：
股权激励涉及多个时间节点和事项，从草案披露、股东会审议、授予登记，到每期归属/行权、调整变更、终止注销，每一个环节都有明确的信息披露要求。信息披露是投资者了解公司股权激励进展的主要渠道，也是监管的重点领域，稍有疏忽就可能违规。建议公司可以形成内部操作手册，明确各节点的披露要求，并安排专人持续跟踪，确保重大变化能及时披露，同时股权激励涉及的股份支付费用、资本公积变动等，都会影响定期报告的财务数据，财务部门和人力资源部门要做好对接，确保数据准确无误。
五、授予价格类——偏低涉嫌利益输送
授予价格是股权激励的一大核心要素。价格定得越低，激励对象的潜在收益就越大，但相应地，对原有股东的稀释也越严重。如果价格低到一定程度，就可能被认定为变相利益输送。监管关注的核心要点包括：1.授予价格是否符合法定底线要求；2.低于每股净资产的定价是否合理；3.“1元购”等极端低价的商业合理性；4.折价定价是否有充分的依据，是否存在利益输送。
典型案例一：SBE（002032）——"一元购"股权激励遭深交所灵魂拷问
2021年12月13日，SBE发布2021年限制性股票激励计划草案，拟向293名激励对象授予限制性股票，本次方案以不超过67.68元/股回购股票再以1元/股作为授予价格授予激励对象。12月15日，深交所向其下发关注函，要求说明本次股权激励计划定价依据及合理性，是否存在利益输送情形。
SBE在回复公告中称，本次授予限制性股票的定价合理可行，不存在利益输送情形。公司解释称，选择1元/股的定价是综合考虑了激励力度、公司业绩增长预期、员工支付能力等多方面因素，目的是最大限度调动核心团队的积极性。按照该授予价格计算人均激励价值为26.11万元，扣除支付的对价及税费，人均激励价值规模不大。上述股票按照本激励计划的规定须在授予后36个月（24个月解禁50%，36个月解禁50%）陆续解除限售，每年实际所得与激励对象整体收入水平较为匹配。因此本次激励计划不存在利益输送情形。
经查询，该方案后续未作调整，正常实施执行。
典型案例二：JYGF（301108）——授予价大幅低于每股净资产遭投服中心质询
2025年7月，JYGF的2025年限制性股票激励计划引发争议。根据公告，公司限制性股票授予价格为12.63元/股，但截至2025年一季度末，公司的每股净资产高达22.86元/股，也即授予价格仅为每股净资产的55.25%。
这一异常定价引起了中证中小投资者服务中心（投服中心）的关注。投服中心依法行使股东质询权，向公司发出《股东质询函》，要求说明授予价格大幅低于每股净资产的原因、合理性，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形。
值得注意的是，公司董事会中有一位非独立董事对相关议案连投反对票，认为方案不合理，这也从侧面反映出该定价方案的争议性。
公司在回复公告里称，公司按照本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%确定本次限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的授予价格为12.63元，符合《上市公司股权激励管理办法》之规定，合法、有效。2025年7月9日，公司进行了资本公积转增股本，转增后公司每股净资产调整为16.33元。公司本次激励计划的授予价格占转增后公司每股净资产的比例为77.34%。因此，公司本次限制性股票激励计划的授予价格低于公司每股净资产具有合理性。
经查询，经查询，该方案后续未作调整，正常实施执行。
崇立提示：
授予价格直接关系到股东利益的让渡程度，是监管审查的重点中的重点。上市公司在定价时需要特别谨慎：
第一，严格遵守法定底线。《上市公司股权激励管理办法》明确规定了股权激励的定价原则，这是硬性红线，绝对不能突破。
第二，折价要有充分理由。如果因为特殊情况需要采用较低的授予价格，必须有充分的商业理由和论证，不能拍脑袋决定。要综合考虑激励必要性、员工支付能力、业绩考核难度等因素，形成完整的定价逻辑。
第三，关注每股净资产。如果授予价格低于每股净资产，一定要特别小心。这种情况极易引发监管和投资者对"贱卖股权"的质疑，必须做好充分的解释和沟通工作。
第四，警惕“1元购”的舆论风险。极端低价的股权激励方案，即使在法律上勉强合规，也很容易引发负面舆情，损害公司资本市场形象。建议谨慎使用，确有必要的也要做好信息披露和投资者沟通工作。
六、会计处理与股份支付不规范类
股权激励本质上是一种股份支付交易，需要按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行会计处理。股份支付费用的确认和计量直接影响公司的利润表，是财务监管的重要内容。监管关注的核心要点包括：1.股份支付费用的确认时点是否正确；2.费用分摊期间是否合理；3.公允价值计量是否准确；4.限制性股票回购义务的会计处理是否合规；5.股权激励终止时的加速行权处理是否正确。
典型案例1：JGKJ（688167）——股权激励费用核算不规范
2024年12月，陕西证监局对JGKJ采取责令改正措施，并对时任董事长刘某、时任董秘张某、时任财总叶某采取出具警示函的行政监管措施。
经查，公司存在股权激励费用核算不规范的问题：2023年第3季度末，公司预提2022年股权激励计划第二期对应股份支付费用的依据不充分，且未及时冲销前期已计提的部分股份支付费用。上述行为不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条关于会计信息可靠性的规定。
股份支付费用的计提需要有充分的依据，包括对可行权数量的合理估计、业绩条件的判断等。不能随意预提或者该冲销不冲销，否则会导致财务数据失真。
典型案例2：XLC（002219）——未按规定确认回购义务负债
2025年6月，甘肃证监局对XLC采取责令改正措施，并对公司时任董事长林某、时任财总刘某采取监管谈话措施。经查，2023年度，公司未按《企业会计准则解释第7号》关于授予限制性股票的股权激励计划会计处理的相关规定，将回购义务确认为负债。兼有其他违规行为，相关财务会计核算不规范问题,导致公司2023年度、2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度合并资产负债表相关财务数据存在披露不准确情形。
根据企业会计准则规定，上市公司授予限制性股票时，应当就回购义务确认负债（作收购库存股处理），按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额，借记“库存股”科目，贷记“其他应付款——限制性股票回购义务”等相关科目。
典型案例3：YTTX（002861）——股份支付费用确认错误
2026年6月，YTTX及时任董事长、时任财总因公司信息披露违规，收到湖北证监局的警示函和深交所的监管函。其中一项违规事项就涉及股权激励的会计处理。
根据《<企业会计准则第11号——股份支付>应用指南》，公司应当按照实际授予股票的公允价值确认股份支付费用，而非按照解锁比例确认股份支付费用。瀛通通讯的处理方式不符合准则规定，多确认的股份支付费用需要冲回。
此外，公司还存在库存股会计处理错误的问题——出售库存股所得应记入资本公积而非营业外收入，公司存在会计差错。对此,公司于2026年4月披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》,对2023年度和2024年度利润总额等财务数据进行了更正及调整。
崇立提示：
股份支付的会计处理专业性强、细节多，稍有不慎就会出错。建议上市公司：
第一，吃透准则要求。财务团队要深入学习《企业会计准则第11号——股份支付》以及相关的解释公告，特别是限制性股票回购义务、等待期费用分摊、取消的加速行权处理等关键点。
第二，加强部门协作。股权激励不是人力资源部门一个部门的事，财务部门要全程参与，从方案设计阶段就介入，确保会计处理合规。
第三，重视外部审计沟通。对于复杂的股权激励会计处理，要提前与审计师沟通，达成共识，不要等到审计时才发现问题。
第四，及时进行会计处理。股权激励的授予、归属、取消、终止等各个时点都有相应的会计处理要求，要及时处理，不要跨期、不要拖延。
七、内幕信息管理与敏感期交易类
股权激励属于《证券法》规定的重大事件，相关信息在公开前属于内幕信息。在内幕信息敏感期内，知情人不得买卖公司股票，也不得泄露信息。股权激励筹划过程中的内幕信息管理，是监管的重点领域之一。监管关注的核心要点包括：1.内幕信息知情人登记是否完整、及时；2.是否存在敏感期内买卖股票的行为；3.信息保密措施是否到位；4.是否存在泄露内幕信息的情形等。
典型案例一：GMJS（300077）——董事内幕交易被罚
2023年7月，重庆证监局发布行政处罚决定书，对GMJS时任董事俞某的内幕交易行为进行处罚。没收俞某违法所得15,369,441.16元，并处以46,108,323.48元罚款。
经查，GMJS筹划2021年股权激励事项属于内幕信息，内幕信息的形成时间不晚于2021年4月23日，公开时间为2021年5月31日。俞某作为公司时任董事，因现场参加董事会会议知悉公司在筹划与PXHX合作、实施股权激励等2个事项，系内幕信息知情人。
在内幕信息敏感期内，俞某利用其知悉的信息进行了股票交易，违反了《证券法》关于禁止内幕交易的规定，最终受到大额行政罚款。
典型案例二：DYGF（300879）——激励对象敏感期交易遭警示
2021年11月，宁波证监局对股权激励对象鲍某和李某采取出具警示函措施。
经查，DYGF2021年限制性股票激励计划属于《证券法》规定的内幕信息，内幕信息敏感期为2021年10月7日至2021年10月25日。鲍某和李某作为本次股票激励对象，于2021年10月20日知悉该内幕信息后，分别累计买入公司股票3000股和900股，成交金额分别为5.59万元和1.68万元，并于公司公告该股票激励计划后，在2021年10月26日至2021年11月11日期间分次全部卖出，分别获得收益572元和-338元。
应当注意作为激励对象，在信息公开前知悉股权激励信息，即成为内幕信息知情人，不能利用这个信息进行交易。激励对象的身份不能成为内幕交易的免责理由。
典型案例三：LZJT（000513）——股权激励内幕信息泄露，董秘及研究员被罚
2015年，LZJT筹划股权激励事项。时任董事会秘书李某将内幕信息泄露给某券商研究员张某。张某随后将信息泄露给他人。因媒体相关报道，LZJT向交易所申请临时停牌并公告正在筹划股权激励事项。证监会认定，李某构成泄露内幕信息，张某构成泄露内幕信息，分别被处以行政罚款10万元、20万元。
注意泄密本身即构成违法，与是否有人据此获利无关。说出去，就是违规。
崇立提示：
内幕交易是资本市场的高压线，股权激励领域也不例外。内幕信息知情人在敏感期内交易公司股票，将面临没收违法所得、罚款等行政处罚，情节严重的可能构成内幕交易罪。上市公司要特别注意：
第一，做好内幕信息知情人登记。股权激励筹划过程中，所有接触到信息的人员都要登记在册，包括公司内部人员、外部顾问等。登记要及时、完整。
第二，加强保密教育。要让所有知情人清楚地知道，股权激励信息在公开前属于内幕信息，绝对不能买卖股票，也不能告诉其他人。特别是激励对象本人，也要遵守内幕交易规定。
第三，严格控制信息知悉范围。股权激励方案在公开前，知道的人越少越好。筹划阶段要缩小知情范围，做好信息隔离。
第四，及时进行自查。草案披露后，要及时对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查，发现问题及时报告和处理。
结语
股权激励是一把“双刃剑”，用好了，是吸引人才、激发活力的“金手铐”；用歪了，就是引火烧身、自毁长城的导火索。上述每一个案例都在提醒我们：股权激励不仅仅是员工福利政策，而是一项受到严格监管的制度安排。
随着《上市公司股权激励管理办法》及相关规定的持续修订完善，监管的制度笼子也将越扎越紧。上市公司及其董事、高级管理人员唯有敬畏规则、严守底线，才能真正让股权激励发挥其应有的作用，激励人才、凝聚人心、推动发展。
