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上市公司的同业竞争关系，是指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业从事的业务构成或可能构成直接或间接竞争的关系。同业竞争关系会引发上市公司控股股东与中小股东的代理问题：控股股东利用其控制力，影响上市公司与其关联企业之间的竞争，从而导致上市公司与其关联企业之间的利益转移。因此，同业竞争问题，也一直是资本市场监管的重点之一。

本文结合法律法规及市场案例，分析同业竞争的四类主要解决方式，即资产注入、资产剥离、委托经营及代为培育，以期为上市公司提供参考。

（一）“同业”与“竞争”的认定

同业竞争的认定并非简单的经营范围比对，而是一个包含了“同业”与“竞争”两个方面的判断。根据《证券期货法律适用意见第17号》的规定，同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业务。核查认定该相同或者相似的业务是否与公司构成“竞争”时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。

简单来说，“同业”的判断侧重于业务层面的相似性，包括但不限于产品服务的具体特点、核心技术、商标商号等要素；而“竞争”的判断则更关注市场层面的替代性与竞争性，涵盖客户对象、供应商、销售区域等多个方面。

（二）“重大不利影响”的标准

根据《证券期货法律适用意见第17号》的规定，竞争方的同类收入或毛利占上市公司主营业务收入或毛利的比例达到30%以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。

（三）核查范围

根据《证券期货法律适用意见第17号》的规定：

对于非自然人控股股东、实际控制人，核查范围包括其全资或控股的全部企业；

对于自然人控股股东、实际控制人，核查范围延伸至其配偶、夫妻双方的父母及子女控制的企业——上述亲属控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当认定为构成同业竞争；

对于其他亲属（如兄弟姐妹等）及其控制的企业，虽不当然构成同业竞争，但需充分披露该等企业与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对独立性的影响。

实践中，上市公司与控股股东通常需要根据竞争业务的性质、规模、盈利状况等因素，选择合适的解决方式。以下结合近年的市场案例，对四类常见的解决方式进行分析：

（一）资产注入

资产注入指由控股股东将其持有的竞争性业务或相关资产转让至上市公司。这一方式即通过将竞争业务置于上市公司统一管控之下，从根源上消除双方业务重叠引致的利益冲突。

市场案例：

1. HEP(600983)

HEP的控股股东此前从事洗衣机（含干衣机）业务，与上市公司形成同业竞争。为解决该问题，2026年4月，HEP完成以现金方式收购控股股东持有的洗衣机业务相关资产的交易。

本次交易的资产范围涵盖三个方面：一是固定资产和专利；二是专有技术；三是产品资产。2026年4月，双方完成资产交割及价款支付，本次交易正式完成。交易完成后，HEP控股股东不再生产、销售洗衣机产品，与上市公司之间不再存在实质性同业竞争。同时，控股股东将继续履行其于2021年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其作为控股股东期间避免发生对上市公司构成重大不利影响的实质性同业竞争。

2. WCJL(002722)

WCJL与间接控股股东控制的部分企业在不锈钢表面加工业务领域存在同业竞争。2022年，WCJL间接控股股东及相关方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及补充承诺，承诺在60个月内解决同业竞争问题。

2024年12月，WCJL披露交易方案，由公司子公司出资收购竞争方不锈钢表面加工业务相关的全部资产设备。交易完成后，双方在不锈钢业务领域实现了清晰的边界划分，WCJL聚焦于不锈钢表面加工业务，不再从事不锈钢贸易业务；而竞争方则不再从事不锈钢表面加工业务，仅从事不锈钢贸易业务。

2025年1月，双方完成资产交割及价款支付，控股股东及间接控股股东2022年出具的同业竞争承诺及补充承诺履行完毕。

（二）资产剥离

如控股股东所涉及竞争业务规模较大、盈利能力较弱，不适合直接注入上市公司时，控股股东可通过向无关联第三方转让竞争业务的方式消除同业竞争。

市场案例：

1. ZJJ(000430)

ZJJ子公司与ZJJ控股股东及其一致行动人的子公司均在武陵源核心景区从事客运索道经营业务，构成同业竞争。

2023年11月，ZJJ获悉该同业竞争情形后，ZJJ控股股东及其一致行动人分别出具了《关于解决同业竞争的承诺函》，承诺于2024年5月31日前将所持竞争方公司100%股权对外转让剥离，同时承诺自身及除上市公司以外的控股公司未来均不与上市公司从事新的同类或相竞争的业务。

2025年5月30日，ZJJ控股股东及其一致行动人将持有的竞争方公司100%股权转让给第三方，并完成工商变更登记。控股股东及一致行动人均不再直接或间接持有竞争方公司的股权，同业竞争情形已消除，相关承诺履行完毕。

2. HNFZ(000722)

HNFZ的控股股东持有KNX95.74%的股权。2021年12月，HNFZ与KNX共同出资设立KNXYJY，拟开展机构养老业务。KNXYJY公司成立后与KNX存在部分业务相同或相似的情形，构成同业竞争。

为解决该问题，HNFZ控股股东出具了《关于同业竞争解决措施的承诺函》，承诺将督促KNX努力提高其资产质量及经营业绩，促使KNX或其养老资产具备转让给HNFZ的条件，或以其他适当方式消除同业竞争。然而，2022年11月，根据湖南省国资委的通知，HNFZ控股股东将所持KNX95.74%的股权划转至湖南医药发展投资集团有限公司，并完成工商变更登记。KNX已不再由公司控股股东控制，同业竞争问题已经解决。

（三）委托经营

委托经营是将存在同业竞争的业务委托给上市公司管理，上市公司收取管理费或服务费的一种安排。委托经营不涉及竞争业务所有权的转移，这一方式通常适用于竞争业务暂不具备注入条件（如盈利能力不足、合规瑕疵待解决、历史遗留问题较多等）的情形。

市场案例：

1. YNCT(600239)

YNCT控股股东在2022年重大资产重组时，为避免同业竞争，出具了《承诺函》，承诺在三年内，待下属从事商管运营/物业管理的公司满足注入条件后，以合法合规的方式注入上市公司，或将相关商业物业托管给YNCT。

自承诺作出以来，YNCT控股股东持续推进承诺事项的落实。截至2025年12月，已将15个项目委托给YNCT下属公司管理，涵盖物业管理、案场服务、员工食堂等多方面。

鉴于其他商管运营公司和物业管理公司的规范性或财务状况尚未达到收购要求，暂不符合注入YNCT的条件，2025年12月，YNCT控股股东与YNCT签署《委托管理服务框架协议》，将旗下八家标的公司的相应资产委托YNCT进行管理或提供服务。YNCT提供委托管理服务，费用采用包干制，定价遵循市场公允原则，由双方协商确定。

2. TJJT(000090)

TJJT的控股股东旗下四家企业在建筑施工、基础设施管养等领域与TJJT存在同业竞争。

2023年6月，TJJT控股股东出具了关于解决同业竞争的承诺。因上述四家企业盈利能力较弱、历史遗留问题较多、盈利稳定性存在不确定性，不适合直接注入TJJT，2024年7月，经研究论证，TJJT控股股东将上述四家企业委托TJJT管理，具体委托内容后续依据双方协商确定。2025年10月，双方正式签署《委托经营管理协议》，委托期限三年。

（四）代为培育 

根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》，有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。

市场案例：

1. GGGF(002749)

GGGF基于中长期发展战略，拟拓展海外农药市场。鉴于海外农药业务存在部分国家或地区农药产品登记制度复杂且周期较长、不同国家或地区要求差异巨大、部分国家或地区存在系统性准入壁垒或隐性壁垒等多重挑战，海外农药业务前期投资较大、投资周期较长、不确定性因素较多、投资风险较高，同时上市公司资金出境还存在一定的管理风险。

为降低上市公司投资风险并避免潜在同业竞争，GGGF与关联方签署《代为培育协议》，委托其在亚洲、非洲、拉丁美洲等地区的目标市场代为培育海外农药项目。

本案例具有以下显著特点：

费用与风险承担。培育期间所发生的费用、支出及风险全部由关联方承担，培育及处置的收益归其所有。上市公司不就相关培育事项向关联方支付报酬或费用，也不承担培育风险。

注入机制。单个或多个培育标的达到成熟条件（包括但不限于持续稳定盈利、产权清晰、资产合规完整、符合监管规则等）时，关联方应及时书面通知GGGF，由GGGF履行相应审议程序后实施注入。

上述四种解决方式各具特点，其适用性取决于竞争业务的具体状况以及控股股东的实际情况：

资产注入能够从根源上消除同业竞争，但该方式对被注入资产的质地有较高要求。此外，资产注入可能涉及关联交易及重大资产重组，需履行更为复杂的审批程序和信息披露义务。

资产剥离操作相对简单，但可能在寻找第三方受让时存在一定困难，尤其是当竞争业务体量较大或盈利能力较弱时。

委托经营常用于竞争业务暂不具备注入条件时，其优势在于规避了资产注入的合规门槛，劣势在于未能从根本上消除业务竞争的格局，市场对“实质性解决”的怀疑可能难以完全消除。此外，委托经营费用的公允性、委托期限届满后的后续安排等细节问题也需要在协议中予以明确。

代为培育主要适用于上市公司或其业务存在较高前期风险的场景。该方法将培育阶段的投资风险与上市公司隔离，同时确保上市公司对成熟项目的优先获取权。但实践中需注意防范“名为培育、实为让渡商业机会”的操作风险，即控股股东不得以代为培育为名，将上市公司原本有能力、有条件直接获取的商业机会转移至体外。