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2026年7月21日，康美药业股份有限公司（证券代码：600518，以下简称“康美药业”或“公司”）发布公告称，其诉马兴田、许冬瑾（二人系公司原实际控制人）、邱锡伟（原董事、副总经理兼董事会秘书）及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）两起追偿权纠纷案，已收到广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）作出的一审民事判决。根据判决，马兴田、许冬瑾向康美药业赔偿共计13.96亿元；邱锡伟在1.42亿元限额内承担补充清偿责任；正中珠江在1.41亿元限额内承担补充清偿责任。

至此，康美药业财务造假案所引发的法律责任链条，在历经刑事制裁、行政处罚及证券民事赔偿诉讼之后，于追偿权层面实现了制度闭环—即上市公司在先行赔付投资者损失后，依法向各连带责任人行使内部追偿权。“投资者索赔—公司先行赔付—向责任主体追偿”的完整司法路径，在本案中首次获得全流程实践。本案的裁判，不仅具有个案层面的终局清算意义，更标志着我国证券虚假陈述民事追偿制度由侧重于“外部救济”阶段，迈入“内部责任份额精准分配”的司法审查新阶段。

2016年至2018年期间，康美药业通过不记账、虚假记账、伪造及变造大额定期存单或银行对账单，并以虚假销售回款配合营业收入造假等手段，累计虚增货币资金886.81亿元、虚增营业收入275.15亿元、虚增利润总额39.36亿元。同期，该公司未按规定披露控股股东及关联方非经营性资金占用事项，涉及金额约116.19亿元。上述行为构成系统性财务造假，是A股市场有史以来规模最大的信息披露违法案件之一。2020年5月，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）对康美药业作出行政处罚决定。同年7月，马兴田因涉嫌犯罪被公安机关采取强制措施。

2021年11月12日，广州中院就全国首例证券特别代表人诉讼作出民事判决，判令康美药业向共计52,037名投资者赔偿投资损失约24.59亿元，同时判令马兴田、许冬瑾、邱锡伟及正中珠江等承担连带清偿责任。2021年11月17日，广东省佛山市中级人民法院作出刑事判决：认定马兴田构成操纵证券市场罪、违规披露、不披露重要信息罪及单位行贿罪，数罪并罚，被判处有期徒刑十二年，并处罚金120万元；许冬瑾因参与相关证券犯罪被判处有期徒刑6年，并处罚金；其他责任人员10人因参与相关证券犯罪被分别判处有期徒刑并处罚金；康美药业因单位行贿罪等被判处罚金500万元。2022年1月10日，广东省高级人民法院作出终审裁定，驳回上诉，维持原判。

2021年末，康美药业完成破产重整程序，并依据重整计划通过现金清偿+以股抵债+信托受益权的组合方式全额清偿了前述投资者赔偿款项。2022年4月，康美药业分别向广州中院及广州市越秀区人民法院（以下简称“越秀区法院”）提起诉讼：其一，诉请马兴田、许冬瑾、邱锡伟赔偿公司已承担的赔付款项及利息、诉讼费、律师费等，合计约26.08亿元；其二，诉请正中珠江赔偿公司已承担的赔付款项及利息、诉讼费、律师费等，合计约3.41亿元。后因案情复杂，越秀区法院报请上级法院指定管辖，两案均由广州中院审理，广州中院分别于2025年5月23日及2025年7月4日开庭审理。2026年7月，广州中院作出一审判决：马兴田、许冬瑾向康美药业赔偿13.96亿元；邱锡伟在1.42亿元限额内承担补充清偿责任；正中珠江在1.41亿元限额内承担补充清偿责任。

本案的核心争议焦点，并非康美药业是否享有追偿权，该问题在《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）（以下简称“虚假陈述侵权案件规定”）以及《民法典》中有明确规范依据，而在于追偿范围、追偿对象及各连带责任人内部责任份额的确定。上述问题的解决，须从“外部连带责任关系”与“内部追偿权行使”两个层面进行分析。

（一）外部连带责任：《证券法》第八十五条的请求权基础

《证券法》第八十五条规定“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”

依据该条，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他直接责任人员，在信息披露违法中承担过错推定下的连带赔偿责任。该规范的法理基础在于：证券虚假陈述属系统性侵权行为，各责任主体虽分工有别，但共同导致了投资者信赖利益的损害。据此，法律赋予投资者向任一连带责任人请求全额赔偿的权利，无须逐一甄别各主体的内部过错比例。该“外部连带”的制度设计，显著降低了投资者的举证负担与诉讼成本，构成特别代表人诉讼得以高效运行的程序法前提。

（二）内部追偿权：责任份额再分配

连带责任的外部关系解决了投资者向谁求偿的程序便利问题，而内部关系的核心则在于各连带责任人之间最终责任份额的划分。

1.一般规则：《虚假陈述侵权案件规定》第二十三条与《民法典》第一百七十八条的衔接

《虚假陈述侵权案件规定》第二十三条规定“承担连带责任的当事人之间的责任分担与追偿，按照民法典第一百七十八条的规定处理，但本规定第二十条第二款规定的情形除外。”《民法典》第一百七十八条规定“连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。”据此，内部追偿权的一般规则可概括为：

第一，责任份额的确定以各自责任大小为基准，而非平均分配。司法实践中，责任大小的认定通常综合考量以下因素：（1）过错性质，即故意、重大过失或一般过失；（2）过错程度，即是否系组织策划、参与执行或仅为辅助配合；（3）行为与损害结果之间的因果关系紧密程度；（4）各主体因违法行为所获经济利益等。

第二，超额承担是行使追偿权的前提。连带责任人仅在实际承担的赔偿数额超过其内部责任份额时，方有权向其他连带责任人行使追偿权。

2.特殊规则：发行人对组织、指使者的特别追偿权

依据《虚假陈述侵权案件规定》第二十条第二款的规定“控股股东、实际控制人组织、指使发行人实施虚假陈述，发行人在承担赔偿责任后要求该控股股东、实际控制人赔偿实际支付的赔偿款、合理的律师费、诉讼费用等损失的，人民法院应当予以支持。”该条款在一般追偿规则之外，针对控股股东、实际控制人组织、指使虚假陈述的情形，为发行人设立了特别追偿权。该特别追偿权具有以下特征：（1）追偿对象特定，仅限于“组织、指使发行人实施虚假陈述”的控股股东、实际控制人；（2）追偿范围明确，包括实际支付的赔偿款、合理的律师费、诉讼费用等，范围较一般追偿更为宽泛；（3）无需先行确定内部责任份额，发行人可向该控股股东、实际控制人主张全额追偿，免除了在一般追偿中须先证明自身超额承担的举证负担。

在适用关系上，根据《虚假陈述侵权案件规定》第二十三条的但书规定，上述第二十条第二款的特别追偿规则优先于第二十三条所指向的一般追偿规则适用。换言之，在控股股东、实际控制人存在组织、指使行为的情形下，发行人行使追偿权应优先适用特别追偿规则，仅在不符合该情形时，才退而适用《民法典》第一百七十八条所确立的一般连带责任追偿规则。上述制度安排的法理基础在于：在控股股东、实际控制人组织、指使虚假陈述的情形下，其系虚假陈述的真正决策者和主要受益人，发行人本身在某种程度上亦是受其支配而被动参与违法行为的受害者。允许发行人向其全额追偿实际支付的赔偿款及相关合理费用，既符合“过责相当”的侵权法基本原则，也有助于阻遏控股股东、实际控制人利用其控制地位滥用公司独立法人地位实施不法行为。

康美药业作为信息披露义务人，在破产重整程序中全额清偿了约24.59亿元的投资者损失。尽管发行人在外部关系中作为第一责任主体，但在内部责任分配中，其过错通常表现为受控制状态下未能有效履行信息披露管理义务，而非造假行为的策划者或主导者。据此，康美药业向其他连带责任人行使追偿权，具备充分的法律依据。

法院未全额支持康美药业的追偿请求，针对马兴田、许冬瑾、邱锡伟的索赔金额为26.08亿元，判决金额为13.96亿元；针对正中珠江的索赔金额为3.41亿元，判决金额为1.41亿元。上述裁判结果并非对请求金额的简单酌减，而是体现了过错与责任相匹配的精细化裁判逻辑。判决实质上构建了四层责任结构，各层的法理依据与归责逻辑各有不同。

（一）第一层：实际控制人的主要赔偿责任——基于组织支配力的追偿

马兴田作为康美药业董事长、总经理及实际控制人，组织安排相关人员将上市公司资金转移至其控制的关联方，且未在定期报告中披露相关情况；为掩盖资金被关联方长期占用的事实并虚增公司经营业绩，其组织策划康美药业相关人员通过虚增营业收入、虚增货币资金等手段实施系统性财务造假。许冬瑾作为康美药业副董事长、副总经理及实际控制人，系主管会计工作的负责人，与马兴田共同组织安排相关人员将上市公司资金转移至其控制的关联方，且明知马兴田组织相关人员实施财务造假。法院认定二人主观故意明显、过错程度显著，判令其承担13.96亿元的主要赔偿责任。

该裁判逻辑的法理基础在于：实际控制人对公司享有事实上的控制与支配力，其利用控制地位损害公司及投资者利益，构成故意侵权行为。在内部责任份额的分配中，故意侵权者应当承担最大份额乃至全部份额，即谁主导了违法行为，谁即应承担最终的经济责任。

（二）第二层：发行人自身的责任扣减——约43%的内部份额

在康美药业追偿案中，法院判令马兴田、许冬瑾承担约13.96亿元的赔偿份额，而康美药业在破产重整中实际向投资者赔付约24.59亿元，二者差额约10.63亿元。以内部责任份额的视角观之，法院实际上将约43%（10.63亿元÷24.59亿元）的责任分配给康美药业自身承担。更值得关注的是，康美药业此次向马兴田等人追偿的26.08亿元中，包含了律师费、诉讼费等相关费用，但法院并未支持该部分费用的追偿请求。根据《虚假陈述侵权案件规定》第二十条第二款的规定，若康美药业完全系在马兴田等人的组织、指使下被动实施虚假陈述，则其向组织、指使者追偿全部实际支出（含律师费、诉讼费）应无障碍。然而法院驳回了律师费、诉讼费的追偿请求，这一裁判取舍说明法院认为康美药业自身亦存在应予归责的过错，因而相应扣减了其可向实际控制人追偿的范围。

从法理上分析，上市公司在虚假陈述侵权中的“双重角色”决定了其不能完全免责。一方面，发行人是信息披露的法定义务人，在外部关系中须对投资者承担首要的赔偿责任；另一方面，在内部关系中，其过错的性质和程度可能与组织、指使虚假陈述的控股股东、实际控制人有本质区别。康美药业作为被控制的发行人，其过错主要体现为内部控制失灵、治理结构形骸化，导致未能有效识别、阻止并纠正实际控制人主导的财务造假行为。此种“怠于履行信息披露管理义务”的过错形态，虽与控股股东、实际控制人的“组织、指使”故意在性质上不同，但仍构成独立的法律过错，依法应承担相应的内部责任份额。

以本案数据为参照，法院将约43%的责任份额分配给康美药业自身承担，可能基于以下因素考量：其一，康美药业作为上市公司，负有法定的独立信息披露义务，其内部治理失灵本身即构成对监管制度的违反；其二，财务造假持续时间长、金额巨大，发行人内部未能发现并纠正，反映出内部控制体系存在系统性失效，应当承担相应的责任；其三，43%的比例使发行人自身承担的份额与其过错程度大致相当，既避免了因全额转嫁损失而弱化对发行人的惩戒与警示功能，又未将主要责任归于本已处于被支配地位的发行人，从而实现内部责任分配中过错与责任的合理匹配。当然，43%这一份额的合理性——是否因过高而过度加重了上市公司及其背后公众投资者的负担，或因过低而不足以体现对发行人不作为的惩戒，仍有待进一步的司法实践予以验证。但法院对律师费、诉讼费追偿请求的驳回，以及由此形成的约43%内部责任份额，已构成康美药业案追偿权纠纷中一项不容回避的裁判逻辑，值得后续类案参考与学理反思。

（三）第三层：参与造假的董监高——补充清偿责任

邱锡伟作为原董事、副总经理兼董事会秘书，参与实施了财务造假行为，但法院未判令其与实际控制人承担同等责任，而仅判令其在1.42亿元限额内承担补充清偿责任。其中涉及三个法律要点：

其一，补充清偿责任的顺位性。补充清偿责任不同于连带责任，具有顺位性的特征：仅在主责任人（马兴田、许冬瑾）的财产经强制执行仍不足以清偿全部债务时，补充责任人才在限额内承担清偿义务。该制度设计主要为避免多名责任人被同时申请执行所引发的相互追偿循环诉讼。

其二，限额责任的性质。1.42亿元为责任上限而非固定赔偿金额。邱锡伟的实际赔偿数额，取决于马兴田、许冬瑾可执行财产与判决债务之间的缺口，且以该限额为上限。

其三，过错程度的差异化评价。邱锡伟虽参与了造假行为，但并非造假的发起者及主要获益人，其过错程度轻于实际控制人。法院对其适用补充清偿责任而非连带责任，体现了过错与责任相适应的原则。

（四）第四层：失职中介机构——执业过错框架下的有限补充责任

正中珠江作为康美药业的审计机构，2016年、2017年对康美药业出具标准无保留意见的审计报告，2018年出具保留意见的审计报告，且在审计程序上存在重大缺陷，未能识别高达886.81亿元的货币资金虚增事项，违反审计准则关于保持职业怀疑与运用职业判断的基本要求。法院判令其在1.41亿元限额内承担补充清偿责任。该判项的法律基础与前两层存在本质区别。中介机构的责任基础并非“参与造假”，而是“未勤勉尽责”，即未能遵守审计准则所要求的专业谨慎义务，在法律性质上属于过失侵权，而非故意侵权。

且法院并未将投资者索赔判决中的连带责任比例直接平移至追偿诉讼中，而是结合正中珠江执业过错的轻重程度，重新酌定了一个适中的补充责任限额。该裁判思路传递了明确的判断：中介机构作为证券市场“看门人”而失职的，应当承担民事责任，但其责任范围应与过失程度相匹配，不应成为造假主责的替代性兜底方。

康美药业追偿案一审判决的价值，远超个案范畴，其在以下三个维度上具有标杆性意义。

（一）填补了“赔偿—追偿”链条的缺口

在特别代表人诉讼制度实施前，投资者索赔面临举证难、成本高等现实障碍。2020年《证券法》实施后，“默示加入、明示退出”的特别代表人诉讼大幅降低了维权门槛。然而，投资者获得赔偿之后，上市公司如何向造假责任人追偿、追偿的范围和标准如何确定，在此前的司法实践中一直缺乏清晰的裁判规则。部分案件的现实困境在于：上市公司（最终由新股东或债权人承担）赔付了大部分损失，而造假的实际受益人——实控人和主要责任人——反而未受实质性的民事追偿。此种“造假者获益、公司及无辜股东买单”的局面，严重背离了侵权责任分配的基本法理。

康美药业追偿案判决的作出，标志着这一缺口的实质填补。该判决传递了一个清晰的司法信号：上市公司先行赔付投资者，并非责任的终局，而是责任的代位履行。法律最终会将经济负担回溯至造假行为的始作俑者，实现“谁造假、谁最终买单”的制度目标。

（二）确立了追偿权行使的“过错分层”裁判范式

本案首次在追偿权纠纷中系统性地适用了“过错类型—责任形式—责任限额”的三阶裁判框架，为同类案件提供了可复制、可预期的裁判逻辑：

该裁判范式的确立，使追偿权从“全有或全无”的粗放式救济，演进为可预期、可计算、可论证的精细化制度工具。法院根据不同主体的过错性质、过错程度、因果关系紧密性及获利情况等因素，分别确定不同的责任类型与责任限额，为未来同类案件的处理提供了体系化的裁判参照。

（三）董监高及中介机构履职风险的量化警示

2021年康美药业投资者索赔案中，五名独立董事因在年度财务报告上签字确认，被判令在5%至10%的范围内承担连带赔偿责任，对应赔偿金额约1.23亿元至2.46亿元，该判决曾引发A股市场独立董事辞职潮。本次追偿判决进一步表明：董事、监事及高级管理人员的签字确认，以及中介机构的专业背书，不仅具有形式上的合规意义，更具有可直接量化的民事责任风险。即使最终责任以补充清偿责任而非连带责任的形式体现，其金额规模依然可观。该判决将对上市公司治理结构的完善及中介机构执业生态的优化，产生持续且深远的震慑效应与引导作用。

本案一审判决尚未发生法律效力，各方当事人均有上诉的权利。若各方当事人于法定期限内提出上诉，案件将进入二审程序；各方亦可选择不再上诉，届时判决将依法生效。无论判决是否因上诉而经受二审审查，其生效后的实际执行效果，将取决于各被执行人可供处置的资产状况。马兴田目前尚在监狱服刑，其名下资产的查控、评估、处置及变现等环节，均面临现实操作上的不确定性。追偿权判决所确认的债权能否转化为实际受偿，系本案后续最具有挑战性的实务问题。

康美药业追偿案一审判决的落地，并非这一标志性案件的终章。但无论该判决最终是否被维持、变更或撤销，其在本案中所展现的依据各主体责任性质与过错程度进行分层处理的裁判思路，已就证券虚假陈述连带责任的内部分担问题，提供了具有示范意义的司法回应。它用四层责任结构告诉我们：法律的精细，不在于将所有责任主体一网打尽，而在于让每一个主体，只为自己的过错承担恰如其分的代价。