上市公司实施中期利润分配的实务合规要点
自2024年4月新“国九条”（《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》）明确提出“推动一年多次分红、预分红、春节前分红”以来，中期利润分配已由少数蓝筹公司的“加分项”，演变为A股上市公司股东回报的常态机制。随着2026年半年度报告披露窗口开启，中期分红预案再度密集涌现。从信息披露合规视角审视，上市公司如拟实施中期利润分配的，应充分关注下列实务合规要点。
一、中期利润分配的实施现状
据Wind及公开市场统计数据，近年来A 股上市公司中期分红呈现持续放量态势：2024年度实施中期利润分配的上市公司逾600家，分红总金额突破5,200亿元；2025年度，实施中期利润分配的上市公司进一步增至800余家，分红金额约6,390亿元，中期分红整体呈持续放量态势。进入2026 年，随着监管政策引导与上市公司股东回报意识的增强，在年度利润分配预案中同步安排下一年度中期分红授权、或直接披露中期分红预案的公司数量与派现规模均创下新高。中期分红已成为资本市场落实“以投资者为本”理念的重要抓手。据Wind统计，截至2026年8月4日，已有48家A股公司披露2026年中期分红预案，其中40家明确每股派息金额，合计拟派现约194.91亿元。
二、中期利润分配的实施程序与注意要点
1、具备章程依据及年度股东会之有效授权
《上市公司章程指引》（中国证监会公告〔2025〕6号）第一百五十五条要求，公司章程应当明确载明公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或者比例（如有）等；第一百五十七条进一步规定，公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
前述两条规定意味着，如拟实施中期分红，上市公司首先须在章程中明确中期分红的相关安排，即具备章程依据；其次，若要在董事会层面直接制订并审议通过具体的中期利润分配方案，则必须事先取得年度股东会的明确授权。授权范围应涵盖中期现金分红的条件、比例上限及金额上限等，且金额上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
根据证监会新《公司法》配套规则的过渡期安排要求，上市公司应于2026年1月1日前完成章程相关条款的修订。据此，若公司章程仍沿用旧版表述、缺少中期分红与授权条款，而董事会径行决议实施中期分红的，则可能存在程序瑕疵。
2、如仅作现金分红，则财务报表无需审计
根据沪深主板《股票上市规则》的规定，上市公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。但为鼓励上市公司简化分红程序、提高分红效率，监管规则也同时做出了差异化安排。即如上市公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行纯现金分红，不送红股也不采用资本公积金转增股本的，其半年度、季度财务报告可以不经审计（创业板、科创板、北交所亦有此规定）。据此，上市公司拟进行中期现金分红（不含送红股及资本公积金转增股本）的，可以未经审计的半年度财务报表为依据，但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准，并合理考量当期实际盈利与现金流状况。
3、同时考虑母公司利润情况，避免超额分配
证监会于2024年发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》第（十二）明确指出，中期分红应以最近一期经审计未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。自律监管规则层面，以创业板为例，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.6.5条就明确规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。为避免超额分配，公司应当以合并报表与母公司报表可供分配利润孰低者，确定具体的利润分配总额与比例。
监管案例：LFYL，分红金额超出母公司可供分配利润数额被监管
某深主板上市公司曾于2022年4月13日披露的《第五届董事会第二十二次会议决议公告》，公告内容载明公司召开董事会审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以截至2021年12月31日公司的总股本1,007,053,874股计算，合计拟派发现金红利1.01亿元（含税）；但公司2021年年度报告显示，期末母公司可供分配利润为-4.54亿元，该利润分配方案中的现金分红金额大于母公司可供分配利润金额。
经深交所督促，公司于2022年4月21日披露《第五届董事会第二十三次会议决议公告》称暂不满足进行利润 分配的条件，因此决议取消原拟提交公司2021年年度股东大会审 议的《关于公司 2021 年度利润分配的预案》，2021年度利润分配预案更改为不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
深交所认为，公司董事会审议利润分配方案时未能审慎决策，违反了监管规则要求，遂于2022年4月23日对上市公司下发监管函。
4、中期利润分配须提取法定公积金（创业板）
《公司法》（2023年修订）第二百一十条第一款规定，公司分配当年税后利润时应当提取利润的百分之十列入法定公积金，累计额为注册资本百分之五十以上的可不再提取；第二款要求先以当年利润弥补以前年度亏损；第四款确立了“先弥补亏损、再提公积金、后分配”的顺序。创业板信息披露业务专区的公告类别“01>>定期报告和权益分配”下的披露要点也同时规定，“中期报告如涉及利润分配，必须按规定提取法定公积金，可按公司章程或股东会决议提取任意公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”。
就会计逻辑而言，该项提取义务的触发要件是“分配当年税后利润”这一行为，而非会计年度终了这一时点；换言之，年度中间实施利润分配的，同样应按规定提取法定公积金，不应因中期财务报表在会计惯例上通常不单独计提盈余公积，便在中期分配环节“只分不提”。对此，创业板上市公司尤其应当关注，在实施中期利润分配前需要依法提取法定公积金。
参考案例：宁德时代，关于2026年中期分红方案的公告
方案基本情况：
根据公司《2026年半年度报告》（未经审计），公司2026年半年度合并报表所实现的归属于上市公司股东的净利润为43,284,002,050.96元，根据《公司法》和《公司章程》提取法定盈余公积金31,423,686.50元后，截至期末合并报表未分配利润为186,988,632,765.99 元；2026 年半年度母公司报表实现净利润33,894,845,319.19 元，按照相同规则提取法定盈余公积31,423,686.50 元后，截至期末母公司报表未分配利润为145,440,691,822.15元。即，宁德时代严格履行了“先提公积金后分配”的法定程序。
公司拟以2026 年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的15%即6,492,600,307.64 元作为分配额实施现金分红，以可参与分配的股本4,598,335,875股为基数，向全体股东每10股派发现金分红14.11元（含税）。
审议程序：
宁德时代于2026年4月3日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于授权董事会制定<2026年中期分红方案>的议案》，公司股东会同意授权董事会制定2026年中期分红方案。2026年7月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<2026年中期分红方案>的议案》。根据公司2025年年度股东会的授权，本次中期分红方案无需提交股东会审议。
5、应严格遵循审议通过后2个月内实施完毕的法定期限根据《上市公司章程指引》第一百五十七条的规定，公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。因此，如中期利润分配方案无需提交股东会审议的，应在董事会审议通过相关分配方案后的两个月内（如涉及方案调整的，该期限应自首次决策程序之日起算）完成派发事项；同时，证券事务部门应会同财务部门提前做好资金安排、差异化申报及代扣代缴税款等准备工作，确保现金分红方案能够按期顺利实施完毕。
监管案例：MWKJ，实施期限不因方案调整而重新起算
2023年10月13日，某深主板上市公司于2023年第二次临时股东大会审议通过《2023 年半年度利润分配预案》。同年12月6日，公司又召开董事会审议通过《关于调整2023年半年度利润分配预案的议案》，并于12月15日召开股东大会审议通过该调整预案。2024年1月31日，公司实施完成2023年半年度权益分派方案。同日，深交所对上市公司下发监管函，认为“公司未在首次股东大会审议通过2023年半年度利润分配方案后两个月内完成利润分配”。
6、应特别关注前期做出的分红承诺
上市公司在首次公开发行、再融资、重大资产重组或日常公司治理过程中，往往已就利润分配作出各类承诺，如招股说明书“重大事项提示”及“股利分配政策”中载明的现金分红承诺、股东回报规划确定的最低分红比例、公司章程或《未来三年股东回报规划》中分红政策，以及控股股东、实际控制人作出的特定分红承诺等。此类承诺一经作出，承诺主体即负有对投资者及市场的诚信义务，在自律监管与法律责任层面均具约束力。因而，这也提示上市公司在筹划中期利润分配方案前应全面对既有承诺进行梳理，如公司在达到承诺的分红条件（如持续盈利、未分配利润为正）后无正当理由未按承诺实施分红，将构成违反公开承诺行为。
监管案例：ZFGF，分红承诺未履行被监管
某创业板上市公司招股说明书“重大事项提示”中“七、股利分配政策”披露如下：“公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司目前处于成长期，公司在持续盈利的情况下优先采取现金形式分配利润，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。”公司2020年和2022年归属于母公司股东的净利润分别为15,984.96和16,453.96万元，未分配利润均为正，但未按承诺向股东实施现金分红，公司上述行为违反了首次公开发行时的承诺。
2024年6月14日浙江证监局对上市公司出具警示函并记入证券期货市场诚信档案，6月16日深交所出具监管函。当晚公司即公告了2024年度中期分红安排。
三、上市公司中期利润分配合规自查清单
为确保中期利润分配全流程合法合规，结合实务案例做法，崇立建议上市公司筹划与实施中期利润分配方案时，应至少完成如下事项的自查与核对：
（1）授权合规性：本次分配方案（条件、金额上限、决策流程等）是否严格落在年度股东会授权的范围之内；
（2）基准合规性：分红金额是否以最近一期经审计未分配利润为基准，并充分考虑当期实际经营业绩与现金流状况；
（3）孰低测试：现金分红派发总额是否通过合并与母公司报表可供分配利润的孰低测试，是否存在超额分配风险；
（4）审计程序：如分配方案含送股或转增，半年度财务报告是否已经审计；
（5）执行时效与资金准备：是否已建立明确的时间表，确保自决议之日起两个月内完成派发，上市公司整体资金的归集、账户状态、差异化分红申报与代扣代缴工作是否就绪；
（6）承诺与协同审视：方案是否满足此前在IPO、再融资、重组或公司章程中做出的各项公开承诺，并已与公司正在推进的股份回购、再融资及大股东减持等事项进行合规协同分析。
