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上市公司在披露预测性信息的同时，必须发布警示性语言，向投资者提示预测情况可能不准确的风险。根据《虚假陈述司法解释》第六条的规定，预测性信息应当对影响该预测实现的重要因素进行充分风险提示，方可受到安全港规则的保护。《上市公司治理准则》第九十四条也规定，自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

然而，实践中上市公司多以概括性的提示作警示语言。这种缺乏针对性的警示声明容易被法院认为模板化、笼统化，不足以构成充分提示，进而不适用安全港规则。例如，在某科技股份公司证券虚假陈述责任纠纷案中，法院认为：某科技股份公司在案涉业绩预告中的风险揭示方式为，“本次业绩预告是公司财务部门初步测算结果，具体财务数据将在公司2021年度报告中予以详细披露；敬请广大投资者注意投资风险”。任何投资均存在风险，该风险提示内容不具有实质意义，未能起到向公开市场提示预计利润存在不能实现的风险及风险因素的效果，投资者无法基于对影响利润实现因素的判断而做出投资决定。¹

崇立提示：上市公司披露预测性信息的，应强化风险提示，针对预测内容披露具体、专属的风险因素。

上市公司发布的预测性信息，其编制基础必须合理。以编制盈利预测报告为例，上市公司应当合理地确定盈利预测基础和基本假设，除政策性因素导致预测期内会计政策发生变化外，预测期间所选用的会计政策应与披露的财务报表所采用的会计政策保持一致。但是，因审计师基于后续情况（如客户履约能力变化）运用谨慎性原则作出的会计调整，也并不等于上市公司原先的会计处理编制基础“明显不合理”。例如，在某软件公司证券虚假陈述责任纠纷案中，法院认为：案涉销售合同被取消收入确认的原因主要是审计师在进场审计后基于合同买方某经销商的履约能力下降及合同回款不达预期，最终通过调查走访、出于审慎原则而决定不予确认收入；案涉软件销售交易真实存在，某软件公司在已按约交付软件、取得对应应收账款的情形下，根据合同权利义务、通常的会计处理原则、一般的操作惯例对合同收入予以确认，属于正常的会计处理。该处理虽被审计师以“审慎原则”予以调整，但并不存在“所依据的会计编制基础明显不合理”的情况，因此可以适用安全港规则。²

此外，实践中亦有观点不再当然将盈利预测报告归入预测性信息范畴，而是着重强调其“基于历史已发生信息的业绩估算与事实披露”属性，认为其与“依据未来可能发生的假设编制的预测性信息”存在本质区别，因而不适用安全港规则。具体内容详见本公众号发布的《业绩预告不准确将可被投资者请求赔偿，安全港规则或不再适用》一文。但无论如何认定，上市公司在发布盈利预测报告时也应当合理选用编制基础。

在实践中，法院会审查行为人披露预测性信息时的主观心理状态，即行为人当时是否有理由真实地相信预测性信息，是否有意出具虚假预测信息误导投资者。也就是说，只要上市公司不知晓预测性信息是虚假或误导的，即使该信息与实际经营情况存在重大差异，也可能无需承担虚假陈述责任。例如，在某科技股份公司证券虚假陈述责任纠纷案中，法院认为：在审计机构对某科技股份公司确认的业务收入提出异议的情况下，某科技股份公司作为业绩预告发布主体，在业绩预告发布前通过微信方式非正式征求会计师的意见，不足以证明其发布业绩预告的基础收入数据符合会计规则。³

崇立提示：上市公司披露预测性信息时，应当秉持诚实信用原则，尽到合理的审核义务，不得存在故意虚构事实、隐瞒风险、误导投资者的主观故意或重大过失。

预测性信息的性质决定了其难以完全满足一般信息披露所要求的“真实、准确、完整”标准。因此，如果预测性信息所依据的前提发生重大变化，而上市公司及时更正的，可以受到安全港规则的保护。这意味着上市公司对预测性信息负有及时更正的义务，如若及时更正，便可能无需承担虚假陈述的民事责任。例如，在某软件公司证券虚假陈述责任纠纷案中，法院认为：年审会计师正式向某软件公司提出调减收入的时间是2022年4月14日，公司收到后于2022年4月15日对外披露了《更正公告》，由此，应认为某软件公司已及时履行了更正义务，可以适用安全港规则。⁴

崇立提示：预测性所依据的前提发生重大变化的，上市公司应当履行更正义务。尽管《虚假陈述司法解释》未对“及时”作出界定，但建议上市公司按照证监会及交易所的信息披露规则，在两个交易日内进行更正。此外，在符合前述要求的前提下，上市公司也需注意切勿过于频繁更正，以免让投资者产生误判。

结语

《虚假陈述司法解释》确立的安全港规则，为预测性信息的披露提供了免责空间。本文讨论了我国安全港规则的构成要素，希望能为上市公司如何披露预测性信息提供助益。

1.参见(2025)粤民终2802号民事判决书。

2.参见（2022）沪74民初2814号民事判决书。

3.同前注1。

4.同前注2。