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中国证监会近日发布的《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《董秘规则》）对董事会秘书的任职条件、职责边界、履职保障及法律责任进行了系统性规范。其中，第二十六条关于董事会秘书兼职限制的规定，较征求意见稿发生了实质性调整，具有显著的制度建构意义。《董秘规则》要点如下：

一、任职资格的规范性要求：门槛提高，入口拓宽

新规要求候选人必须具备5年以上相关工作经验（财务、法律、金融等），或者持有法律/注会证书并有5年经验。同时，对行政处罚记录有严格限制。《董秘规则》新增了“金融从业”类别，较征求意见稿有所拓宽，为金融机构人才转岗董秘提供了明确的法规依据，适应了资本市场多元化人才的需求。

重点条款：

第二十二条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。上市公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

二、兼职限制：不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人

《董秘规则》第二十六条是新规的一大亮点。征求意见稿的表述是“应当避免利益冲突，明确区分董事会秘书和其他高级管理人员职责”，属于原则性、倡导性规范，正式稿禁止董秘兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。

第一层：禁止性规范。《董秘规则》第二十六条第一句明确列举三类不得兼任的职务：经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。这一禁止的核心目的在于排除可能导致角色冲突的任职安排，若同一主体同时担任经营负责人或财务负责人与董事会秘书，在业绩压力与信息披露合规义务发生冲突时，存在角色上的结构性矛盾，难以在制度层面保障其独立判断，因此立法者在此采取了“事前隔离”而非“事后追责”的规制路径。

第二层：义务性规范。第二十六条第二句为义务性规范，对于不在禁止范围的其他兼任情形，要求董秘明确区分职责，并确保履职所需的时间与精力，为上市公司根据自身情况保留一定制度弹性提供了空间。

重点条款：

第二十六条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。"

三、与独立董事及审计委员会的协同机制

新规赋予了董秘协助独立董事履职的责任（第十六条），董秘需要确保独董与其他高管之间的信息畅通，并为独董获取专业意见提供资源支持。

新规搭建了董秘与审计委员会之间的双向信息通道（第三十条），内部审计机构发现重大问题或线索，应及时向审计委员会报告并通报董秘；董秘发现财务信息、内部控制问题或线索，应及时向审计委员会报告。这一机制使董秘与审计委员会的监督功能相互衔接，形成内部监督合力。

四、履职保障机制：从组织保障、信息获取和权利救济三个层面构建了董秘的履职保障体系

组织支撑层面（第二十七条）：公司应聘请证代、设立由董秘分管的工作部门，为其履职提供必要保障。

信息获取层面（第二十八、二十九条）：有权列席股东会、董事会，参加高管相关会议，查阅文件资料，了解财务经营状况，要求相关部门和人员说明情况。公司须将董秘履职嵌入重大事件报告、传递、审核、披露的全流程。

救济通道层面（第三十一、三十二条）：履职受阻时，首先向董事长报告，董事长协调未果的，可直接向证监会、交易所报告并提交证据；发现公司存在无法按时披露、虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或未按规定审议重大事项，或向董事会及专门委员会建议未被采纳的，均应及时向证监会、交易所报告。这两条条文构成董秘在内部协调失灵时向监管机构寻求救济的法定依据。

五、解聘、空缺与过渡期安排：6个月内必须补位

新规规范了董秘的解聘流程。如果董秘连续3个月不能履职或有重大失误，董事会应解聘。在空缺期间，董事长必须代行职责，且公司需在6个月内完成新董秘的聘任。

重点条款：

第二十四 条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合本规则第二十二条所列的情形；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或辞职的，上市公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被上市公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第二十五条 董事会秘书被解聘或者辞职的，上市公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

六、责任体系：内部追责与行政处罚并行

在内部追责层面，第三十三条要求公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制，设定与职责相匹配的考核标准。

在行政责任层面，第三十五条、第三十六条、第三十七条确立了监管措施与行政处罚并行的双轨路径。如果董秘未勤勉尽责，导致信披违规、财务造假或内幕交易，可依据《上市公司信息披露管理办法》采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；依法应当给予行政处罚的，可依据《证券法》第一百八十一条、第一百九十七条、第一百九十一条、第一百九十二条等条款予以处理。

七、规则的时间效力

考虑到部分上市公司需要按照规则要求，调整、更换董事会秘书，对上市公司董事会秘书任职、兼职等事项设置过渡期至2027年12月31日。

重点条款：

第三十八条 本规则自2026年5月24日起施行。自本规则施行之日起至2027年12月31日止为过渡期。过渡期内，上市公司董事会秘书任职、兼职等与本规则要求不一致的，应当逐步调整至符合本规则规定。

结语

《董秘规则》以兼职限制条款的刚性化、任职条件的量化、职责边界的明晰化以及保障机制的具体化为标志，完成了对董事会秘书制度的系统性重构。新规的出台，标志着上市公司董秘的角色从“合规守门人”向“治理推动者”的进一步升级。对上市公司而言，在过渡期内完成任职资格与兼职合规性审查、调整，是当前的首要合规工作。