上市公司可转债赎回全过程的信息披露要点解析
（一）驱动债权转股权，优化上市公司资本结构
这是赎回条款最核心的制度功能。当股票市价持续高于转股价格时，发行人即可启动“有条件赎回”机制——实务中通常约定为“转股期内连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%”。一旦触发，赎回价格（债券面值加计息期利息）与转债市价之间的显著价差，将促使投资者在“低价被赎（亏损）”与“市价转股（获利）”之间作出理性选择。通过这种“软约束”机制，上市公司得以在不消耗现金的情况下实现债务资本化，完成低成本股权融资。
（二）降低财务杠杆与利息支出
赎回机制为上市公司提供了主动管理负债结构的工具。通过赎回促成转股，公司可消除未来的本金兑付压力，并停止后续存续期的利息支出，有效改善资产负债率。
（三）锁定融资成本，防范股权过度稀释
赎回条款为投资者收益设定“天花板”，避免股价非理性上涨导致的过度转股稀释。监管规则要求赎回触发条件必须与转股价格挂钩，且需经董事会审议并充分披露，正是为了防止发行人滥用优势地位。发行人须在预计满足赎回条件前五个交易日披露提示性公告，给予投资者充分的决策时间，保障投资者行权。
（一）可转债到期赎回
可转债到期赎回是指可转债存续期届满时，上市公司依据募集说明书约定，按面值加应计利息偿付未转股债券的法定义务。实务中，通常条款设置为在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%或其他比例（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
当上市公司发行的可转债处于最后一个计息期时，可转债到期时将同时触发可转债到期兑付本息、赎回、停止交易、停止转股并摘牌等多个事项。具体披露程序如下：
1.可转债转股期（即可转债到期日）结束的20个交易日前发布至少3次提示性公告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》（以下简称《上交所可转债指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称《深交所可转债指引》）的有关规定，上市公司在可转债转股期结束的20个交易日前应当至少发布3次提示性公告，提醒投资者可转债将在转股期结束前的3个交易日停止交易或者转让的事项。提示性公告需要明确可转债停止交易及停止转股的日期。
公司最晚应当在可转债转股期结束的20个交易日前确定最后披露日，并据此倒推首次披露提示性公告披露的时间，在可转债到期前可自行安排披露时间和次数，只要满足在转股期结束20个交易日前至少发布3次提示性公告即可。
例如HXBZ（002228）可转债于2025年8月16日到期（同日转股期结束），于2025年7月10日披露第一次提示性公告，此后间隔1个交易日发布一次，在转股期结束21个交易日前合计发布了4次提示性公告：2025年7月10日披露《关于HX转债即将到期及停止交易的第一次提示性公告》（公告编号：2025-068号）、2025年7月12日披露《关于HX转债即将到期及停止交易的第二次提示性公告》（公告编号：2025-069号）、2025年7月15日披露《关于HX转债即将到期及停止交易的第三次提示性公告》（公告编号：2025-070号）、2025年7月17日披露《关于HX转债即将到期及停止交易的第四次提示性公告》（公告编号：2025-072）。
2.在可转债到期前3至5个交易日披露本息兑付公告
根据《上交所可转债指引》第三十三条、《深交所可转债指引》第三十三条规定，公司应当在可转债期满前三至五个交易日披露本息兑付公告，并在可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。本息兑付公告内容参照付息公告。
根据《上交所可转债指引》第六条、《深交所可转债指引》第六条的规定，可转债全部完成转股、回售、赎回或者到期兑付的，应当同时向本所申请摘牌。上市公司应当在可转债到期日前的三到五个工作日内提交《可转债到期摘牌公告》，可转债摘牌公告应当载明可转债的到期日、摘牌日、转股价格、后续转股和还本付息等事宜，如转股价格大幅低于股票市价，还应当充分提示投资者及时转股以避免不必要的损失。
前述可转债本息兑付公告与到期摘牌公告可在同一公告中合并披露，也可分开单独披露。
同时，公司应当在付息日权益登记日5个交易日前，深交所上市公司通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）发行人E通道申请派息业务，提交《债券派息、兑付申请表》；上交所上市公司通过中登PROP在线业务受理系统提交申请并确认预付款总金额。待中登确认后，按照规定提交披露到期兑付公告，并在收到中登发送的付款通知书后，将派息兑付款及手续费在本公司指定时间前足额汇至中登指定的银行账户。
3.收到中登兑付确认结果后及时披露“兑付结果及股本变动公告”
公司在收到中登反馈的兑付结果及转股情况通知后，应及时披露兑付结果及公司可转债转股导致的总股本变动情况。实务中，如上市公司在该公告中披露股本变动情况，可转债摘牌后可不再单独披露对应的季度转股公告。
至此，可转债到期赎回事项已办理完毕。
（二）可转债提前赎回
可转债提前赎回条款通常被视为发行人强制推动债权人“债转股”的博弈工具。当公司股价触发特定情形时，上市公司获得有条件赎回权。
通常各板块上市公司《募集说明书》约定的有条件赎回条款包括两种情形：一是在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）或其他约定比例；二是当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。下文重点聚焦于第一种股价触发提前赎回条款涉及的信息披露要求。
1.预计触发赎回条件5个交易日前及时披露提示性公告
根据《上交所可转债指引》第二十一条、《深交所可转债指引》第二十一条规定，在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。实务中，上市公司可转债预计触发赎回条件的第9个或第10个交易日时，提交披露预计触发赎回条件的提示性公告。
2.触发赎回条款当日召开董事会决定是否赎回并披露相关公告
在触发赎回条件当日，上市公司应当召开董事会，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告，明确行使或放弃赎回权。
3.若上市公司董事会决定暂不赎回，则未来一定期间内不得再行使赎回权
根据《上交所可转债指引》《深交所可转债指引》相关规定，若上市公司董事会决定暂不赎回，须明确承诺在未来一段特定期限（通常为3至12个月，至少3个月）内不再行使该权利。这一承诺具有不可撤销性，旨在稳定市场预期。
4.若上市公司董事会决定赎回，则需实施可转债赎回信息披露程序
（1）在确定的赎回日前每个交易日披露1次提示性公告
若上市公司董事会决定行使“赎回权”，则上市公司应当及时披露实施赎回公告，此后在赎回日前每个交易日披露1次赎回提示性公告。公告应当载明赎回条件、赎回日期、最后交易日、赎回价格、赎回程序、付款方法、付款时间、赎回条件触发日等内容，并重点提示可转债赎回的相关风险。
实务中，从决定赎回日当日开始，要确保每个交易日内1次提示性公告挂网披露。另外，由于最后交易日早于最后转股日，通常在停止交易日和停止转股最后几个交易日，上市公司会将提前赎回标题增加“停止转股”和“停止交易”的重要内容，以提示投资者务必关注交易截止时间，避免因无法卖出且未及时转股导致大额亏损。
赎回日后，上市公司根据赎回日登记在册的可转债数量，于赎回日后的5个交易日内将资金划入中国结算指定的收款银行账户。
（2）赎回日后7个交易日内披露赎回结果及摘牌公告
上市公司在赎回日后的7个交易日内，应当披露赎回结果及摘牌公告。赎回结果公告应当包括赎回价格、赎回数量、赎回金额以及赎回事项对公司财务状况、股本结构、经营成果及现金流量的影响。摘牌公告应当包括可转债基本情况、赎回情况、摘牌时间等内容。
（三）可转债赎回价格及关键日期的确定
无论是到期赎回还是提前赎回，信息披露难点在于相关日期及价格计算的准确性。结合实务操作情况，汇总以下关键时间节点的确认供上市公司参考。
1.关于赎回价格的计算
2.关于赎回日及赎回登记日的确定
赎回登记日是核定哪些债权人将被“强制收回”的基准日，逻辑上与“最后转股日”为同一天。此日结算后仍未转股的债权，进入赎回程序。
3.关于最后转股日和停止转股日
最后转股日是可转债持有人可以申请将转债转换为公司股票的最后期限。停止转股日与赎回日同一日，最后转股日为赎回日的前一个交易日。即在可转债被赎回前，可转债持有人均可以进行转股。
需要注意的是，通常上市公司《募集说明书》约定，可转债转股期为本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息）。如上市公司到期赎回日即最后转股日为非交易日，按照《募集说明书》约定进行相应顺延。
经查询市场案例，到期赎回的最后转股日通常不会顺延，如HXBZ（002228）到期赎回“HX转债”案例；另查询到XXW（000876）案例，该公司可转债到期日为2026年1月2日，XXW于2025年12月1日、2日披露可转债到期相关公告时载明的最后转股日为2026年1月5日（即由2026年1月2日顺延至下一个工作日2026年1月5日），该公司于2025年12月3日披露《关于XW转债到期兑付暨摘牌的第三次提示性公告及对第一次、第二次提示性公告相关日期的更正说明》，最后转股日更正为2025年12月31日，即到期日前最后一个交易日。
4.关于摘牌日
可转债到期赎回或者提前全部赎回后，可转债将同步摘牌，因此可转债摘牌日与赎回日为同一日。
5.关于最后交易日和停止交易日
最后交易日是可转债持有人可以在二级市场买卖该转债的最后一天，此日收盘后，可转债停止交易，此后无法在二级市场按市价变现。
注：在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可以依据约定的条件将转换为公司股票。如属于可转债流通面值低于三千万元的，停止交易日应当设置在公告披露后的第四个交易日。例如，公告提交日为T-1日，公告披露日为T日，停止交易日为T+4日。
（四）赎回过程中需要注意的其他事项
1.若可转债持续转股导致累计转股达到开始转股前发行前总股本10%的披露注意事项
根据《上交所可转债指引》第十七条及《深交所可转债指引》第十六条规定，上市公司可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前已发行股份总额的10%时，公司应当及时披露，公告内容至少应当包括债券的基本情况、转股的起止时间、已转股数量及占比等。
如上市公司本次发行的可转债在赎回日前持续转股，导致累计转股数量达到开始转股前的10%，公司应及时披露。
实务中，部分上市公司在每触及总股本比例10%时披露一次提示性公告。如FLW（688678）：《关于“FL转债”转股数量累计达到转股前公司已发行股份总额20%暨股东权益变动公告》
2.总股本变动导致股东权益的被动稀释披露义务
如在可转债赎回前，债券持有人持续大量转股，将有可能导致大股东权益变动被动稀释触发1%或5%整数倍披露义务，上市公司需要持续关注转股情况，并在触发后及时披露权益变动提示性公告。
如RFGC（300243）：《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例因可转债转股被动稀释触及1%整数倍的公告》
【结语】
本文通过对比分析揭示了可转债到期赎回与提前赎回在信息披露程序上的本质差异：到期赎回作为契约义务的履行，侧重于到期前的持续性提示与兑付安排；提前赎回则作为发行人权利的行使，强调触发条件成就后的即时性公告与行权安排。值得注意的是，提前赎回触发条件往往与股价表现挂钩，上市公司须建立动态监测机制，在转股价格触及赎回阈值时及时履行披露义务，避免因迟延公告引发的合规风险与投资者索赔。
