2024年度，证券交易所针对各类市场主体的违规行为采取了一系列自律监管措施。本文精心选取了10个特殊的监管案例，通过对这些案例的全面剖析，以揭示当前监管环境下证券交易所对于不同违规行为的关注重点和处理方式，并从这些监管案例中获得规范运作启示，为上市公司及其他市场主体提供有益的参考和借鉴，助力其在复杂的资本市场环境中更好地规范自身行为，实现高质量发展。
案例一：KKGF（301009） 募集资金与自有资金混同购买理财产品
2023年10月，浙江证监局发现上市公司KKGF存在募集资金与自有资金混同购买理财产品的情况。2021年11月16日，上市公司与浙江临安农村商业银行股份有限公司钱王支行签订《某对公存款产品协议书》，通过普通账户将募集资金用于购买活期存款产品，产品期限为36个月，随存随取。该活期存款账户此前已有自有资金购买理财产品，此种募集资金与自有资金混同购买理财产品的情形一直持续至2022年3月。此外，公司还存在“先行后审”购买结构性存款产品的情形：2021年9月8日，公司与中国建设银行杭州临安支行签署《单位结构性存款客户协议书》，涉及金额1亿元，但直至2021年9月10日公司才召开董事会审议通过以闲置募集资金进行现金管理的议案。虽然公司董事会审议现金管理额度的时间只比购买日期早了两天，但该公司的做法仍然属于违规行为。对此，2023年10月30日，浙江证监局对上市公司，公司董事长、原总经理，原副总经理兼财务总监，原副总经理兼董事会秘书出具警示函；2024年1月4日，深圳证券交易所针对上市公司上述情况下发了监管函。 除上述案例外，JHT（688141）也因类似问题被浙江证监局和上海证券交易所分别给予监管警示和出具警示函：一是募集资金在进行现金管理时未开设理财专户，直接将约3亿元的募集资金转入一般户购买结构性存款和大额存单；二是公司在募集资金现金管理时将约4,000万元募集资金与自有资金混同购买结构性存款和大额存单，募集资金专户与一般户混同现金管理。上述案例涉及上市公司募集资金存放、管理、使用不规范的情形。根据证监会及交易所关于募集资金监管的有关要求，募集资金必须存放于募集资金专户，不得与自有资金混同管理；将募集资金与自有资金混同购买理财产品，不仅违反了监管要求，还可能引发资金管理混乱，损害投资者利益，给公司带来不必要的合规风险。此外，证监会于2025年1月发布的《上市公司募集资金监管规则（征求意见稿）》（以下简称《募集资金征求意见稿》）更是直接规定了“上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户实施”。虽然目前该规章尚未正式生效，但该规章体现了目前的监管趋势，为上市公司募集资金管理、使用提供了合规方向。为了避免类似问题的发生，崇立提示上市公司证券部、财务部人员在日常工作中应注意：严格区分募集资金与自有资金，确保募集资金通过专项账户进行现金管理，避免与自有资金混同使用；在使用募集资金进行投资或理财时，应在已履行审批程序的额度内进行，不得超额购买理财产品；应做好募集资金现金管理明细台账，防范投资风险。案例二：LHKG（600186） 闲置募集资金补流后未用于主营业务相关的生产经营
2023年8月至2024年1月，LHKG使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中2,134万元用作对下属子公司LHCX的长期股权投资款，但上市公司未就该情况进行披露。2024年4月29日，河南证监局对上市公司，时任董事长兼时任代董事会秘书、时任总经理、时任总经理兼时任代董事会秘书、时任财务总监出具警示函；2024年4月30日，上海证券交易所对上述主体予以监管警示。除以上案例外，STQB（603557）将2020年5月临时补充流动资金的闲置募集资金用于分红；JHGF（600080）将暂时补充流动资金的部分资金转回公司一般户后用于购买股票，导致期末无法足额将该部分资金归还至募集资金专户；XHGJ（605056）将募集资金暂时补充流动资金后与其他自有资金一起购买理财产品。这些案例都是闲置募集资金暂时补充流动资金后未用于主营业务相关的生产经营使用的情况，最终都被交易所予以监管警示或被证监局出具警示函。根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第九条的规定，“暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用”；《募集资金征求意见稿》第十二条也明确规定，“临时补充流动资金，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营使用”。
通过上述案例及规则可以看出，暂时闲置的募集资金补充流动资金后只能用于主营业务经营，未用于主业生产经营使用的存在较高的监管风险。
案例三：WBDQ（603191） 募集资金建设的办公楼达到预定可使用状态后，其实际用途与招股书披露不一致，且未履行用途变更程序
WBDQ于2022年3月公告的《首次公开发行股份招股说明书》披露募投项目“智能成套电气设备产业基地建设项目”（以下简称智能成套项目）建设工程投资额为22,032万元，可研报告明确该项目中的办公楼投资额为2,240万元。2023年10月27日，WBDQ披露《关于变更部分募集资金用途并实施新募投项目的公告》，称智能成套项目建设工程投资额调整为19,492.10万元，办公楼投资额调整为2,740.86万元。截至2024年6月末，智能成套项目办公楼实际投资2,511.06万元，已达到预定可使用状态。2024年经重庆证监局检查发现，上述办公楼未按计划用于智能成套项目，而是供WBDQ管理总部办公使用，与《首次公开发行股份招股说明书》披露不一致，也未履行相应的变更程序。
2024年10月31日，重庆证监局就该事项对上市公司采取责令改正措施；2024年12月17日，上海证券交易所对上市公司及时任董事会秘书予以监管警示。2024年11月28日，WBDQ披露《关于调整募投项目办公楼用途的公告》，称拟将智能成套项目办公楼永久调整为公司集团管理总部职能人员使用。公告中称，为便于开展现场生产、技术管理工作，智能成套项目将主要管理及技术人员的办公场所暂设置于车间现场，项目所投建办公楼暂未用于智能成套项目；随着公司募投项目陆续达到预定可使用状态以及业务规模的增长，公司集团管理总部职能人员数量将陆续增加，原有办公场地已无法充分满足上述人员日常办公需求；为提高公司资产使用效率及集团管理总部职能人员集中办公效率，结合公司募投项目及生产场地现有布局，公司拟将智能成套项目所投建办公楼永久调整为公司集团管理总部职能人员使用。相关议案已于2024年12月13日经公司临时股东大会审议通过。本案例中，募投项目所涉办公楼达到预定可使用状态后未用于募投项目相关办公场所，而是用“集团总部”办公使用，监管认定其系将募集资金用于公司日常经营管理，而非投向募投项目，相当于变相改变了募集资金的用途。HDKJ（688296）于2022年4月审议通过了原由母公司实施的“二次供水设备”“农饮水项目”的募投项目实施主体变更事宜，上述两个项目变更为由合营公司JYHD、HBDZ进行投入，但后续公司在未履行审批程序的情况下将募集资金投资建设项目所涉研发大楼的部分闲置空间向JYHD、HBDZ进行出租，其中JYHD已在研发大楼开展经营活动、HBDZ已完成租赁前期的装修和产线布置，尚未正式开展生产经营。上交所认为，上市公司在未履行决策和披露义务的情况下，变更了募集资金的具体使用用途，并由此给予上市公司及时任董事会秘书予以监管警示。
上述案例均是募集资金使用相关的监管案例，从中也可以看出随着资本市场环境收紧，公开发行募集资金的存放、管理和使用也面临着更严峻的监管形势。在此，崇立提示上市公司如存在募集资金最终实际用途与招股书或可研报告披露不一致、或拟募集资金内部投资配比变动较大的情况下，可能涉及实质改变募集资金用途，需要严格履行审议程序与披露义务。
案例四：ZFGF（300695） 未按承诺进行现金分红被监管
上市公司ZFGF此前披露的《招股说明书》“重大事项提示”“七、股利分配政策”部分显示：“公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司目前处于成长期，公司在持续盈利的情况下优先采取现金形式分配利润，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。”上市公司2020年度至2023年度归属于母公司股东的净利润分别为1.6亿元、1.26亿元、1.65亿元、1.84亿元，未分配利润均为正，除2021年度外，其余年度公司未按承诺向股东实施现金分红。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月）》第8.6.1条之规定，上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项；本案例中，浙江证监局和深圳证券交易所认为公司上述未分红的行为违反了首次公开发行时的承诺，遂分别对上市公司出具警示函、下发监管函，并要求上市公司健全常态化分红机制，稳定投资者预期，提高投资者回报水平。 那么，在未分配利润为正且报告期内盈利的情况下，上市公司是否可以不进行现金分红呢？对此，首先应确认《公司章程》及首次公开发行上市时《招股说明书》或《股东未来回报规划》等文件中是否有满足相应条件必须进行现金分红的相关要求，如有此类要求，则往往被视为上市公司曾做出过承诺，上市公司需履行承诺。其次，检索市场案例可以发现，确实存在“报告期内盈利且期末未分配利润为正的情况下未进行现金分红”的公司。对此，公司在年度利润分配预案的专项说明中倾向于采用如下几点说明未进行现金分红的原因：（1）结合公司实际经营情况说明公司预计未来存在重大投资计划或重大资金支出安排，未来经营所需现金流较大；（2）公司过往年度的现金分红比例已经达到或远超监管规则要求的现金分红比例；（3）公司属于房地产、银行等下行趋势较为显著的特殊行业等；（4）未分配利润具有切实可行的使用计划。但需要注意的是，结合2024年12月底证监会发布的《上市公司章程指引（征求意见稿）》及年内监管情况而言，目前监管层鼓励现金分红的导向明显，因而在满足现金分红条件的情况下未进行现金分红存在着较高的关注风险。此外，除可能造成控股股东等减持受限外，沪深北交易所各板块均已引入“现金分红不达标被ST”的相关制度，即上市公司在一定期限内若现金分红比例较低的，可能会被实施“其他风险警示”，对此也提请上市公司应予特别关注。
案例五：FCGF（600965） 阻碍独立董事行使职权被监管警示
2024年7月2日，结合前期现场检查情况，河北证监局向FCGF下发《关于切实履行独立董事监督作用的监管提示函》及《关于加快复审重大工程项目的监管关注函》，要求FCGF独立董事针对其2022年、2023年养牛场实际建设与竣工结算不一致等情况，“抓紧研究确定具有司法认定资质的第三方中介机构对公司养牛场建设项目进行复审并出具意见”并要求公司配合。2024年7月10日，全体独立董事召开独董专门会议一致同意了复审相关议案，2024年7月12日，FCGF披露了上述独立董事专门会议公告。7月17日，FCGF独立董事再次召开专门会议确定了复审机构并告知公司管理层，要求其配合签订合同并尽快开展复审工作；但FCGF称“因对相关政策理解有误，未及时和复审单位签订合同”，致使相关复审工作未按期完成。河北证监局和上海证券交易所认定FCGF系采用此方式阻碍独立董事行使职权，随即于2024年8月底河北证监局对FCGF采取责令改正并出具警示函的行政监管措施，上海证券交易所也对其予以监管警示。2024年9月1日，FCGF与河北力天工程项目管理有限公司签订《建设工程造价咨询合同》，重新对其养牛场建设项目进行复审。2024年11月30日，FCGF披露《关于独立董事聘请第三方中介机构复审养牛场建设项目的完成公告》，公布了养牛场项目的复审结果。 证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）第四章“履职保障”部分对上市公司为独立董事履职所应提供的工作保障做出了详细的规定，要求上市公司需为独立董事履职提供必要的工作条件和人员支持，上市公司董事、高管等相关人员应当对独立董事的履职应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。如果上市公司未依照相关规定配合独立董事履职的，《独董管理办法》第四十四条还规定了中国证监会可以对上市公司采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施或对其作出行政处罚。同时，该案例也对独立董事有着特别的启发。在工作中，独立董事应注意保留好履职证据，如履职过程中遭遇阻碍可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受阻的具体情形和解决状况记入工作记录；如果仍不能消除阻碍的，可以选择向监管机构汇报，第一时间为自身履职受阻寻求畅通的救济机制。
案例六：XXFZ（300469） 控股股东的一致行动人管理的私募基金违规减持被监管
作为上市公司控股股东的一致行动人（2022年11月13日，上市公司控股股东与HZDX资产管理有限公司签订一致行动协议），HZDX资产管理有限公司管理的私募证券投资基金敦信华盈2号、敦信6号分别于2023年12月1日、12月4日以集中竞价方式减持上市公司股份30,800股、57,500股，合计减持金额为154.98万元。而XXFZ 2020年、2021年及2022年均未进行现金分红。深圳证券交易所认为，HZXD资产管理有限公司违反了《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（深证上〔2023〕924号）第一点的规定，即上市公司最近三年未进行现金分红的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持上市公司的股份；同时其在减持前未按规定提前15个交易日披露减持计划。对此，2024年5月15日，深圳证券交易所对上市公司XXFZ控股股东的一致行动人HZDX资产管理有限公司下发了监管函；浙江证监局也于2024年5月14日针对此事对HZDX出具警示函。结合深圳证券交易所2015年的某咨询易问答回复，上市公司控股股东的一致行动人管理的私募证券投资基金产品应当与控股股东的一致行动人视为一个整体，共同遵守一致行动人的减持规则限制，这也正是本案例的特殊之处。根据该案例发生当时尚在生效的《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》的规定，在最近三年上市公司未进行现金分红的情况下，上市公司的控股股东及其一致行动人是不能通过二级市场减持上市公司股份的；2024年5月24日证监会出台《上市公司股东减持股份管理暂行办法》明确，要求最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红的，控股股东、实际控制人也不得通过集中竞价或大宗交易方式减持股份。
在此也提示上市公司，如有上市公司控股股东的一致行动人为资产管理公司的，应特别注意该资产管理公司管理或控制的产品是否持有上市公司股份，如持有并拟减持的，需考虑该产品是否可能被纳入控股股东持有的权益整体合并看待，并需遵守控股股东减持的一系列规则与要求。
案例七：HWKJ（688711） 公司投关活动记录表披露业绩预增的预测性信息，但业绩大幅下滑后公司未及时补充披露业绩情况
2023年12月6日，HWKJ在《2023年12月5日投资者关系活动记录表》中自愿披露“预计明年将继续保持不低于50%的高速增长”。但是，HWKJ在2024年上半年出现业绩大幅下滑，经营情况已发生明显变化，且2024年9月6日公司完成2024年全年业绩目标调整后，直至2024年10月8日才在《投资者关系活动表（2024年9月3日至2024年9月23日）》对公司《2023年12月5日投资者关系活动记录表》中关于2024年业绩预计情况进行补充披露，称“该披露内容系公司管理层基于当时客观市场情况与公司实际经营情况对2024年可持续高速发展的合理预测，符合公司当时的战略目标。但2024年以来，下游光伏产业阶段性产能过剩、新能源汽车价格竞争加剧，因市场环境的不确定性较大，今年具体经营情况取决于届时上下游市场变化，最终以经审计数据为准”。上海证券交易所认为，公司业绩是市场和投资者关注的重点事项，可能对公司股价及投资者决策产生较大影响，公司应对年度经营业绩进行客观、审慎的估计；但HWKJ在实际经营情况发生显著变化后未能就2024年业绩预计情况及时进行补充披露，未能保持自愿性信息披露的持续性。据此，上海证券交易所于2024年11月27日对上市公司及时任董事会秘书予以监管警示。 本案例提示上市公司在与投资者交流活动中，应当基于现有已公开的信息进行沟通交流，并谨慎传递有关公司业绩的预测性信息、财务数据等；如涉及未来年度业绩的预测性阐述且后续业绩情况拟发生较大变化时，应注意结合公司经营实际状况就相关业绩信息及时补充披露。
案例八：DSDC（000049） 定期报告文字表述等信息披露不准确
2024年3月28日，DSDC披露《关于2023年年度报告摘要的更正公告》显示，由于工作人员失误，前期DSDC披露的2023年年度报告中本期主要经营情况相关文字表述信息披露有误：将“合并净利润同比下降40.04%及归属于上市公司股东的净利润同比下降35.13%”误披露为“合并净利润同比下降40.05%及归属于上市公司股东的净利润同比下降34.07%”；深交所对上市公司及上市公司原董事长（代行董事会秘书职责）、现任董事长（代行董事会秘书职责）下发监管函。此外，HPR（002399）于2023年年报季披露的《年度关联方资金占用专项审计报告》，经核查发现审计报告编号等内容填写有误，予以更正；*STXG（600117）披露的2023年度报告中分产品2018年—2023年合结钢收入同比变动幅度计算有误，公司后续披露更正公告称该错误系由财务部工作人员疏忽致增长率公式中的基数选取错误造成。 上述案例交易所均给予上市公司或相关责任人员予以监管警示。从该部分案例的监管情况来看，监管形势愈发严峻；这也进一步提示上市公司在披露临时公告或定期报告时应严谨细心，尤其避免小数点、单位、增长率基数的选取等看似“无伤大雅”的小错误。
案例九：CXTX（603322）上市公司于非公开渠道发布误导性信息，被监管机构认定为“蹭热点”
2024年2月7日上市公司通过上证e互动答复投资者提问称：“公司近期通过子公司战略投资了HKIL公司，是上市公司在“算力-数据-AI”战略生态中AI应用领域的重要布局，公司在其参股30%。…该公司业务品牌Seven Volcanoes作为SnackVideo的AI视频内容战略合作伙伴，双方的合作包含但不限于视频内容AI化内容提供等方面。Seven Volcanoes以AI技术为基础，面向全球市场，赋能短剧内容出海”。2月8日上市公司股价盘中一度涨停，收盘涨幅9.54%。2024年2月17日23时50分，上市公司在官方微信公众号转载Seven Volcanoes官方微信公众号文章《Seven Volcanoes文生视频AI多模态应用新突破》。该文章称：“Seven Volcanoes也实现了从文字到视频的多模态应用的新突破，尤其在视频领域垂直化应用上取得了显著进展。Seven Volcanoes在行业内的领先地位，也为视频内容创造带来了革命性的变化”等表述。次一交易日（即2月19日），上市公司股价涨停，2月20日上市公司股价继续上涨6.18%。
上海证券交易所认为，在“生成式AI”处于市场高度关注的热点时期，上市公司在e互动平台、公司微信公众号等非法定渠道平台发布的信息涉及市场热点，且也未根据公司实际情况说明除参股外公司与相关业务的具体联系及对业绩影响的不确定性风险，相关信息的发布不准确、不完整，可能对投资者决策产生误导，由此给予上市公司及时任董事会秘书予以监管警示。因“蹭热点”被罚可谓是监管领域的老生常谈。2024年4月底，FRKJ（603327）在上证e互动平台回复投资者相关问答时，因未根据公司实际情况说明公司产品与AI功能无关，被上交所给予监管警示；2024年7月初，ZHSJ（603017）通过微信公众号及公司官网发布公司中标华中智能飞行器产业基地项目的有关文章，被市场列为“低空经济概念股”而导致股票异动，但上交所认为公司未在文章中提及上述项目中具体工作、中标金额、收入确认等关键信息，有蹭热点之嫌，给予公司及时任董秘以监管警示……
2024年的“低空经济”、Open AI、并购重组、“新质生产力”，2025年开年的Deep Seek等热词，揭示着年度上市公司市场竞争的战略布局和投资方向，但上市公司在对可能涉及热点信息的情况进行宣传时应审慎、客观披露关键信息，并进行充分的风险提示。
案例十：YBT（300742） 公司未及时披露会计师事务所辞任的重大进展
2023年5月19日，上市公司召开2022年度股东大会，审议通过聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审亚太）为公司2023年度审计机构的事项，并予以披露；后续在2023年年度报告编制的推进过程中，因上市公司未按照审计业务约定书的约定进行付款，2024年3月18日上市公司收到中审亚太发出的《合同终止通知书》，并于2024年3月25日收到中审亚太的《辞任通知书》，其表述将正式辞去2023年度年审会计师。
就上述年审会计师辞任的重要进展，上市公司在2024年4月11日、4月15日披露的《关于2023年年度告编制及最新审计进展情况的公告》中均未披露上述信息，直至2024年4月25日上市公司才披露《关于收到审计机构辞任的公告》，并于4月29日披露《关于预计无法在法定期限内披露2023年年度报告及2024年第一季度报告的风险提示性公告》。对此，深圳证券交易所认为上市公司对重要信息的重大进展披露不及时，并对上市公司及上市公司原董事长（代行董事会秘书职责）、现任董事长（代行董事会秘书职责）下发监管函。根据《上市公司信息披露管理办法》第二十条之规定，上市公司未在规定期限内披露年度报告的，中国证监会应当立即立案调查，证券交易所应当按照股票上市规则对其予以处理。据此，未及时披露定期报告的后果尤为严重。本案例所示情况已经临近年度报告披露的最后期限，年审会计师事务所的聘任、变更、解聘，都属于影响上市公司定期报告披露的重大事件，上市公司应当就有关情况变化及时披露。这一年里，众多的监管案例犹如一面面镜子，映照出监管层对于市场秩序维护的坚定决心和不断强化的监管力度。2024年度交易所的这些自律监管措施特别案例，为资本市场参与主体敲响了警钟，也指明了上市公司规范运作的方向；公司应从中汲取教训，时刻保持对规则的敬畏之心，不断完善自身治理，加强合规管理。只有这样，才能在资本市场的浪潮中稳健前行，从而实现上市公司的高质量发展。
