上市公司2024年度报告披露时间即将到来，上市公司在制定2024年度利润分配方案时，经常对其他风险警示情形、利润分配方案、年度报告中的现金分红比例的计算口径存在疑问。本文结合现行法律、法规及相关规则，公告格式指引，定期报告填报系统及市场案例，归纳汇总了其他风险警示情形、利润分配方案、年度报告及控股股东、实际控制人减持规定中的现金分红比例的计算口径。具体如下：2024年4月，沪深交易所修订各板块《股票上市规则》，将“分红不达标”的情形纳入其他风险警示（ST），标准分别如下：
所属板块 | 现金分红ST情形 | 豁免情形 |
深主板 | 最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5,000万元。 | 公司将最近一个会计年度未分配利润全部分配后，仍触及现金分红ST情形的。 |
创业板 | 最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于3,000万元。 | 1. 公司将最近一个会计年度未分配利润全部分配后，仍触及现金分红ST情形 2. 最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过15%或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过3亿元。 |
沪主板 | 最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5,000万元。 | 公司将最近一个会计年度母公司报表未分配利润全部分配后，仍触及现金分红ST情形。 |
科创板 | 最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于3,000万元。 | 1. 公司将最近一个会计年度母公司报表未分配利润全部分配后，仍触及现金分红ST情形 2. 最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例在15%以上或最近三个会计年度累计研发投入金额在3亿元以上。 |
根据沪深交易所各板块《股票上市规则》释义，上表中“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净利润，下同。问题2：上述“现金分红金额”“现金分红总额”是否包含上市公司回购股份的金额？是否特指回购并注销的金额？根据各板块《股票上市规则》的规定，计算上述“现金分红总额”时，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并完成注销的，相应回购并注销金额纳入该指标的现金分红金额范围，即回购未用于注销的部分不能计入“现金分红金额”“现金分红总额”。根据沪深交易所于2024年11月发布的利润分配方案公告格式的要求，若公司未明确用于回购并注销的金额，则回购注销金额=已回购资金总额/已回购股份数量×本会计年度内注销股数。现金分红其他风险警示（ST）指标自2025年1月1日起正式施行，最近三个会计年度以2022年度至2024年度为准，如公司上市未满三个完整会计年度，自上市后首个完整会计年度起算。问题4：回购注销的金额以回购完成还是注销完成的时间计算？根据沪深交易所各板块利润分配方案公告格式指引的规定，回购注销完成的时间，应当以公司公告披露的股份注销日期为准，如完成注销的时间不在报告期内，则不能计入当期现金分红总额。问题5：最近三个会计年度内净利润为负的年份是否要扣除？根据沪深交易所各板块利润分配方案公告格式指引的规定，计算前述现金分红及净利润等相关指标时，净利润为负值的年份包含在内。上市公司触及现金分红其他风险警示（ST）情形的，应当在董事会审议通过年度利润分配方案之日，披露公司股票交易可能被实施其他风险警示的风险提示公告，并在相应股东大会审议通过年度利润分配方案之日，披露公司股票交易被实施其他风险警示公告。公司未能在会计年度结束后的六个月内举行股东大会，审议通过有效的利润分配方案，导致公司触及交易所《股票上市规则》其他风险警示（ST）情形的，交易所对其股票交易实施其他风险警示（ST）。2024年11月，沪深交易所各板块分别新增、修订《上市公司利润分配和资本公积金转增股本方案公告》格式指引，明确上市公司年度拟不进行利润分配、公积金转增股本也应当参照格式指引披露公告。上市公司董事会在审议通过利润分配、公积金转增股本方案后，原则上利润分配方案公告应与相关董事会决议公告一并披露。上市公司披露现金分红方案后，触及交易所《股票上市规则》其他风险警示相关情形的，应当提示其股票交易可能被实施其他风险警示。针对该公告中现金分红总额及分红比例的计算口径，作者结合案例总结如下：【深交所】利润分配方案公告中“利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况”披露口径1. 每10股现金分红、送红股、资本公积金转增股本的比例，及本次预计现金分红总额。此处现金分红总额=年度分配方案每股现金分红的比例×剔除回购专户股份数后的总股本。2. 本年度累计现金分红总额（包括年度分红、季度分红、半年报分红、特别分红等）。此处现金分红总额（a）=年度分红+季度分红+半年报分红+特别分红。3. 本年度以现金为对价，采用集中竞价、要约方式实施的股份回购金额。此处的回购金额（x）不仅限于回购用于注销的金额，也包括回购用于股权激励、员工持股计划、可转债转股等用途的金额。4. 本年度现金分红和股份回购总额，以及该总额占本年度净利润的比例。此处的本年度现金分红和股份回购总额（y）=现金分红总额（a）+回购金额（x）。为了与利润分配方案公告中“是否可能触及其他风险警示情形”内容能够上下衔接，有部分案例披露了回购金额（x）中回购用于注销的金额（b），并计算出（b）+（a）占本年度净利润的比例。【深交所】利润分配方案公告中“是否可能触及其他风险警示情形”的披露口径上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：
上述表格的填报口径为：
1．填报前述指标时，净利润为负值的年份包含在内。如公司上市未满三个完整会计年度，仅需填报上市后数据。2．回购注销金额是指上市公司采用集中竞价、要约方式实施回购股份并完成注销的金额。如公司已明确回购注销金额的，应当提供合理确认依据；未明确的，回购注销金额计算方式为：已回购资金总额除以回购股份数量，乘以该会计年度内注销股数。3. 回购注销完成时间，以公司公告披露的股份注销日期为准。案例1：YLH（000795）《关于2024年度利润分配预案的公告》——回购非用于注销的金额计入现金分红总额公司拟定2024年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,133,684,103股扣除公司回购专用证券账户已回购股份36,303,129股后的1,097,380,974股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.24元（含税），现金红利分配总额为136,075,240.78元（四舍五入，保留两位小数），不送红股，也不以资本公积转增股本。2024年度，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式已累计回购公司股份18,869,740股，回购股份已使用总金额为106,414,351.52元（含交易费用）。综上，公司2024年度现金分红和股份回购总额为242,489,592.30元，占本年度归属于上市公司股东净利润的97.92%。
案例2：ZKSG（603019）《关于2024年度利润分配方案的公告》——回购非用于注销的金额计入现金分红总额
公司拟向全体股东每10股派现金红利2.70元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,463,203,784股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中已回购的股份784,041股，实际可参与利润分配的股数为1,462,419,743股，以此计算合计拟派发现金红利394,853,330.61元（含税）。2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额12,110,486.00元，现金分红和回购金额合计406,963,816.61元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例21.29%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计394,853,330.61元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例20.66%。是否可能触及其他风险警示情形
【上交所】利润分配方案公告中“利润分配方案的具体内容”披露要求上市公司拟向全体股东每股派发现金红利【】元（含税）。截至报告期末，公司总股本【】股，以此计算合计拟派发现金红利【】元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额【】元（a）。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额【】元（x），现金分红和回购金额合计【】元（a+x），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例【】（y）。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购并注销的金额【】元（b），现金分红和回购并注销金额合计【】元（a+b），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例【】（w）。现金分红总额（a）：本年度累计现金分红金额，包含季度、半年度分红金额等。回购金额（x）：本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额，包含回购用于注销及用于股权激励、员工持股计划、可转债转股等用途。现金分红和回购金额占本年度归属于上市公司股东净利润的比例（y）=（现金分红总额a+回购金额x）/合并报表归属于上市公司股东的净利润。现金分红和回购并注销金额占本年度归属于上市公司股东净利润的比例（w）=（现金分红总额a+回购并注销金额b）/合并报表归属于上市公司股东的净利润。【上交所】利润分配方案公告中“是否可能触及其他风险警示情形”的披露口径公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的，应当披露以下指标并说明公司是否可能触及其他风险警示情形：
1. 填报上述指标时，净利润为负值的年份包括在内。如公司上市未满三个完整会计年度，仅需填报上市后数据。2. 回购注销是指上市公司采用集中竞价、要约方式实施回购股份并完成注销的金额。公司已明确用于回购并注销金额的，需提供相关确认依据；公司未明确用于回购并注销金额的，回购并注销金额计算方式为：已回购资金总额/已回购股份数量×本会计年度内注销股数。3. 回购注销完成时间，以公司公告披露的股份注销日期为准。【深交所】2024年度报告“第四节 公司治理”之“公司利润分配及资本公积金转增股本情况”表格中“以其他方式现金分红金额”是否包括上市公司回购股份未用于注销的金
额？
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及定期报告填报系统均未明确“以其他方式现金分红金额”的填报口径，且根据《上市公司股份回购规则》（2023年12月15日）第十八条的规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。因此，作者认为2024年度报告中的“以其他方式现金分红金额”不局限于回购用于注销的金额，也可包含回购用于股权激励、员工持股计划、可转债转股等用途的金额。案例1：YLH（000795）《2024年度报告》——现金分红总额包含回购非用于注销的金额本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
：【上交所】2024年度报告“第四节 公司治理”之“利润分配或资本公积金转增预案”章节的表格中“以现金方式回购股份计入现金分红的金额”是否包括上市公司回购股份未用于注销的金额？
本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及定期报告填报系统均未明确上表中“以现金方式回购股份计入现金分红的金额”的填报口径，且根据《上市公司股份回购规则》（2023年12月15日）第十八条的规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。因此，作者认为2024年度报告中的“以现金方式回购股份计入现金分红的金额”不局限于回购用于注销的金额，也可包含回购用于股权激励、员工持股计划、可转债转股等用途的金额。案例2：ZKSG（603019）《2024年度报告》——现金分红总额包含回购非用于注销的金额本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案：
【上交所】2024年度报告“第四节 公司治理”之“最近三个会计年度现金分红情况”表格中回购金额的披露口径是什么？
最近三个会计年度现金分红情况
上表披露上市公司是否触及现金分红其他风险警示情形（ST），因此，上表中的回购仅指回购并注销的累计金额，不包含回购用于其他用途的金额。回购并注销的金额以股份注销日所在会计年度计算。
根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十条的规定，上市公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的（但其中净利润为负的会计年度不纳入计算），控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经披露减持计划或者中国证监会另有规定的除外。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份》第七条及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》第五条的规定，两创上市公司存在分红不达标情形的，其控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。问题1：上述减持规定中“分红不达标”的计算口径是什么？上市公司回购股份的金额是否可以计入分红金额？回购非用于注销的金额是否可以计入分红金额？根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十条等规定，分红不达标是指上市公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的情形（但其中净利润为负的会计年度不纳入计算）。根据《上市公司股份回购规则》第十八条的规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算，且《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定中，并未限定“现金分红金额”仅包含回购并注销的金额。因此，作者认为减持“分红不达标”中的“现金分红金额”包含上市公司采用要约方式、集中竞价方式回购股份的金额，且不限定于回购并注销的金额。问题2：“分红不达标”减持规定中“净利润为负的会计年度不纳入计算”应如何适用？假设A上市公司，最近三个会计年度均盈利，A公司合并报表归属于上市公司股东的净利润及现金分红情况如下：
A公司最近三个会计年度累计现金分红金额占同期年均归属于上市公司股东净利润的比例（C）=（b1+b2+b3）÷[（a1+a2+a3）÷3]=700÷1,100=63.64%，A公司最近三个会计年度累计现金分红金额不低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%，因此A公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人减持不受“分红不达标”减持规定的限制。
假设B上市公司，最近三个会计年度中出现亏损，B公司合并报表归属于上市公司股东的净利润及现金分红情况如下：
作者认为B公司最近三个会计年度出现亏损，则剔除亏损年度，只计算最近三个会计年度中的盈利年度。最近三个会计年度中亏损年度（2024年度）不计入上述现金分红比例（C）的分子分红金额（b），也不计入分母年均归属于上市公司股东的净利润。
B公司最近三个会计年度累计现金分红金额占同期年均归属于上市公司股东净利润的比例（C）=（b1 +b2）÷[（a1 +a2）÷2]=500÷1,400=35.71%，B公司最近三个会计年度累计现金分红金额不低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%，因此B公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人减持不受“分红不达标”减持规定的限制。问题3：如上市公司最近三个会计年度合并报表归属于上市公司股东的净利润均为负，怎么计算？作者认为，“净利润为负的会计年度不纳入计算”是指亏损的年度不计入“最近三个会计年度累计现金分红金额占同期年均归属于上市公司股东净利润的比例（C）”的分子也不计入分母，因此导致扣除亏损年度后无可计算年度，控股股东、实际控制人不能通过集中竞价交易或者大宗交易实施减持。监管案例：XSGF（002723）——上市公司分红不达标，控股股东违规减持HXCL为上市公司XSGF的控股股东，2023年8月27日，中国证监会发布关于进一步规范股份减持行为的明确要求，上市公司最近三年累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东不得通过二级市场减持本公司股份。前述要求发布后，HXCL通过集中竞价方式减持XSGF公司的股份95.3万股，减持比例0.3%。XSGF公司最近三年的盈利及分红情况如下：单位：元
XSGF公司最近三个会计年度累计现金分红金额占同期年均净利润的比例（C）=3,463,272.00÷[（25,949,264.46+17,990,110.00+10,022,236.77）÷3]=19.25%。
XSGF最近三年累计现金分红金额占三年年均净利润的比例低于30%，因此，控股股东HXCL前述减持行为不符合中国证监会关于进一步规范股份减持行为的相关要求。2023年12月13日，深交所对HXCL给予通报批评的处分。
