根据《深圳证券交易所股票上市规则》第2.2.9条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第5.2.13条、《上海证券交易所股票上市规则》第2.2.10条及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第5.2.6条规定（以下统称《股票上市规则》），上市公司控股子公司发生《股票上市规则》规定的重大事项（如购买/出售资产、财务资助、对外担保、重大风险事项等），视同上市公司发生的重大事项，适用《股票上市规则》的相关规定，需要履行相应的审议披露程序。本文详细探讨了上市公司子公司发生重大事项时的决策程序和披露义务，提示上市公司关注因购买或出售子公司股权导致的被动关联担保和财务资助问题，厘清在不同情形下如何履行审议和披露义务，以避免违规行为。一、子公司发生重大事项应当如何履行决策程序
上市公司子公司发生各板块《股票上市规则》所规定的对外投资、购买或出售资产等重大事项时，子公司首先需将重大事项上报母公司（上市公司），由上市公司根据重大事项的性质和金额，结合《公司章程》及相关规定，由董事会或股东大会对子公司重大事项进行审议，并进行充分的论证与评估，必要时上市公司党委会或类似机构需进行前置研究讨论。例如，对外投资交易金额占上市公司归母净资产或总资产的10%或50%时，需提交上市公司董事会或股东大会审议并披露。上市公司有权机构审议通过后，子公司根据自身的公司章程或其他内部制度规定，由其内部有权机构（包括子公司股东会、董事会、董事长或总经理等）对重大事项进行审议。
二、子公司发生的哪些事项需要公告披露
关于判断子公司发生的哪些风险事项需要进行披露时，上市公司可以参考从2个维度进行考虑：一是看事件本身的性质以及影响程度大小。如该事项对上市公司业绩不构成重要影响，但可能会对股价有影响的，属于投资者关注度比较高的事项时，公司需审慎判断是否有必要进行自愿性披露；再如事件本身对于业绩有重要影响，按照规则需及时进行披露。二是判断子公司是否为上市公司重要子公司。如子公司为上市公司贡献的营业收入、净利润或是资产规模，达到上市公司营业收入、净利润、总资产或净资产的10%以上，可以认定为上市公司的重要子公司。
子公司重要项目如因市场环境变化导致项目发展前景存在较大不确定性，上市公司应及时调整战略，暂缓重要项目的推进。若该项目在投资建设时已履行相关审议程序并公告，则暂缓建设的决定同样需履行审议程序并及时公告。此外，子公司停产或重要项目暂缓/暂停可能涉及资产减值计提。若计提的资产减值准备对当期净利润的影响达到10%以上，上市公司还应当及时披露相关减值情况。
案例一：*STNK（600165）——未及时披露重要子公司停产事项
*STNK的重要控股子公司宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称“中科新材”）自2024年2月7日以来处于停产状态，导致*STNK主营业务陷入停顿，但*STNK迟至3月27日才公告该风险事项。截至上述公告披露日，中科新材仍处于临时停产状态，如中科新材未能在3个月内恢复生产，*STNK股票可能被实施其他风险警示。此前，上交所就*STNK 2023年年度业绩预亏事项下发了监管工作函，问及“中科新材是否再次出现停产情形”，*STNK在2024年3月8日披露的监管工作函回复公告隐瞒中科新材停产的情况，且表示中科新材于2024年1月5日恢复生产。同时，*STNK于2024年3月21日至3月25日连续披露股票交易异常波动及风险提示公告，仍声称“中科新材正在执行纾困帮扶计划”，均未提及其已停产。2024年4月30日，上交所对*STNK及其时任董事长胡某海、时任总经理陈某、时任董事会秘书张某林予以公开谴责。崇立提示：
根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.7.6条的规定，公司主要或者全部业务陷入停顿，属于应当及时披露的重大风险情形之一。本案例中科新材2022年经审计财务数据显示其对*STNK的营业收入贡献高达65.27%，是*STNK的重要控股子公司，因此中科新材生产经营情况对*STNK股票价格和投资者决策影响重大，其停产事项可能导致*STNK被实施其他风险警示，市场关注度较高。公司应当在中科新材停产时，及时披露该重大风险事项及相关影响，但公司未及时披露，直至2024年3月27日才予以披露；且在监管问询要求公司补充披露中科新材是否再次出现停产情形、公司股票交易发生异常波动时（2024年2月8日至3月26日），*STNK股价累计涨幅达130.38%，但*STNK仍未及时、准确、完整披露重大利空风险，严重损害投资者知情权，情节恶劣。在上市公司合并报表范围内，控股子公司的利润分配不会影响合并报表利润总额，因其已通过权益法或成本法反映，子公司分配利润会直接影响母公司的单体报表利润，尤其是现金股利的分配将增加母公司的投资收益或现金流入。
从监管规则看，现行法规并未强制要求上市公司披露控股子公司的利润分配事项，但若上市公司内部章程或制度有特别规定，则需依规执行。实务中，随着监管机构对现金分红的鼓励，上市公司普遍主动披露子公司利润分配信息，如SDHP（603021）、LMXX（300288）披露的《关于全资子公司利润分配的公告》或JBZ（301401）、PDKG（002938）披露的《关于收到全资子公司利润分配款的公告》。此类披露有助于传递积极信号，增强透明度，提升投资者信心，展现公司盈利能力和现金流状况。
上市公司需对子公司实施有效管理，建立并完善重大信息内部传递机制，确保董事会办公室或证券部能够及时获取子公司发生的重大事项信息。例如，若子公司出现重大亏损、巨额信用证逾期等可能对上市公司造成重大损失的情形，且达到信息披露标准时，上市公司应及时履行信息披露义务。若未能对子公司进行有效管理，则表明上市公司在内部控制和财务管理制度方面可能存在重大缺陷，无法对下属子公司实施有效监督和管理，可能对公司的规范运作和投资者权益保护产生不利影响。
案例二：JYKJ（300242）——未及时披露子公司发生重大亏损事项
JYKJ的子公司佳节文化于2021年组织举办C-LOUD音乐嘉年华项目，该项目导致佳节文化发生重大亏损。JYKJ于2021年12月14日确认佳节文化2021年10月发生亏损68,247,957.50元，至2021年10月末累计亏损70,632,388.47元，占JYKJ2020年度经审计的净利润（-361,046,577.13元）绝对值的19.56%，根据《证券法》第八十条第二款第五项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第二十二条第二款第一项的规定，JYKJ应当及时披露上述重大亏损情况，但未及时披露。JYKJ2022年4月28日公告的《2021年年度报告》中披露了佳节文化亏损金额。2024年10月28日，广东证监局对JYKJ给予警告并处以120万元罚款；对时任董事长郭某群、总经理钟某给予警告，并分别处以40万元罚款；对财务总监刘某雄及董事会秘书朱某磊给予警告，并分别处以30万元罚款。
三、购买或出售子公司股权导致合并报表范围发生变更形成的被动关联担保、被动财务资助如何处理以深主板《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》之《交易类第1号 上市公司购买、出售资产公告格式》为例，如购买或出售股权导致合并报表范围发生变更的，应当关注是否存在为拟出售或购买股权标的公司提供担保、财务资助的情形，应当及时披露相关事项涉及的金额对上市公司的影响和解决措施。
交易完成后，上市公司存在对关联方提供担保的，应当就关联担保履行相应审议程序及披露义务，关联股东应当回避表决。董事会或股东大会未审议通过关联担保的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施避免形成违规关联担保。例如：上市公司A已审议为全资子公司B提供担保额度1亿元，后续上市公司A将其持有全资子公司B的全部股权出售给上市公司控股股东，导致B公司出表，B公司成为上市公司的关联方，此时，原审议的为子公司提供担保事项被动成为关联担保。需要按照关联担保履行董事会、股东大会审议程序。
案例三：DHGX（600133）——子公司对其联营企业形成的被动关联担保未及时履行审议披露程序
2020年12月7日，DHGX全资子公司湖北路桥对其联营企业湖北鸿盛在中国农业发展银行（以下简称农发行）的贷款按照其46.4%的持股比例提供不超过9.95亿元的担保。上述担保事项已分别经2020年6月15日召开的公司第九届董事会第三次会议、2020年11月16日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。同时，湖北鸿盛股东湖北工建按照38.6%的持股比例提供担保。
2021年12月，湖北联投以划转形式完成湖北工建43.17%的股权受让。2022年7月，湖北联投将其持有湖北工建43.17%的股权注入公司间接控股股东湖北联发投，并于2022年7月12日完成工商变更。自此，湖北鸿盛成为公司关联方，公司全资子公司湖北路桥对湖北鸿盛的担保被动成为关联担保。公司迟至2023年7月13日才披露公告称，董事会审议通过《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成关联担保的议案》，湖北路桥为湖北鸿盛提供的担保余额为8.23亿元。上述议案于2023年8月2日经临时股东大会审议通过。2023年10月23日，上交所对DHGX及时任董事长杨涛、时任董事会秘书段静予以监管警示。
案例四：YHL（688575）——基于谨慎原则认定出表子公司为关联方形成的被动关联担保
YHL2023年9月15日披露《关于处置子公司部分股权的公告》及《关于处置子公司部分股权后被动形成对外关联担保的公告》称，公司全资子公司大德昌龙将其持有的卓润生物部分股权转让予淳辉昭润，同时淳辉昭润对卓润生物增资。交易完成后，公司通过全资子公司大德昌龙持有卓润生物的股权比例由46.9924%降至39.7631%，卓润生物不再纳入公司合并报表范围，上述交易将对公司业绩产生较大影响。股权处置完成后，卓润生物由YHL的控股子公司变更为参股公司，卓润生物将不再纳入公司合并报表范围，根据《科创板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将在未来十二个月内将卓润生物及其子公司视为关联方。
2023年9月15日，YHL收到上海证券交易所出具的《关于YHL处置子公司事项的问询函》，要求公司核实并补充披露如下事项：…..二、公司为卓润生物子公司湖南卓润担保余额为7,800万元，因担保未到期且无法立即解除，公司对湖南卓润的担保将被动形成对合并报表范围外的主体提供担保事项。请公司：（1）说明股权转让后，公司仍为湖南卓润提供担保的原因及合理性；（2）如发生上市公司需对湖南卓润承担担保责任事项，卓润生物及其他相关股东是否具有足够履约能力，如何予以上市公司赔偿及相应赔偿方式、时间期限等。……
上市公司出售子公司股权导致合并报表范围发生变更时，如上市公司与子公司之间存在内部往来款出表后就会变成各板块《股票上市规则》规定的财务资助交易事项。此时，上市公司需要根据财务资助对象是否涉及关联方等问题，厘清存续财务资助的处理方式。
1.如交易对手方为关联方需判断是否符合提供财务资助条件根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《8号指引》”）第五条规定，上市公司不得有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，上市公司因购买或出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。除科创板需审慎操作外，其他板块上市公司均在《股票上市规则》中明确不得为上市公司关联方提供财务资助，除非是关联参股公司，且参股公司不是控股股东、实控人及其关联人控制且其他股东提供同等条件的财务资助。因此，当内部往来转变为上市公司对关联参股公司（非由控股股东、实际控制人控制）提供的财务资助时，需要对具体情形进行进一步区分：如其他股东未能在交易实施完成前提供同等条件的财务资助，则需要在交易完成前解决；如其他股东在交易实施完成前提供了同等条件的财务资助，需持续关注该笔财务资助的后续进展情况。
2.如交易对手为非关联方存续的财务资助需履行的程序根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.1.9条规定，上市公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有事项构成本节规定的财务资助情形，应当及时披露财务资助事项及后续安排。创业板对因合并报表范围变更导致的财务资助事项有明确的披露要求，沪深主板虽然在上市规则、自律监管指引中没有明确的规定，但是在购买、出售资产的公告格式指引中也有体现：例如深主板明确上市公司购买、出售公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，应当披露是否涉及为标的公司提供财务资助等情况。当前各板块规则均未明确规定因出售子公司股权导致内部往来变为财务资助时公司是否需要履行审议程序。实践中，部分上市公司会根据财务资助金额履行相应的董事会或股东大会审议程序；也存在上市公司在此类情形下，仅履行信息披露义务，未重新履行审议程序的案例，如BYYY（301105）于2022年8月将其持有的控股子公司51%股权全部出售给非关联第三方，出售前公司累计向该控股子公司提供借款9700万元，三方约定自交割日后30个工作日内由受让方主导完成向原控股子公司注入资金，原控股子公司应于收到资金后的3个工作日内将其用于清偿截至交割日提供的全部应还未还股东借款本金及利息9,768.18万元。崇立提示：
实务中，由于存续财务资助金额、预计存续时间、涉及对象的偿债能力有差异，公司的实际情况也有所不同，上市公司因购买或者出售资产等交易事项导致合并范围发生变更时，需特别留意标的公司存续的财务资助情况，分辨是否可能被动形成上市公司对合并报表范围外的第三方提供财务资助。若存在，公司需判断内部往来变更为财务资助对象是否合规，如果属于禁止提供财务资助的情形，需要在交易完成前进行清理，避免构成关联方非经营性占用资金的违规情形；若属于允许存续的财务资助情形，公司应当在相关公告中予以披露，并结合实际情况审慎考虑是否对存续的财务资助履行审议程序。
上市公司在管理子公司时，须严格遵守《股票上市规则》及相关监管要求，确保子公司重大事项的决策和披露程序规范、透明。子公司发生的重大事项，如对外投资、资产购买或出售、停产、重大亏损等，不仅影响子公司自身，还可能对上市公司整体经营和股价产生重大影响。因此，上市公司需建立并完善内部信息传递机制，及时获取并审议子公司的重大事项，确保信息披露的及时性和准确性。同时，上市公司还应特别关注因股权交易导致的被动关联担保和财务资助问题，避免因操作不当而引发违规风险。
