商誉的形成、计量、信息披露与监管案例解析
自“并购六条”出台以来，A股市场出现了重大资产重组浪潮。在企业并购重组日益频繁的当下，商誉作为一项特殊的资产，始终是资本市场和财务领域关注的焦点。它既非源于日常生产经营的积累，又与企业未来超额收益密切相关，其复杂性和重要性不言而喻。
一、商誉的形成
（一）商誉的概念
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第三章第十三条，商誉仅产生于“非同一控制下的企业合并”。买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，即可确认为商誉。而同一控制下的合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；因此“同一控制下的企业合并”不确认商誉。
商誉是一种特殊的无形资产，与专利权、商标权等无形资产可单独辨认并独立转让的特性不同，商誉虽然也看不到摸不着，但是商誉不可单独辨认，且无法单独分离或交易。
（二）主要形成场景
1、控股合并：取得标的公司50%以上股权；
2、吸收合并：注销标的主体，将其资产与负债并入购买方单体报表；
3、反向收购：法律上的母公司成为会计上的被购买方。
二、商誉的计量
（一）初始计量公式
商誉＝合并成本－被购买方可辨认净资产公允价值×持股比例
1、根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条，购买方应当区别下列情况确定合并成本：（1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。（2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。（3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。（4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
2、根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条，被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
（二）负商誉处理
若合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，差额计入当期损益。
（三）商誉发生减值时
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第三章第十三条，初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条第二款，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
在进行减值测试时，首先应当估计其可收回金额。可收回金额则根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，同时计提相应的商誉减值准备。
三、信息披露要求
（一）商誉减值披露标准
各个板块对于资产减值的披露要求是一样的，根据《深圳证券交易所股票上市规则》7.6.6条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》8.6.6条、《上海证券交易所股票上市规则》7.6.5条以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》9.3.4条规定，上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。
（二）定期报告中的披露要求
根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第一章第二节第三条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第四部分4.1条、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》第六号第三节第一条规则，上市公司应按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，在财务报告中详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理性、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等相关信息，以及其他与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
四、从监管案例看与商誉相关的常见问题
（一）商誉减值测试中关键假设设定与历史数据差异较大
案例一：KCXY（300731）在内部控制、财务会计核算等方面存在不规范情形，导致公司相关信息披露不准确。一是公司重要业务信息系统授权管理不当，内部控制存在缺陷。二是公司2021年至2023年未按照年报披露政策核算收入并结转成本，导致收入成本跨期。三是公司2021年至2023年商誉减值测试过程中，存在关键假设设定与历史数据差异较大等问题。四是公司2021年至2023年未对某子公司废料相应成本进行单独核算，相关成本全部由完工产成品承担。鉴于上述违规行为，深圳证券交易所创业板公司管理部对该公司、公司董事长兼总经理以及财务总监出具了监管函。
崇立提示：何谓关键假设设定与历史数据差异较大？在商誉减值测试过程中，公司或评估机构需要对可收回金额进行预估，在对未来现金流、折现率、增长率等核心参数预测时，显著偏离公司过去实际经营数据或与行业、地区市场的发展趋势存在矛盾，且缺乏充分理由或客观证据支持这种偏离。上市公司在进行商誉减值测试时，应当实事求是，数据应当合理有据。
（二）对子公司进行商誉减值测试财务数据未经审计
案例二：根据广东证监局出具的警示函，BLT（300246）存在如下违规行为：1.部分医疗器械贸易业务收入确认会计处理不准确。公司未按业务实质对子公司部分医疗器械贸易业务采用净额法确认收入，导致公司2022年、2023年分别多计营业收入1,528.66万元、2,876.89万元，分别多计营业成本1,478.14万元、2,750.66 万元。2.部分销售退回未及时冲减收入。 3.公司2023年未及时根据验收报告将个别在建工程转入固定资产，导致公司2023年半年报少列固定资产原值564.15万元、2023年年报少计提折旧25.39万元。4.对部分子公司商誉减值测试时指标预测缺乏合理依据。公司2022年度对子公司进行减值测试时，使用的相关财务数据未经审计，预测趋势与历史期间变动趋势存在差异，缺乏充分、合理依据。5.公司内部控制不规范。
（三）商誉减值测试中存在部分历史数据取值错误等情况
案例三：SJRE（300150）在年报披露中存在以下问题：一是商誉减值测试中存在部分历史数据取值错误、部分参数重复取值等计算错误问题，且未考虑税收优惠政策对预测期未来现金流量的影响，导致2020年度、2022年度商誉减值准备 计提不准确；二是成本费用核算不规范，将部分人工成本计入了销售费用；三是合并财务报表编制时存在内部交易抵消错误，导致2022年度营业收入、营业成本披露不准确。公司上述问题导致相关年度报告信息披露不准确，深圳证券交易所创业板公司管理部对公司出具了监管函。
（四）定期报告中商誉减值测试的过程与方法未披露完整
案例四：根据中国证券监督管理委员会江西监管局《行政监管措施决定书（〔2024〕13号）》、《行政监管措施决定书（〔2024〕14号）》查明的事实，GSJK（002670）存在以下违规行为：一、业务收入确认不规范：该公司某子公司2020年至2022年期间保荐业务收入未严格按照企业会计准则有关规定进行计量，导致公司上述期间收入差错金额分别为413.67万元、212.53 万元、87.93万元。二、商誉减值测试信息披露不充分：该公司2022年年度报告未充分披露商誉减值测试的过程与方法、流动性折扣率等关键参数变更及其确定依据等。三、公司治理不规范：公司第四届董事会提名委员会第四次、第五次会议提名程序执行不到位，内幕信息知情人登记管理不规范，内部控制相关制度不完善。
崇立提示：根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》第一条第（四）项规定，“公司应在年度报告、半年度报告、季度报告中充分披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息，包括但不限于：（1）商誉减值测试的过程与方法；（2）商誉减值测试关键假设、关键参数（如增长率、折现率、流动性折扣率等）及其确定依据；（3）关键参数与上期相比发生重大变化的，应披露变化原因；（4）以前期间减值测试预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，应披露导致偏差的主要因素，以及本期商誉减值测试时是否已充分考虑相关因素并适当调整预测思路；（5）商誉减值损失金额及其计算过程；（6）商誉减值损失对当期损益的影响。”上市公司在披露定期报告时，应当严格遵守规则，完整披露商誉减值相关所有重要信息。
（五）合并报表基准日选定错误导致少计商誉、商誉减值测试过程存在会计差错
案例五：根据行政监管措施的认定，SHFH（600679）2015年通过发行股份的方式收购A公司，于12月9日取得A公司控制权，并由此形成商誉38,483.62万元。SHFH在编制2015年年度报告时直接引用A公司2015年12月31日资产负债表，未将A公司自发生控制权转移至2015年12月31日的经营状况纳入公司2015年度合并利润表核算，导致公司披露的2015年年度报告中利润总额少计127 万元，商誉少计106.50万元。在2018年进行商誉减值测试时，资产组确认过程中未包含对合并对价的后续计量，在采用未来收益法评估商誉所在资产组可收回金额时，A公司未来销售费用预测中未剔除不包含在资产组业务的有关费用，结合2015年商誉原值少确认，截至2018年12月31日，对A公司商誉减值准备应补计提897.79万元。公司还存在临时报告、定期报告中委托贷款展期情况披露不准确的情况。鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所对该公司及时任董事长、时任总经理、时任财务负责人予以通报批评。
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