为了贯彻落实新《公司法》和资本市场“1+N”政策体系相关文件要求，进一步提升上市公司规范运作水平，完善上市公司信息披露制度，优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性，2025年3月证监会修订了《上市公司章程指引》及《上市公司信息披露管理办法》，4月发布了《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，随后2025年4月、5月，沪深交易所修订了各板块股票上市规则及自律监管指引规范运作。

崇立律所结合近期发布的新规，梳理出上市公司需要及时制定或完善以下几项重要内部制度，以确保公司治理和信息披露的合规性。这些制度包括《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓、豁免制度》《互动易平台审核制度》以及《内部审计制度》。其中，《信息披露暂缓、豁免制度》和《互动易平台审核制度》既可以单独制定，也可以将相关条款整合到现有的《信息披露管理制度》中。

为了帮助上市公司更好地理解和落实新规要求，本文将结合新规逐一解读上市公司需要新增或完善的内部制度，具体内容如下：

根据新《上市公司章程指引》（2025年3月28日）第一百零五条及第一百四十一条的规定，上市公司应当建立董事、高级管理人员的离职管理制度，制度需明确对董事、高级管理人员未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在章程规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

根据沪深交易所各板块上市规则及规范运作的规定，董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满的，应当根据有关法律法规的规定安排工作交接或离任审计，规范内部审批流程及权限，明确工作交接与人财物交割具体事项，建立离职人员追责追偿机制，对于未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，应当在离职审批和追责追偿机制中明确针对性措施。

董事、高级管理人员存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。

现行规则层面未明确规定董事、高管离职管理制度需要提交董事会或股东会审议，也未要求必须披露。结合目前市场案例来看，多数上市公司采用了董事会审议并披露的方式。

第一种：任职期限届满前董事、高管主动辞职或被罢免、解聘

根据沪深交易所各板块规范运作第三章的规定，董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高管辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。且董事辞任、高管辞职应当提交书面报告。任期届满前股东会可以决议解任董事，董事会可以决议解聘高管，自决议作出之日生效。

但出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续履行职责：1.董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；2.审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；3.独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，上市公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。上市公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二种：任期届满董事、高管未连选连任

董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自相关董事会决议通过之日自动离职。

第三种：董事、高管任期内出现不符合任职资格的情形

根据沪深交易所各板块规范运作第三章及《公司法》第一百七十八条的规定，董事、高管在任期内存在下列情形之一的，相关董事、高管应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

5.个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

6.被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高管的市场禁入措施，期限尚未届满。

公司董事、高管在任职期间出现下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务：

1.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高管等，期限尚未届满；

2.法律法规、证券交易所规定的其他情形。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

根据沪深交易所各板块上市规则及规范运作的规定，董事、高管辞任生效或者任期届满的，应当根据有关法律法规的规定安排工作交接或离任审计，规范内部审批流程及权限，明确工作交接与人财物交割具体事项，建立离职人员追责追偿机制，对于未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，应当在离职审批和追责追偿机制中明确针对性措施。

现行规则并未明确董事、高管离职前工作交接程序的具体要求。崇立律所结合现有案例整理出工作交接程序的安排，可供参考：

董事、高级管理人员离任，应当于离职生效后5个工作日内与继任董事、高级管理人员或者董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章证照、数据资产、未完结工作的说明及处理建议、其他物品等的移交，协助完成工作过渡。移交完成后，离任人员应当与接收人员共同签署《离任交接确认书》。

现行规则中并未明确董事、高管离职前的离任审计程序具体应如何执行，崇立律所结合现有案例整理出离任审计程序的安排，可供参考：

如离职董事、高级管理人员离任涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项，或涉及经济责任的，董事会、审计委员会可以要求公司内部审计机构对其进行离任审计，相关人员应予以积极配合。

另外，提示【科创板】上市公司注意遵守科创公司董事会秘书离职审查的特殊规定。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.5.8条的规定，科创公司董事会秘书被解聘或辞任离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

根据《上市公司章程指引》第一百零五条、第一百四十一条及沪深交易所各板块上市规则及规范运作的规定，董事、高管辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。

提示上市公司注意，除了在《董事、高管离职管理制度》中应明确董事、高管离职后，继续履行忠实义务的具体期限。同时在《公司章程》中，也应当明确董事、高管离职后继续履行忠实义务的具体期限。且两个制度的规定应当保持一致。崇立律所结合现有案例，提供以下表述供参考：

公司董事、高级管理人员离任后，其对公司和股东承担的忠实义务，在离职后的两年内仍然有效。公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的竞业限制等义务（如有）。

公司可以在《董事、高管离职管理制度》中约定在任期届满前解任董事、高管的，董事、高管可以要求公司予以赔偿的具体规定，但需注意应与公司章程中的规定保持一致。崇立律所结合现有案例，提供以下表述供参考：

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

根据沪深交易所各板块规范运作的规定，上市公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

信息披露暂缓、豁免是指，上市公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披露的内容。

根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（2025年4月7日）及《上市公司信息披露管理办法》（2025年3月26日）第三十一条的规定，上市公司应当制定信息披露事务管理制度，信息披露事务管理制度应当包括信息披露暂缓、豁免制度，明确信息披露暂缓、豁免的内部审核程序。上市公司和其他信息披露义务人应当履行内部审核程序后方能实施信息披露的暂缓、豁免程序。

新规实施后，上市公司应当及时制定信息披露暂缓、豁免制度，也可将暂缓、豁免的规定添加至公司现有的信息披露管理制度之中。

根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》第十一条的规定，上市公司应当制定信息披露暂缓、豁免管理制度，并经董事会审议通过。结合现行规定及案例的惯常做法，我们建议上市公司在董事会审议通过该制度后及时披露。

根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》第十八条的规定，证监会2025年4月7日发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》自2025年7月1日起施行。因此，上市公司自2025年7月1日起应当及时制定信息披露暂缓、豁免制度。

根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》第十二条的规定，上市公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，并经董事长签字确认。上市公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

崇立律所结合现行规定及案例的惯常做法，提供以下暂缓或豁免披露审批流程供参考：

1.公司相关部门或子公司应当及时填写暂缓或豁免披露事项的登记审批表及相关书面资料报送公司董事会办公室，涉及内幕信息的还需登记内幕信息知情人档案，签署保密协议；

2.董事会秘书负责对申请拟暂缓豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行判断，出具审批意见并提交董事长审核；

3.董事会秘书、董事长审批通过后，由公司董事会秘书按照“一事一登记”原则完成暂缓、豁免信息的档案登记，并经董事长签字确认后，交由董事会办公室妥善归档保存，保存期限不得少于十年。

根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》第十三条的规定，以及2025年6月30日沪深交易所发布的关于暂缓、豁免登记的业务提醒和通知，上市公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露的登记表档案应当包括：1.豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；2.豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；3.豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；4.暂缓、豁免的内部审核程序。

另外，上述豁免、暂缓披露登记档案中，其中不得出现涉及国家秘密、商业秘密的具体信息。因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

沪深交易所发布的关于暂缓、豁免登记的业务提醒和通知，暂缓、豁免披露事项登记表档案的样式如下，可供参考：

附件1：

附件2：

附件3：

根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》第十四条的规定，以及2025年6月30日沪深交易所发布的关于暂缓、豁免登记的业务提醒和通知，上市公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。具体如下：

1.上市公司应依规及时在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内报送暂缓与豁免披露相关登记材料。报送方式通过上市公司业务专区指定模块填报提交商业秘密豁免、暂缓事项登记表，并将纸质件盖章后报公司注册地证监局；涉及临时报告暂缓豁免情况的，应当按照“一事一登记”原则在上述期限内统一提交。

上市公司应当在2025年半年度报告披露后十日内完成首次报送。商业秘密暂缓与豁免登记相关材料经董事长、董事会秘书签字，并加盖上市公司公章后，通过【上交所】“公司业务系统-其他文件报送”路径报送并同步填写以下链接（https://survey.sse.com.cn/q/qbkWRo）。【深交所】报送路径尚未明确，提醒公司实时关注进展。

2.涉及国家秘密相关登记材料经董事长、董事会秘书签字，并加盖上市公司公章后，纸质版报注册地证监局，无需向交易所报送。

3.商业秘密暂缓披露后恢复披露的，应当在前期报备的暂缓披露事项登记表中更新填报恢复披露情况。

4.暂缓、豁免披露商业秘密的，应当按照“一事一名单”原则在内幕信息知情人模板填报内幕信息知情人名单。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第7.5.7条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第8.5.7条的规定，深交所上市公司应当建立并严格执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度，明确发布及回复的审核程序。公司董事会秘书应当按照内部制度规定的程序，对在互动易平台发布或者回复投资者提问涉及的信息进行审核。未经审核，公司不得对外发布信息或者回复投资者提问。

上交所目前暂无上述规定，科创板仅在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》中规定“网络平台和其他渠道的信息发布行为纳入自愿信息披露管理制度，一并加以管理。”

根据深主板、创业板规范运作的规定，上市公司应当建立并严格执行互动易平台信息发布及回复内部审核制度，明确发布及回复的审核程序。涉及前述内容的制度应当经公司董事会审议通过并披露。

深交所于2025年5月15日修订《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，崇立律所认为新规发布后，深交所上市公司应当及时制定互动易平台审核制度。

本次深交所修订规范运作，将业务办理指南中互动易相关规范上升至业务规则，明确规定上市公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，不得发布涉及违反公序良俗、损害社会公共利益的信息，不得发布涉及国家秘密、商业秘密等不宜公开的信息。公司对供应商、客户等负有保密义务的，应当谨慎判断拟发布的信息或者回复的内容是否违反保密义务；上市公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，不得对公司股票及其衍生品种价格作出预测或者承诺。

2025年5月15日，沪深交易所发布新修订的各板块规范运作，明确要求上市公司应当制定内部审计制度。内部审计制度应当明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

根据沪深交易所各板块规范运作的规定，上市公司内部审计制度应当经董事会批准后实施，并对外披露。部分上市公司前期已制定了内部审计制度，但可能未经董事会审议，也未披露。在2025年5月15日新规实施后，上市公司应当尽快将内部审计制度提交董事会审议并对外披露。

根据沪深交易所各板块规范运作的规定，上市公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

由上述规定可以看出，上市公司内部审计机构的审计人员应当专职，不建议上市公司其他部门人员兼任内部审计人员，内审人员也不应与财务人员存在兼职或合署办公的情况。内部审计机构应当独立，直接向审计委员会汇报工作。