近年来，上市公司通过签署框架协议拓展业务版图、优化资源配置的合作模式越来越常见，从跨境产业协作到前沿技术开发，在助力企业战略落地的同时，也因其特殊的属性和市场影响力引发多重关注。实践中，部分框架协议不仅涉及动辄数十亿的预算规模，更因搭接资本市场热点概念、嵌入政府发展规划等要素，在披露环节频繁触发合规争议。这类文件通常以“合作备忘录”“项目意向书”等形式出现，虽不具备传统合同的强约束条款，但其释放的市场信号时常能引发股价异动，带着金额庞大、概念吸睛的光环入场，却在后续执行中充满变数，暗藏合规风险。这种高调性与低约束力之间的反差，客观上为选择性披露、模糊化表述提供了操作空间，导致信息披露成为市场博弈的工具。本文通过结合规则以及市场案例分析，对上市公司框架协议（包括但不限于意向协议、战略合作协议、备忘录等类似名目的协议或准协议）信息披露的注意事项进行提示。

（一）根据金额判断

上市公司在判断是否披露框架协议之前应当首先判断框架协议所涉事项的性质。实操中上市公司签署的框架协议所涉及的事项性质主要包括以下三种：

1.重大交易；

2.与日常经营相关的采购销售事项；

3.其他重大事项。

如上市公司拟签订的框架协议属于重大交易，协议约定金额如达到各板块股票上市规则所规定的重大交易的披露标准，应考虑予以披露；如上市公司拟签订的框架协议属于与日常经营相关的采购销售事项，协议约定金额如达到各板块规则所规定的日常经营重大合同的披露标准，应考虑予以披露；属于其他重大事项的，综合考虑协议约定金额、对公司业务及财务的影响程度、是否属于市场热点、是否可能引起股价异常波动来判断是否属于应披露的其他重大事项。

2022年8月3日，DWKJ（688700）与协议对方签订《合作框架协议》，向其销售“双边夹卷式水平镀膜设备”。按照协议约定，相关销售预计金额为人民币5亿元左右。上述协议属于公司日常经营业务，金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的62.11%，相关占比超过50%且金额超过1亿元，公司应当在签订协议后及时履行信息披露义务，但公司直至2022年8月27日才进行披露。在此期间，协议对方已将协议相关信息在网络平台上公开发布。上市公司签订的重大日常经营合同，属于投资者关注的重要经营性信息，可能对投资者决策产生影响。上述信息应当由公司在符合中国证监会规定条件的媒体上披露，确保信息披露的公平性、及时性、完整性与准确性。但公司在合同签订逾三周后才披露公告，期间该信息已通过其他渠道公开，公司信息披露不及时。

2022年10月，上交所对DWKJ予以监管警示。

（二）市场已有传闻或报道时应及时披露

如果市场上已出现有关正在筹划中、存在不确定性或已申请暂缓披露的框架协议的传闻，或者有媒体对相关框架协议进行了报道，又或者公司股票价格出现了异常波动，那么公司应当立刻对相关信息予以披露，充分提示相关风险，并及时采取相应的补救措施。

OFG（002456）全资子公司苏州OFG科技有限公司与苏州市相城区黄埭镇人民政府签署了《协议书》。双方就“十三五”期间有关重大投资等事项达成了框架性意向协议，协议表示五年期间公司拟在当地进行较大金额的投资，相关事项构成《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件。作为信息披露义务人，公司未按《上市公司信息披露管理办法》相关规定及时对上述事项进行披露。2016年2月4日，苏州当地媒体《苏州日报》报道了上述事项，公司于2016年2月24日才将上述《协议书》及事后签订的《补充协议书》相关主要内容予以披露。

考虑到上述投资为“十三五规划”五年期间的整体金额，而非一次性或一年内的投入金额，相关协议的签署及后续投资未对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，也未对市场形成较大影响，公司也在短期内采取了签订《补充协议》并予以公告的补救措施，及时进行了自查自纠和整改。

综合整个事件的性质、影响和情节，2018年1月，深圳证监局对公司及董事会秘书采取了监管谈话的行政监管措施。

在实施框架协议的过程中，公司应当及时披露相关进展，特别是可能对公司的日常运营、股价走势以及投资者决策产生重大影响的进展，例如协议执行困难、协议被解除或终止，以及交易未能实现盈利等，公司应当及时、准确地披露相关信息。

据ZBTX（603220）于2023年11月15日披露的公告，公司于2023年11月14日与北京ZKXY科技有限公司签订算力服务技术服务框架合同，合同金额3.46亿元，公司应在2024年3月30日前交付全部算力技术服务。但受外部因素影响该合同后续出现变动，导致合同一直未履行。对于合同长期未履行，并拟终止的情况，公司迟至2024年半年报中才披露了后续进展。同时公司还存在未及时披露其他算力服务合同一直未履行、迟至2024年半年报才披露了后续进展的情况。

2024年12月，上交所对ZBTX、董事长兼总经理、董事会秘书予以监管警示。

同时，经查询市场案例，近几年市场上存在多家上市公司收到交易所发出的年报问询函并被要求进一步披露框架协议的后续进展并充分提示风险。

HSJT（002329）于2023年5月收到深交所出具的关于2022年年报的问询函，交易所在对HSJT 2022年年度报告进行事后审查的过程中，关注到如下事项：

年报显示，公司已与华能、中石油等央企、行业内知名企业开展战略合作，在广西北流等多个市县开展户用光伏和分布式光伏建设工作，锁定了部分工程订单。此外，公司与华能新能源股份有限公司联合布局的广西合浦智慧化源网荷储一体化风光基地项目(3GW)、广西来宾市农光牧储大基地项目(2GW)已正式获批，混改公司目前已启动 2GW广西来宾市农光牧储大基地项目规划设计工作。同时年报显示，HSJT光伏组件销售等业务的营业收入、营业成本占比较低。

交易所要求公司详细说明与华能、中石油等合作的具体内容，包括合作项目、参与方、投资模式、公司义务、预计投入规模、建设运营时间、行政审批进度、利润分配方式及预计利润，并分析这些投资项目对公司未来经营业绩的影响，同时核查相关信息是否真实、准确、完整。此外，公司需列示近三年所有框架协议、合作协议、意向协议的后续进展，包括具体投入、项目实施进展、订单和收入情况，对于无实质进展的项目需说明原因，并与前期公告内容进行对比，如有差异需说明原因；结合年报中深耕乳业的描述，公司还需说明农光互补和光伏组件业务的开展是否矛盾，并结合框架协议的后续进展，论述公司是否存在炒概念、蹭热点的情况。

针对上述问题，公司于2023年6月8日披露了《关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告》，回复公告显示公司于2021年9月披露了《农光互补及新型万头奶水牛乡村振兴示范园项目投资协议书》，合作方为宾阳县人民政府授权代表、长江三峡集团重庆能源投资有限公司；截至问询函回复披露时，该项目合作方已改为华能广西清洁能源有限公司，除合作方的变更外，项目实施内容与前期公告的披露内容未发生改变，合作各方尚未投入资金，公司及合作方正与当地政府落实项目用地，具体的实施方案尚在洽谈当中。

2023年6月14日，广西证监局决定对HSJT、董事长及总裁、董事会秘书采取出具警示函的监管措施；2023年7月20日，深交所对HSJT、董事长、董事会秘书下发监管函。警示函及监管函显示，2021年9月15日，HSJT发布公告称，上市公司与宾阳县人民政府、长江三峡集团重庆能源投资有限公司签订《农光互补及新型万头奶水牛乡村振兴示范园项目投资协议书》。2022年4月，经各方协商同意上述协议解除。2022年6月，HSJT与宾阳县人民政府、华能广西清洁能源有限公司重新签订有关投资协议书。HSJT未及时披露上述投资项目的协议解除、合同主体变更等相关进展情况，迟至2022年8月23日才在公告中对涉及情况予以披露，未保持信息披露的持续性和一致性。同时公司存在披露的战略合作协议进展前后内容不一致的情形。

*STHJ（002808）于2023年5月收到深交所下发的《关于对苏州恒久光电科技股份有限公司2022年年报的问询函》显示，公司子公司MBXX于2020年9月11日与HDXY股份有限公司（以下简称“HDXY”）签署了《智能制造及大数据平台综合应用项目战略合作框架协议》（以下简称《战略合作框架协议》），期限为签约之日起五年有效，合作项目涉及金额共计人民币5.10亿元（2020年2亿元、2021年1.8亿元、2022年1.3亿元），双方为就2020年度合作项目分别签署了相关合同（涉及金额2亿元）。由于2021年和2022年受外部环境影响，双方没有就2021年度及2022年度签订新的合作项目相关合同。截至报告期末，上述《战略合作框架协议》时效已过，对方没有继续合作意愿，合作框架协议终止。请公司说明上述《战略合作框架协议》的终止事项是否属于重大进展，公司履行的信息披露情况，是否存在违反《股票上市规则》第6.2.6条规定的情形。

针对上述问题，*STHJ回复：“……按照此协议的三年规划，截止到2022年报告期末，三年规划期已满，期间外部环境出现了“不可抗力”因素及客户自身支付能力等条件的变化，客户也没有签订任何项目合同，也没有任何书面通知。

公司针对2020年度合作项目签署的相关合同涉及金额2亿元，在2020年年度报告中“第五节 重要事项 十七、重大合同及其履行情况4、日常经营重大合同”披露了相关合同的履行进展情况；在2021年半年度报告中“第六节 重要事项 十二、重大合同及其履行情况 4、日常经营重大合同”披露了相关合同的履行进展情况。

由于2021年和2022年客户自身及所在地区外部环境发生了比较严重的变化，受外部环境影响，双方没有就上述《战略合作框架协议》在2021年度及2022年度签订合作项目相关合同，《战略合作框架协议》只是双方合作意向的展望且约定2021年、2022年度合作事宜尚需双方后续签署正式的合同。因此，截止报告期末，框架协议三年规划期已满，公司本着及时、事实的角度在2022年年报的“子公司重大事项”中披露此项情形，不存在违反《股票上市规则》第6.2.6条规定的情形和以定期报告代替临时信息披露的情形。”

截至目前，*STHJ未因上述事项受到监管。

LXKJ（002617）于2020年8月10日、2020年9月10日披露的《关于与合肥市长丰县签署建设第三代功率半导体（碳化硅）产业园战略合作框架协议的公告》《关于对交易所问询函回复的公告》显示，LXKJ拟与合肥市长丰县人民政府在合肥市长丰县共同投资2建设第三代功率半导体（碳化硅）产业园，项目投资总规模预计100亿元，资金来源于LXKJ自有资金及合肥市长丰县出资，项目分三期建设，一期预计投入资金21亿元，预计12个月内完成建设并实现投产。

LXKJ于2023年5月16日披露的《关于对交易所2022年年报问询函回复的公告》显示，LXKJ的碳化硅业务主要指6英寸导电型碳化硅产业化项目，主要包括非公开发行股票募集资金投资项目，项目计划总投资共24亿元。截至2023年3月31日，项目累计投入资金4.92亿元，其中自有资金投入4.59亿元，募集资金投入3,307.24万元。该内容与LXKJ于2020年披露的总投资100亿元碳化硅产业园项目的资金来源及投资、达产进度存在较大差异。

2023年8月，深交所对LXKJ出具监管函。

（一）如涉及新业务应说明新业务与现有业务关联度及协同性并充分揭示风险

当上市公司拟在新的业务领域探索新机遇或签订与新业务相关的合作框架协议时，需全面阐述拟合作事项与公司现有业务的协同性及关联程度，清晰界定合作的具体应用范围。同时，要审慎评估推进相关新业务可能面临的不确定性因素，并对合作的可行性展开深入分析。例如，公司是否已配备足够的专业人员，是否已取得开展相关业务所需的资质，以及是否已明确资金来源等关键要素。通过这些举措，确保所披露的信息具备可行性，避免发布存在重大不确定性的信息。

*STGX（600753）于2023年5月收到上交所发出的关于2022年年报的问询函，问询函中提到“前期，公司变更全称、简称、经营范围及修订《公司章程》，转型新能源电动汽车公用充电桩等业务，并先后与JJJG、SZJJ以及控股股东ZGJT签订框架协议。请公司补充披露：（1）相关新能源业务模式，以及公司参与的具体环节及盈利模式；（2）结合业务模式及技术壁垒、人才、资金需求，说明公司目前是否具备相关技术以及人员储备、资金来源、渠道拓展等，并充分提示业务转型的不确定性及风险。”

针对上述问题，*STGX在介绍业务模式、公司技术以及人员储备、资金来源等的同时，从销量不及预期、充电桩建设不及预期、市场竞争加剧、经营管理风险、业绩大幅下滑风险等方面进一步提示业务转型的不确定性及风险。

截至目前，*STGX未因上述事项受到监管。

（二）提示风险的表述不应过于笼统

上市公司在披露涉及市场热点的框架协议时，风险提示环节应避免宽泛笼统的表述，应当深入剖析不确定性、风险产生的根源以及对公司可能造成的具体影响。如果仅使用格式化的表述，可能被认定为风险提示不够充分。同时，应杜绝片面或误导性的陈述，避免夸大其词。不能仅披露有利信息，而对风险和不确定性进行隐瞒。

2021年1月11日，YXHX（600319）披露公告称，公司与山东JZJY股份有限公司（以下简称JZJY）签署《合作意向协议》，双方同意由公司或其下属子公司以现金收购方式取得JZJY白酒业务的经营性资产，预计将构成重大资产重组；同时，提示风险称，本次交易尚处于筹划阶段，具有不确定性，若未能顺利实施，本次交易将终止。

公司披露前述合作意向后，公司股价持续发生异动。1月16日，公司在股票交易异常波动公告中称，收购具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚存在一定的不确定性；交易双方将进一步协商确认交易方案，具体以双方签署的正式协议为准。

1月18日，公司披露关于终止筹划重大资产重组的公告称，由于公司与JZJY未能就本次收购涉及的经营性资产范围，尤其对涉及白酒业务衍生经营性资产（酒文化、文旅产业资产等）是否划入本次收购范围达成一致意见，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

披露收购公告后，公司股票价格在1月11-15日期间连续5个交易日涨停；公司公告终止收购事项后，公司股票价格在1月18-27日期间连续8个交易日跌停，期间多次触及异常波动。

在未与交易对手方就收购标的资产范围的核心事项达成一致的情况下，公司即披露拟筹划重大资产重组的提示性公告，期间也未就标的资产范围尚未达成一致进行有针对性的风险提示，披露签署意向协议约一周后即公告终止，期间公司股票价格波动较大。公司对重组影响重大的收购资产范围等事项信息披露不完整，相关风险揭示不充分，影响了投资者的知情权、价值判断及合理预期。

鉴于上述违规事实和情节，上交所对YXHX时任董事长、时任董事会秘书予以通报批评。

四、结语

框架协议作为上市公司战略布局的重要工具，其信息披露的合规性直接影响市场秩序与投资者权益。通过审慎判断披露时点、严格履行持续披露义务、充分揭示潜在风险，企业不仅能够降低合规风险，更能维护市场信任与自身信誉。实践中，上市公司需警惕“高调签约、低调执行”的陷阱，避免利用框架协议进行概念炒作或选择性披露。随着监管趋严与市场透明度的提升，唯有将信息披露的及时性、准确性、完整性内化为企业治理的核心要素，方能在复杂的资本环境中行稳致远。未来，企业应持续关注法规动态，完善内控机制，以合规披露为基石，真正实现战略合作的价值落地，为资本市场的健康发展注入可持续动力。