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相信有不少董办朋友在实操中遇到过这样的问题，同样是已被质押的股份被冻结为什么有时候显示是被冻结，有时候是显示司法标记呢？这两个有什么区别？要搞清这两个有什么区别，首先我们来看下法律上是如何规定冻结和司法标记的。

根据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证券监督管理委员会关于查询、冻结、扣划证券和证券交易结算资金有关问题的通知》（以下简称《通知》）第一条规定，“人民法院、人民检察院、公安机关在办理案件过程中，按照法定权限需要通过证券登记结算机构或者证券公司查询、冻结、扣划证券和证券交易结算资金的，证券登记结算机构或者证券公司应当依法予以协助。”因此，如果股东被质押的股份用于融资，但到期未能按时偿还质押贷款，质权人可以通过法律途径申请冻结股份。根据《通知》第十一条规定，“已被人民法院、人民检察院、公安机关冻结的证券或证券交易结算资金，其他人民法院、人民检察院、公安机关或者同一机关因不同案件可以进行轮候冻结。冻结解除的，登记在先的轮候冻结自动生效。”也就是说，已被申请冻结的股份还可以再被申请冻结，此时称为轮候冻结，顾名思义就是排队等待冻结。一旦前序冻结解除，就会按照登记顺序继续冻结。上述结论适用于首个冻结申请人是股票质权人的情形。

当首个对质押股票申请冻结的为非股票质权人时，《最高人民法院关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》（以下简称《意见》）对此做出了规定。根据《意见》第一条，“人民法院要求证券登记结算机构或者证券公司协助冻结债务人持有的上市公司股票，该股票已设立质押且质权人非案件保全申请人或者申请执行人的，适用本意见。 人民法院对前款规定的股票进行轮候冻结的，不适用本意见。”根据《意见》第三条，“证券登记结算机构或者证券公司受理人民法院的协助冻结要求后，应当在系统中对质押股票进行标记，标记的期限与冻结的期限一致。其他人民法院或者其他国家机关要求对已被标记的质押股票进行冻结的，证券登记结算机构或者证券公司按轮候冻结依次办理。”该条规则明确说明了，如是非质权人去申请执行冻结的，则会在系统中对质押股票进行标记，且标记期限与冻结期限是一致的。如后续还有申请冻结的，则按照轮候冻结依次处理。

通过上述梳理，相信您已了解两者的区别。是冻结还是司法标记，取决于申请冻结的人是否为股票质权人。但是区分冻结和司法标记的意义是什么呢？根据《意见》第六条，质押股票在被标记后，质权人仍可向人民法院申请以集中竞价、大宗交易方式在质押债权范围内变价股票或者通过协议转让方式变价股票。相较于传统冻结方式，司法标记的灵活性更高，质权人可以对已被司法标记的股票申请变价，降低了维权成本和时间成本。法院可以对被标记的股票进行强制变价，防止质权人和债务人恶意串通，确保案件债权人的合法权益。司法标记兼顾了质权人、债权人和债务人的合法权益，减少了对股票市场的负面影响，是司法实践在处理质押股票冻结问题上的创新之举。

在厘清两者的区别之后，我们再把关注点放在信息披露注意事项上。根据《上海证券交易所股票上市规则》7.7.8条、《深圳证券交易所股票上市规则》7.7.9条规则，任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险时，上市公司应当及时披露；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》8.6.4条、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》8.2.1条规则，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，上市公司应当及时披露；而《上海证券交易所科创板股票上市规则》9.3.4条规则中是这么规定的，持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，上市公司应当及时披露。

以上两种描述是两个完全不同的意思，“任一股东所持公司5%以上股份”是一个累计余额的概念，只要满足在某个时点所持公司5%以上的股份被冻结、司法标记就要及时披露，并且在5%以后每新增一笔都要继续披露，但是已解除冻结、司法标记的要剔除在累计余额里。“持股5%以上股东的股份”则要求持股5%以上的大股东每笔冻结都需要披露，这里针对的仅是持股5%以上的大股东。并且在上述规则中可以看到，两个主板对于司法标记也做了同样的披露要求。根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》第37号的特别说明，司法标记也适用第37号公告格式指引，因此创业板对于司法标记也是做出披露要求的。而科创板、北交所均未在规则中对司法标记做出披露要求。

最后我们看几个典型的监管案例，分别是因为轮候冻结未及时披露、冻结及司法标记合计达到披露标准未及时披露、科创板公司5%以上股东股份冻结未披露、冻结延期未及时披露等原因被实施监管措施。

根据中国证券监督管理委员会西藏监管局《关于对XZZF资源股份有限公司、黄某某采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕10号，以下简称《警示函》）查明的事实，XZZF（以下简称“公司”）控股股东原持有的公司349,663,552股份（占公司总股本的38.25%）于2021年7月13日被轮候冻结。公司在知悉相关事项后未及时履行信息披露义务，迟至2024年1月13日才对控股股东上述股份轮候冻结事项进行补充披露。 控股股东所持公司全部股份被司法冻结，关乎公司控制权的稳定性，对公司股价和投资者决策可能有重大影响。公司在知悉相关事项后未及时履行信息披露义务，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第11.12.7条等有关规定。针对上述事项，上海证券交易所已对控股股东作出纪律处分决定。根据《警示函》查明的情况，时任董事长黄某某作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，未能忠实、勤勉地履行职责，阻碍上市公司履行信息披露义务，对公司违规行为负有主要责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、 第3.1.5条等有关规定。鉴于上述违规事实和情节，交易所作出如下纪律处分决定：对XZZF及时任董事长黄某某予以通报批评。对于上述纪律处分，交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

截至2023年7月24日，上海RDYL科技股份有限公司(以下简称“公司”)股东刘某持有公司股份42,028,771股，占公司总股本的7.25%；股东朱某某持有公司股份37,938,408股，占公司总股本的6.55%，二者为一致行动关系。根据公司于2022年10月27日和2023年1月10日披露的公告，公司股东刘某所持有的公司股份于2022年7月5日被法院冻结15,856,269股,于2022年8月5日被法院冻结2,912,502股、司法标记14,700,000股，合计占公司总股本的5.78%。此外，刘某持有的公司股份还于2022年8月5日被法院轮候冻结3,600,000股。但刘某在知悉其所持股份被冻结、司法标记、轮候冻结的情况后未及时告知公司并配合履行信息披露义务。直至2022年10月26日，公司才接到刘某的一致行动人朱某某通知，获悉上述股份冻结、轮候冻结和司法标记情况，公司于2022年10月27日予以披露。

另经查明，公司股东朱某某于2022年8月11日将其质押给招商证券的32,963,000股公司股票购回到期日延期至2023年8月16日，占公司总股本的5.69%。但朱某某未及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。直至2022年10月26日，朱某某才告知公司上述股份质押情况，公司于2022年10月27日予以披露。股东应当按照相关规则的要求，及时告知公司并履行信息披露义务。但股东刘某、朱某某所持上市公司股份被冻结和质押，未按规定及时告知公司并履行信息披露义务，逾期两个月余，影响了投资者的知情权和合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.3条、第2.1.7条、第7.7.8条等有关规定。鉴于上述违规事实和情节，上交所上市公司管理一部做出如下监管措施决定：对RDYL股东刘某及其一致行动人朱某某予以监管警示。

2023年7月11日，YJGD科技股份有限公司（以下简称“公司”）发布公告称，某股东所持公司4.59%的股份于2023年6月19日被司法冻结，所持公司2.79%的股份于 2023年7月3日被司法标记。截至2023年7月3日，该股东所持公司股份被司法冻结及标记的比例累计达7.38%，达到应披露的标准，但迟至2023年7月11日才予以披露。该股东上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条、第三十九条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，宁波证监局决定对该股东采取出具警示函的行政监管措施。

某大股东持有上海FDWD子集团股份有限公司（以下简称“公司”）股份52,167,270股，持股比例为6.40%。该股东及其一致行动人合计持有公司股份66,845,110股，合计持股比例为8.20%。2022年2月17日、3月7日、10月24日（2次），该股东持有的800万股、795万股、230万股、120万股公司股份先后被司法冻结。上述4次司法冻结合计冻结1,945万股公司股份，占该股东直接持有公司股份的37.28%，占该股东及其一致行动人合计持有公司股份的29.10%，占公司总股份的2.39%。对于上述冻结事项，该股东均未及时履行信息披露义务，直至11月11日才向公司发出《司法冻结相关情况说明》，并于11月12日披露。结合其他违规事项，鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则》第14.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，交易所作出如下纪律处分决定：对FDWD该持有5%以上大股东予以通报批评。对于上述纪律处分，交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

经查，2023年2月至8月期间，ZZKG（以下简称“公司”）控股股东所持的5%以上股份多次司法冻结延期，冻结股份情况发生变更，但控股股东未及时告知公司并配合履行信息披露义务。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第二十二条第三款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，深圳证监局决定对该控股股东采取出具警示函的监管措施。