现金分红及送转股信披全攻略

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时光荏苒，2024年已接近尾声，不少上市公司正在筹备春节前或2024年度的现金分红或送转股事项，本文聚焦于现金分红及送转股方案的制定、审议、披露流程，详细介绍相应环节的重点关注事项，以期为上市公司提供参考。


01

现金分红
现金分红（又称派息、现金股利）是上市公司进行利润分配的方式之一（另一方式为送股），具体而言，现金分红指上市公司将未分配利润以现金形式分配给股东的行为。上市公司在筹备现金分红时，需注意如下要点：


（一）制定现金分红方案的关注要点
根据《公司法》第二百一十条的规定，在弥补亏损和提取公积金后，上市公司才能将所余税后利润予以分配。因此，只有当未分配利润为正时，公司才可以考虑进行现金分红。上市公司在制定具体分配方案时，需注意如下要点：

1. 现金分红金额的上限
（1）以未分配利润为分配依据
公司应依据财务会计报告中的财务数据制定具体的分红方案，公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不进行资本公积金转增股本时，半年度、季度财务报告可以不经审计。公司持有的本公司股份不参与分配利润，即分红方案中的股本基数不包含公司回购专户中的股份。
上市公司在制定现金分红方案时，应当以母公司财务报表中可供分配利润为分配依据，即现金分红的总额不应超过母公司的未分配利润。此外，深交所、北交所还要求上市公司应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的分配总额和比例，避免出现超额分配情形。
（2）满足公司未来的资金支出需求
制定现金分红方案时，上市公司需合理预计未来的资金支出情况，确认未来的现金流是否满足现金分红所需资金。若上市公司现金流紧张，导致难以按期完成利润分配事项，则存在被监管的风险（如案例一）。

案例一：LGFZ（600466）——因现金流紧张导致利润分配方案推迟
上市公司因动用大量自有资金保障公开市场债券兑付，尚未能筹集到2020年度利润分配所需资金，预计无法如期完成利润分配事宜，经董事会决议拟延缓实施年度利润分配方案推迟。公司同时披露，上述分红事宜纳入公司后续债务重组整体方案中进行考虑，将在明确具体分红安排后进行披露。
上交所认为，公司已于2021年4月12日对外披露、并于2021年5月20日召开股东大会审议通过了2020年年度利润分配预案，市场已对公司现金分红事项形成明确预期。但公司未按照规则要求，在规定期限内执行公开披露的现金分红方案，而是经董事会审议后延缓实施，影响了投资者的合理预期。同时，公司也未就影响分红的相关事项及时公告，风险提示不充分。上海证券交易所对LGFZ及上市公司时任董事长、时任财务负责人予以通报批评，并对时任董事会秘书予以监管警示。

2. 现金分红金额的下限

（1）落实《公司章程》或股东回报规划的要求

《上市公司章程指引》（2023年12月15日发布）第一百五十六条新增了现金股利政策目标：稳定增长股利/固定股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常股利加额外股利/其他。如上市公司在《公司章程》或《股东回报规划》（如有）中规定了派发现金分红的最低金额/比例（如案例二），在制定现金分红方案时需要遵守前述要求。
案例二：XBJS（002302）——确定现金分红占可分配利润的最低比例
上市公司于2024年12月7日披露的《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》显示：除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，未来三年（2024-2026年），公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之二十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十。


（2）避免触及其他风险警示情形（深交所、上交所）
在2024年4月份的各交易所《股票上市规则》修订中，沪深交易所新《股票上市规则》均将长期不分红或者分红比例偏低的情形纳入其他风险警示（ST）情形（详见下表），以此督促有分红能力的上市公司提高分红水平。

所属

板块

现金分红ST情形

豁免情形

深主板

最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元

公司将最近一个会计年度未分配利润全部分配后，仍触及现金分红ST情形的

创业板

最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于3000万元

1. 公司将最近一个会计年度未分配利润全部分配后，仍触及现金分红ST情形

2. 最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过15%或者最近三个会计年度累计研发投入金额超过3亿元

沪主板

最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元

公司将最近一个会计年度未分配利润全部分配后，仍触及现金分红ST情形

科创板

最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于3000万元

1. 公司将最近一个会计年度未分配利润全部分配后，仍触及现金分红ST情形

2. 最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例在15%以上或最近三个会计年度累计研发投入金额在3亿元以上

前述现金分红ST指标自2025年1月1日起正式施行，以2022年度至2024年度为最近三个会计年度（净利润为负的年份也需包含在内），如公司上市未满三个完整会计年度，自上市后首个完成会计年度起算。需要注意的是，如果上市公司将最近一个会计年度未分配利润全部分配后，仍触及现金分红ST情形，交易所将不对上市公司股票交易实施其他风险警示。
深交所、上交所上市公司可结合2022、2023年度的分红情况预估公司是否存在因分红不达标而被实施ST的可能，如有，公司需测算2024年度的最低分红金额，合理设置现金分红方案，避免触及现金分红ST情形。在测算时，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并完成注销的，应将相应回购并注销金额纳入该指标的现金分红金额范围。根据沪深交易所于2024年11月29日发布的最新公告格式的要求，若公司未明确用于回购并注销的金额，则回购并注销金额的计算方式为：回购并注销金额=已回购资金总额/已回购股份数量×本会计年度内注销股数。

（3）符合控股股东、实际控制人的未来减持需求

根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十条、第二十三条的规定，当上市公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的（其中净利润为负的会计年度不纳入计算），控股股东、实际控制人不得通过集中竞价或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第九条规定的披露减持计划的除外。上市公司披露无控股股东、实际控制人的，第一大股东应当遵守前述规定，但持有上市公司股份低于百分之五的除外。
因此，如上市公司控股股东、实际控制人或第一大股东存在减持需求，需结合最近三个会计年度的分红情况测算是否符合减持前提，如否，上市公司需注意合理安排2024年度的现金分红方案，以满足控股股东、实际控制人或第一大股东未来的减持需求。

（4）合理调控现金分红占本次利润分配的比例

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的规定，上市公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，根据不同情形制定现金分红方案：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第三项规定处理。
就比例测算而言，现金分红在本次利润分配中所占比例=现金股利/（现金股利+股票股利）。其中，现金股利=分配预案的股本基数（股）×每股派息数（元/股），股票股利=分配预案的股本基数（股）×每1股送红股数（股）×1元/股。

（二）审议程序及实施期限

1. 审议程序
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第六条、第七条的规定，上市公司拟进行年度现金分红时，需要经董事会、股东会审议并披露。如不进行年度利润分配、公积金转增股本，也需要经董事会、股东会审议并披露。上市公司在召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。在年度股东会的审批范围内，董事会可在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案（半年度、季度），无需提交股东会审议。
就独立董事而言，现行规则不再强制要求独立董事就现金分红事项发表意见，上市公司可根据自身需要确定是否召开独立董事专门会议审议现金分红事项。
2. 实施期限
根据《上市公司章程指引》第一百五十五条的规定，公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成现金股利的派发事项。

（三）信息披露注意事项
在准备相关公告时，上市公司需要参照交易所发布的利润分配公告格式（如有）编写公告。2024年11月29日，深交所合并了原高比例送转股份方案的公告格式，新增《定期报告类第6号 上市公司利润分配和资本公积金转增股本方案公告格式》（深主板）和《第39号 上市公司利润分配和资本公积金转增股本方案公告格式》（创业板），为利润分配和资本公积金转增股本方案的披露提供格式指引；上交所就原有的公告格式进行了修订，在公告中增加了上市公司是否触及现金分红ST情形的说明要求，并对其具体测算方式进行了细化等。
需要注意的是，根据相关规则和公告格式的要求，特定情形下，上市公司需要在公告中就特定事项予以详细说明：

1. 母公司年度未分配利润为负而合并报表未分配利润为正
根据相关规则要求，当上市公司母公司年度资产负债表中未分配利润为负值，无法进行现金分红。但如果合并资产负债表中未分配利润为正值，上市公司应当在利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

案例三：HYGF（600664）——子公司向母公司进行利润分配

2024年4月11日，上市公司披露《关于2023年度利润分配预案的公告》，公告显示：因2023年度母公司可分配利润为负，所以本年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司母公司报表未分配利润为负值，主要是母公司的分公司A亏损等原因导致；公司合并报表未分配利润为正值，主要是公司子公司B、C等公司盈利，合并后可供分配利润为正。为维护投资者合法权益，公司控股子公司计划实施2023年度利润分配预案，向母公司实施利润分配，具体计划如下：B、C、D、E等公司按最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十对母公司实施利润分配。除上述控股子公司外的其他子公司不进行利润分配。母公司预计享有的分红收益为23,740.25万元，母公司实际享有的分红收益以分配预案实施结果为准。未来，公司将继续聚焦提质增效，持续加强经营管理，努力提升盈利能力、改善财务状况；公司将按照相关法律法规、规范性文件等规定，完善子公司分红机制，强化分红管理，不断提升母公司利润分配能力，尽快实现未分配利润转正，增强投资者回报水平。

规则依据：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.5.5/《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》7.7.6/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.5.6/《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》7.3.5/《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》第十三条

2. 分红能力较弱但仍进行现金分红
上市公司存在以下任一情形的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况，在利润分配相关公告中披露该现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；
（2）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的，金融业上市公司除外。
规则依据：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.5.7/《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》7.7.8/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.5.8/《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》7.3.10/《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》第十五条

3. 有能力分红但不分红或分红金额占净利润比例较低
深主板、沪主板、科创板上市公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正（深主板还要求上市公司合并报表中未分配利润为正），不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，创业板、北交所上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：

（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
此外，非金融业上市公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正（深交所、北交所上市公司还需合并报表中未分配利润为正），最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，应当在利润分配相关公告中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红比例确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。
规则依据：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.5.5、6.5.6/《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》7.7.6、7.7.7/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.5.6、6.5.7/《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》7.3.5、7.3.9/《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》第十三条、第十四条

4. 分红金额占当期净利润或未分配利润比例较高
根据相关规则要求，当上市公司现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%时，公司应当在利润分配相关公告中同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
案例四：TPGF（605255）——分红金额占当期净利润100%以上
2024年10月31日，上市公司披露《关于2024年第三季度利润分配方案的公告》，公告显示：本次利润分配方案，公司拟派发现金分红总额29,497,600元，占当期归属于公司股东净利润的160.44%，达到100%以上。利润分配不影响公司偿债能力，过去十二个月内没有使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月没有规划使用募集资金补充流动资金。
规则依据：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.5.7/《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》7.7.8/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.5.8/《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》7.3.10/《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》第十五条


02

送转股
送股（又称送红股、股票股利）是上市公司进行利润分配的另一种方式，由于送股和资金公积金转增股本事项在实践操作中关注事项的重合度较高，故本文将其合称为“送转股”一并分析。

（一）制定送转股方案的关注要点
上市公司应当依据经审计的财务会计报告制定送转股方案。截至目前，法律、法规并未针对送转股的下限进行规定，上市公司可以仅进行现金分红，不进行送转股。《公司章程》和《股东回报规划》（如有）另有规定的除外。
上市公司筹备实施高比例送转股份方案（以下简称“高送转”），即每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过五股时，需要满足相应条件，并遵守相关限制性规定，具体如下：

1. 高送转的条件
根据相关规则要求，上市公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一：
（1）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率；
（2）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；
（3）最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元。
其中，最近两年同期净利润的复合增长率，是指[第N年净利润/第N-2年净利润的绝对值]1/2-1；若分子采取第N年中期净利润的，分母相应为第N-2年同期的净利润。此外，前述第三项仅适用于依据年度财务报表进行高送转（上交所未予以规定）。

规则依据：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.5.11/《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》7.7.13/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.5.13、6.5.14/《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》7.4.2/《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》第十八条

2. 不得进行高送转的情形
根据相关规则要求，上市公司存在下列情形之一的，不得披露高送转方案：

深交所

上交所

北交所

情形一

报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的

送转股方案提出的最近一个报告期净利润或者预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上或者送转后每股收益低于0.2元的

报告期尚未产生收入、净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送转股后每股收益低于0.2元的

情形二

公司提议股东、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员（以下统称相关股东）在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的

情形三

公司存在限售股（股权激励限售股除外），在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内的

规则依据：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.5.12/《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》7.7.14/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.5.15/《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》7.4.3/《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》第十九条

（二）审议程序及实施期限
针对送转股事项，上市公司需要经董事会、股东会审议通过后方能实施。且应当在股东会审议通过后两个月内实施完毕。上市公司不进行年度利润分配、公积金转增股本的，也需要经董事会、股东会审议并披露。
上市公司拟依据半年度、季度财务数据派发股票股利或者以公积金转增股本的，半年报、季度报告应当审计。

（三）信息披露注意事项
在准备相关公告时，上市公司需要参照交易所最新发布的公积金转增股本或高比例送转方案的公告格式编写公告。其中，就高送转涉及的特定情形，提示公司注意如下披露事项：

1. 业绩预告或业绩快报与高送转方案的同步披露（上交所）
根据上交所的相关规定，上市公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或者业绩快报的，应当同时披露相应的业绩预告或者业绩快报。
规则依据：《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.5.19/《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》7.4.4
2. 高送转股东提议的同步披露（科创板）
根据科创板《第十七号 科创板上市公司董事会审议高送转公告》的要求，当单独或合计持有公司3%以上股份的股东及其一致行动人提议高送转时，科创板上市公司应当立即召开董事会审议股东提出的高送转方案，且同时披露股东提议与董事会决议。
3. 对相关股东减持计划的问询与披露
上市公司拟实施高送转的，针对提议股东、公司控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员（以下合称“相关股东”），董办人员需问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来四至六个月的减持计划并在公告中披露相关情况，上交所还同时要求披露上市公司向相关股东问询其未来减持计划的具体过程以及相关股东的回复。此外，深交所、北交所要求上市公司相关股东将上述回复情况作为承诺事项予以遵守。
规则依据：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.5.12/《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》7.7.14/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.5.15/《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》7.4.3/《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》第十九条
4. 大股东、董监高减持期间发生高送转的进展披露
根据相关规则要求，上市公司大股东、董监高通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份时，应当预先披露减持计划。在减持计划的时间区间内，如上市公司发生高送转，相关大股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与高送转事项的关联性。

案例五：XDW（688173）——大股东减持期间因高送转披露减持进展公告
上市公司于2024年11月6日披露的《关于持股5%以上股东减持股份的进展公告》显示：大股东因以下原因披露减持计划实施进展：上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项……因公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司于2024年11月5日在上海证券交易所网站披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-083）。2024年11月5日前，大股东未知公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项的情况，大股东的减持与公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项不存在任何关联性。
规则依据：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十一条/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十一条/《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》第五条


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