新规下上市公司特定股东合规减持要点

中国证监会于2024年5月24日发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。同日，上交所和深交所分别发布了相关监管指引（以下统称“新规”）。在新规之下，对于持有上市公司特定股份的股东而言，其减持规则发生了较大变化，为此本文通过梳理上市公司特定股东减持的相关规则及监管案例，归纳特定股东减持的注意事项，供参考。

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第二条第（二）项的规定，“（二）特定股东减持，即大股东以外持有上市公司首次公开发行前发行的股份（以下简称首发前股份）的股东（以下简称特定股东）减持其持有的该等股份；首发前股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持该部分股份的，适用本指引关于特定股东减持的规定。”

上市公司特定股东减持是指持股5%以上股份股东、实际控制人以外的股东，减持其持有的上市公司首次公开发行前发行的股份即特定股份。首发前股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持该部分股份的，适用新规关于特定股东减持的规定。

1. 特定股东通过集中竞价交易方式减持股份

按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定，特定股东通过集中竞价交易方式减持其持有的首发前股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

2. 特定股东通过大宗交易方式减持股份

按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定，特定股东通过大宗交易方式减持其持有的首发前股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

通过大宗交易方式受让特定股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

3. 特定股东通过协议转让方式减持股份

按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定，特定股东通过协议转让方式减持其持有的首发前股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。通过协议转让方式受让特定股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

对于新规之前关于特定股东通过协议转让方式减持股份的规定，其删除了“特定股东减持采取协议转让方式，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本细则第四条第一款减持比例的规定。”由于受让方通过协议转让方式受让特定股份的，对于受让比例的要求是不低于公司股份总数5%，且在受让后6个月内不得减持其所受让的特定股份，因此，对于受让特定股份的一方再规定6个月内的减持比例就失去了限制的意义。

4. 特定股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份

按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定，特定股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别适用，具体内容如下：（1）通过集中竞价交易方式执行的，适用新规关于集中竞价交易减持的规定；（2）通过大宗交易方式执行的，适用新规关于大宗交易减持的规定；（3）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用新规关于协议转让方式减持股份的规定，但新规关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

5. 特定股东通过赠与方式减持股份

按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定，特定股东按照相关规定赠与股份的，参照适用新规关于股东通过协议转让方式减持股份的规定，但关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

6. 特定股东通过参与认购或者申购ETF减持股份

按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定，特定股东因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用新规关于股东通过集中竞价交易方式减持股份的规定。

（二）上市公司特定股东股份减持其他事项要求

1. 特定股东股份减持应遵守减持价格的承诺要求

由于证监会发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中规定了对于首发前股东在公司上市后一段期限内减持价格的限制要求，因此特定股东在规定期限减持股份时需要特别注意减持的价格，是否低于所承诺的减持价格，否则，特定股东会因违反承诺而受到监管。

（1）RYKJ（300920）

根据RYKJ于2022年12月21日披露的《关于特定股东减持公司股份及致歉的公告》，AYTZ作为上市公司特定股东，于2022年12月15日通过集合竞价交易方式合计减持947,315股上市公司股份，减持金额合计1,800万元，减持均价每股19元。AYTZ所持RYKJ首次公开前已发行股份于2021年12月27日上市流通，AYTZ在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》承诺股份锁定期届满后的两年内若减持股份，减持价格将不低于上市公司首次公开发行股票时的发行价格。AYTZ上述减持价格低于考虑除权除息之后上市公司首次公开发行价每股25.73元，违反了AYTZ作出的前述承诺。

AYTZ的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第2.3.1条第一款、第8.6.1条第一款以及《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第7.4.1条的规定。

2022年12月27日，深交所对AYTZ出具了监管函。

（2）AKGF（300889）

2020年9月16日，AKGF在创业板上市，首次公开发行价格为27.97元/股。根据AKGF披露的《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，郑某作为首发前持股5%以上的股东作出了“在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，并在减持前四个交易日通知公司，由公司在减持前三个交易日公告”的承诺。2021年9月17日，郑某所持公司股份解除限售并上市流通。

2021年10月12日、10月21日，AKGF分别披露了《关于特定股东减持公司股份的公告》《关于特定股东减持公司股份进展情况的公告》，郑某于2021年9月23日至10月12日通过集中竞价交易方式合计减持公司股份1,374,200股，占公司股份总数的0.88%，减持均价19.77元/股。此外，经AKGF查询，郑某实施前述减持行为后再次减持了1,000股。郑某减持公司股票的价格均低于首次公开发行价格，且未就减持事项提前四个交易日通知公司进行公告，违反了其作出的承诺。

郑某的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第8.6.1条以及《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.3条、第4.3.3条、第7.4.1条的相关规定。

2022年3月10日，深交所对郑某给予通报批评处分。

2. 特定股东转融通、融资融券要求

按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定，特定股东持有的股份在规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出上市公司股份。

3. 特定股东混合持股下股份减持的顺序要求

特定股东可能同时持有多种不同来源股份，其在通过集中竞价交易、大宗交易及协议转让方式减持股份时应当遵守规定的顺序原则进行，具体原则要求如下：

（1）集中竞价交易、大宗交易方式减持股份

按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定，特定股东通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当按照如下顺序原则来认定减持股份的性质：（1）在受限的减持比例范围内，优先扣减特定股份、其他受到规定限制的股份；（2）超出受限的减持比例范围的，优先扣减未受到前述规定限制的股份。

（2）协议转让方式减持股份

按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定，特定股东通过协议转让方式减持股份的，优先扣减未受限的股份。

（1）JADB（688137）

ZBJL作为持有JADB首次公开发行前发行股份的股东，曾在JADB《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及2022年年报、2023年半年报、2023年年报中承诺减持股份时提前三个交易日公告。但2024年6月26日至6月28日期间，ZBJL合计减持JADB首发前股份160,150股，减持前，ZBJL未按照上述承诺提前三个交易日公告，违反了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第224号）第四条第二款的规定。

根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第224号）第二十九条的规定，江苏证监局于2024年7月5日对ZBJL采取责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差的行政监管措施。

（2）GLGF（300499）

2023年4月26日，GLGF披露了《关于特定股东违法承诺减持公司股份的公告》，高某作为公司股东，在公司首次公开发行股份前承诺“本人决定减持公司股份时，将提前3个交易日予以公告”。2023年4月12日至4月21日，高某在尚未披露减持意向的情况下，通过集中竞价方式卖出公司股票合计213.53万股，成交金额约3,396.62万元，高某的减持行为违反了上述承诺。

高某的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、8.6.1条以及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第1.3条、第4.4.3条、第7.4.1条的规定。

2023年5月4日，深交所对高某出具了监管函。

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