纳斯达克上市条件简介

纳斯达克（National Association of Securities Dealers Automated Quotation，简称 “NASDAQ”）创立于1971年，是世界上第二大的证券交易所，仅次于纽约证券交易所。纳斯达克股票市场分为三个层次，分别为：纳斯达克全球精选市场（Nasdaq Global Selected Market）、纳斯达克全球市场（Nasdaq Global Market）以及纳斯达克资本市场（Nasdaq Capital Market）。公司根据其选择的板块申请纳斯达克上市，必须满足三个板块下的不同财务和流动性要求以及公司治理要求。每个板块的财务和流动性要求各不相同，纳斯达克全球精选市场的财务和流动性要求最为严格，纳斯达克全球市场次之，纳斯达克资本市场的要求最低。因此，公司选择纳斯达克资本市场上市会更容易达到上市要求。根据我们此前统计的数据，大多数中国境内企业赴美上市基于纳斯达克资本市场的较低的上市要求，都选择了在纳斯达克资本市场上市（详见《境外上市备案新规实施一周年之境外上市备案概况》）。

本文中我们根据纳斯达克官方网站于2024年1月公布的上市指南[1]，梳理了公司在纳斯达克上市的具体财务、流动性指标以及公司治理要求，供有需要的人士参考。

一、

财务和流动性要求

（一）纳斯达克全球精选市场（Nasdaq Global Selected Market）

公司选择在纳斯达克全球精选市场上市，必须至少满足以下以下四项财务标准中至少一项以及适用的流动性要求:

1．财务要求

2．流动性要求[2]

（二）纳斯达克全球市场（Nasdaq Global Market）

1．财务和流动性要求

公司（涉及直接上市的除外）必须满足以下四项标准中至少一项标准：

2．直接上市（Direct Listing）财务和流动性要求

公司如采用直接上市方式的，必须满足以下四项标准中至少一项标准:

3．SPACs上市要求

除了能够根据运营公司的要求进行上市外，SPAC还可以根据 IM-5101-2规则，在纳斯达克全球市场上市，具体规定如下：

（三）纳斯达克资本市场（Nasdaq Capital Market）

1．财务和流动性要求

公司（涉及直接上市的除外）必须满足以下三项标准中至少一项标准：

2．直接上市财务[5]和流动性要求

如涉及直接上市的，公司必须满足以下三项标准中至少一项标准。

（四）受限制市场（Restrictive Market）公司额外要求

根据纳斯达克上市规则5005(a)(37)[6]，受限制市场（Restrictive Maket）为不允许美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）对审计纳斯达克上市公司的会计事务所进行检查的司法管辖区。在确定一个公司的业务与运营是否主要处在这些受限制市场，主要考虑：（1）账簿和记录是否位于受限制市场；（2）公司至少50%的资产是否位于受限制市场；或（3）公司至少50%的收入来源于受限制市场。

根据纳斯达克现行的上市规则，对IPO发行人的融资量要求较低，且无法定比例要求，但对来自受限制市场的公司规定了额外的上市要求。该额外要求对纳斯达克三个板块通用，具体如下：通过 IPO 在纳斯达克上市其主股本证券的受限制市场公司必须通过承销商以包销的承销形式在美国向公众股东发行以下两者中较低的证券发行量:（1）总融资金额至少 2500 万美元，或（2）至少占发行后上市证券公众市值的 25%。通过合并在纳斯达克上市的公司的流通公众持有股的最低市值至少为以下两者中较低值:（1）2500 万美元，或（2）占并购后上市证券总公众市值的 25%。此外，纳斯达克现行的上市规则对受限制市场公司的上市方式也有限制，即主要在受限制市场管理其业务的公司将不允许通过直接上市在纳斯达克资本市场上市。

中国大陆和香港曾经属于受限制市场。但2022年12月，PCAOB宣布其已经对总部在中国大陆和香港并在PCAOB注册的会计师事务所拥有完整的检查和调查权[7]。因此，尽管纳斯达克没有发布正式声明，但是中国大陆和香港已不再是受限制市场，无需遵守额外的上市融资要求。例如，聪链（中概股企业）于2023年3月16日成功在美国纳斯达克上市，其IPO融资额为800万美元，占IPO总市值约1.67%，无需遵守额外的2500万美元或者25%上市融资要求。

二、

公司治理标准（纳斯达克三个板块通用）

企业申请纳斯达克市场上市，除了需要满足不同板块下的不同财务和流动性标准外，还需要满足公司治理标准。该标准对纳斯达克三个板块通用，具体如下：

点击下载附件：Nasdaq-initialguide.pdf

脚注：

[1]详见https://listingcenter.nasdaq.com/assets/initialguide.pdf

[2]公司还必须有四个注册的活跃做市商，除非满足特定的标准，可降低要求为3个做市商。

[3]大宗持股人股东（英文为 Round Lot Shareholders，或翻译为“整手股东”）指持有100股或以上的股东。因任何原因受到转售限制的证券不包括在公众股、公众股市值和大宗持股人股东的计算范围内。此外，除了IM-5101-2下的SPACs上市，至少有一半的大宗持股人必须各自持有最低价值2500美元的无限制证券。

[4]要符合收盘价规定，公司除了满足纳斯达克资本市场的其他财务和流动性要求，必须满足以下条件：(1）三年平均年收入600万美元，（2）有形资产500万美元或（3）有形资产200万美元和3年的经营历史。

[5]主要在受限制市场管理其业务的公司将不允许通过直接上市在纳斯达克资本市场上市。

[6]"Restrictive Market" means a jurisdiction that does not provide the Public Company Accounting Oversight Board with access to conduct inspections of public accounting firms that audit Nasdaq-listed companies. A Company’s business will be considered to be principally administered in a Restrictive Market if: (i) the Company’s books and records are located in that jurisdiction; (ii) at least 50% of the Company’s assets are located in such jurisdiction; or (iii) at least 50% of the Company’s revenues are derived from such jurisdiction.

[7]参见：SEC.gov | Statement on PCAOB’s Determinations Regarding Public Accounting Firms in China and Hong Kong，网址：https://www.sec.gov/news/statement/gensler-determination-statement-20221215

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