境外上市备案新规实施一周年之境外上市备案概况

为顺应国际资本融资环境的变化，统筹发展与国家安全，完善境外上市流程，有效将“小红筹”以及VIE架构纳入监管，中国证监会发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及5项配套监管指引（以下合称“《备案新规》”）。《备案新规》自2023年3月31日生效实施，并同步废止了《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》以及《关于执行〈到境外上市公司章程必备条款〉的通知》。从此，我国境内企业境外发行上市从区分直接上市和间接上市的“双轨制”的监管框架，统一步入“全面备案制”新时代。

截止2024年3月31日，也即《备案新规》生效实施一周年之计，本团队结合中国证监会、香港联交所、美国证监会（SEC）等官方渠道及其他公开信息，梳理并汇总了中国境内企业境外上市（含“全流通 ”）的有关数据，供需要的人士参考。

一

境外上市申请备案数量

根据中国证监会公布的数据，截至2024年3月31日，自《备案新规》生效实施以来，境内企业申请境外上市的企业数量为218家，已经完成境外上市备案的企业为119家，仍在备案中（包括接受材料和补充材料的情形）的企业为99家。请注意，本文中境外上市统计的数据不包含已向中国证监会递交备案，但未被中国证监会受理或未公示其备案信息的企业，也不包括单独申请“全流通”的备案申请。

二

境外上市的方式

根据《备案新规》，境外上市分为直接上市和间接上市，并将直接上市和间接上市统一纳入备案监管范围。境外直接上市通常指在境内设立的股份有限公司在境外发行上市[3]，例如常见的H股（香港联合交易所）、N股（美国纽约交易所）以及S股（新加坡交易所）上市。

间接上市是指主要经营活动在境内的企业，以在境外注册的企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益境外发行上市，且发行人同时满足: （一）境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或者净资产，任一指标占发行人同期经审计合并财务报表相关数据的比例超过50%；（二）经营活动的主要环节在境内开展或者主要场所位于境内，或者负责经营管理的高级管理人员多数为中国公民或者经常居住地位于境内。简而言之，间接境外上市一般指境内企业通过红筹架构（包括VIE架构）在境外发行上市。间接境外上市通常又可以进一步分为RTO、SPAC等方式。

在已通过备案的119家企业中（不含单独申请“全流通”的企业），可以统计境外上市方式的为105家（14家因秘密递交而无法获得上市方式等信息），其中直接境外上市的共34家（含终止申报），间接境外上市的共71家。

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已通过直接境外上市备案的34家企业中，均为在香港联交所上市的企业。已通过间接境外上市备案的71家企业中，有35家在香港联交所上市，其余均在美国上市。

间接境外上市的企业中，通过RTO方式上市的企业为1家，即北京康蒂尼药业股份有限公司（Gyre Therapeutics, Inc，已经完成备案）。通过SPAC上市且完成备案的共4家，分别为车车开曼公司（Cheche Technology Inc.）、拜尔德医疗投资有限公司（Baird Medical Investment Holdings Limited）、大树云国际集团有限公司（BIG TREE CLOUD INTERNATIONAL GROUP LIMITED）以及路特斯科技公司（Lotus Technology Inc.）；另有4家企业拟通过SPAC上市仍在备案审核中，分别为找钢集团、亿鹏能源、华锦控股（Huajin (China) Holdings Limited）以及趣玩集团（Quwan Holdings Limited）。

通过SPAC上市的企业（包含已取得备案和仍在备案审核中的）中，选择在美国纳斯达克交易所上市的共6家，选择在香港联交所上市的共2家（找钢集团、趣玩集团）

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三

境外上市地点

从上市地点及上市板块看，美国纳斯达克以及香港联交所主板仍是中国境内企业境外上市的主要选择。在境外上市申请备案的企业中（含已经完成备案及未完成备案的），约65%的境内企业选择在香港联交所上市；约35%的企业选择美国上市。

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选择在美国上市的76家企业中，有72家选择在美国纳斯达克证券交易所上市[4]，4家选择在美国纽约证券交易所上市。选择美国纳斯达克证券交易所上市的企业中，除因秘密递交原因无法获得具体上市信息外，选择纳斯达克资本市场板块（Nasdaq Capital Market）共39家[5]，纳斯达克全球市场（Nasdaq Global Market）共16家，纳斯达克全球精选市场（Nasdaq Global Select Market）共1家。

选择在香港联交所上市的141家企业中，根据我们已检索到的信息，绝大多数都选择在主板上市，其他如集信国控选择在创业板上市。

四

每月备案通过数量

截至2024年3月31日，根据中国证监会官网公开披露信息，中国证监会每月通过境外上市（不含单独申请“全流通”的备案）备案申请的数量逐渐增加，每月通过数量在10-20家之间，其中申请在香港和美国上市每月通过备案的企业数量数据如下：

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五

带VIE架构上市的企业

在《证监会有关部门负责人答记者问》[6]中，中国证监会明确表示对于VIE架构企业境外上市，备案管理将坚持市场化、法治化原则，加强监管协同。中国证监会将征求有关主管部门意见，对满足合规要求的VIE架构企业境外上市予以备案，支持企业利用两个市场、两种资源发展壮大。因此，带VIE架构赴境外上市也明确可以纳入备案范围。

根据中国证监会官网公开披露信息的统计，截至2024年3月31日，已经向中国证监会申请境外上市备案的企业中，带VIE架构（包括仅采用VIE架构的企业以及同时存在直接持股红筹架构和VIE架构的企业，下同）申请境外上市的企业共47家，其中，仅采用VIE架构的企业共21家，同时存在直接持股红筹架构和VIE架构的企业共26家。上述通过VIE上市的企业中，选择港股上市的共31家，选择美股上市的共16家，具体见下图。

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带VIE架构申请境外上市的企业中，其中10家已经获得了中国证监会备案通知书，分别为车车开曼公司（Cheche Technology Inc.）、有家有保科技有限公司（U-BX Technology Ltd.）、日日煮控股有限公司（DDC Enterprise Limited）、汽车街发展有限公司（Autostreets Development Limited）、嘀嗒出行公司（Dida Inc.）、迈富时管理有限公司（Marketingforce Manangement Ltd.）等，截止2024年3月31日仍有37家尚未通过备案。

六

境外上市通过备案时间

我们将已检索到的92家企业从备案申请接收材料到取得备案通知书所经历的时间进行统计，75%的企业经历的时间在60天到180天之间。其中，方舟云康控股有限公司Fangzhou Inc.耗时最长，于2023年5月15日证监会接受备案材料，2024年3月22日取得备案通知书，共经历312天的时间。阿诺医药集团有限公司Adlai Nortye Ltd.所经历的时间最少，于2023年6月29日证监会接受备案材料，2023年8月7日取得备案通知书，共经历39天时间。总体上看，通过备案所需天数平均时间在125天左右。

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目前通过VIE架构上市并取得备案的共10家企业，除嘀嗒出行公司（Dida Inc.）未检索到备案材料接收时间外，其余9家企业取得备案的平均耗时为180天，最长耗时312天（方舟云康），与非采用VIE架构上市的企业相比，取得备案所需时间更久。

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七

“全流通”数量

根据《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》第四条第二款，H股公司可单独或在申请境外再融资时一并提出“全流通”申请。尚未上市的境内股份有限公司可在申请境外首次公开发行上市时一并提出”全流通”申请。

根据中国证监会官网公开披露信息的统计，自《备案新规》实施以来，在港股上市申请“全流通”的企业共42家。其中，H股首发时一并提出申请“全流通”的共26家；发行上市后（含《备案新规》实施前已经完成H股IPO的），单独申请”全流通”的共17家，其中优必选科技发行上市后单独申请“全流通”2次，燕之屋H股首发时一并提出申请“全流通”后，又单独申请“全流通”。