证监会对境内企业境外上市备案反馈意见汇总（下）

本文上篇（详见《证监会对境内企业境外上市备案反馈意见汇总（上）》）我们梳理了证监会在境内企业境外上市过程中，证监会就发行人基本情况（包括股权架构合规性、历史沿革、股东及实际控制人情况、境内运营实体情况及股本情况）进行的反馈意见。本文下篇，将梳理证监会在业务经营、公司治理情况、上市方案等方面的反馈意见，以供有需要的人士参考。

（1）主要业务、产品、服务情况

（2）经营合规情况

（3）业务投资涉及外商投资准入情况

（4）业务独立性与关联交易

（5）数据安全和个人信息保护

（6）业务模式情况（包括收入大幅度增长情况，经销商，营业收入、存货增长情况，客户供应商集中）

（7）行政处罚与涉诉情况

（1） 发行人董事、监事、高级管理人员简要情况

（2） 协议控制结构

《监管指引2号》中要求发行人在备案报告披露本次发行上市方案（包括股票种类、每股面值、发行股数、占发行后总股本比例、预计募集资金量，并列表说明发行前后股权结构的变化情况）、发行方式、发行对象；募集资金用途；分拆上市方案（境内上市公司分拆适用）等内容。

从证监会的反馈意见上，境外上市备案过程中重点对发行上市具体方案、募集资金用途、分拆上市方案进行审查。

“全流通”是指H股公司的境内未上市股份（包括境外上市前境内股东持有的未上市内资股、境外上市后在境内增发的未上市内资股以及外资股东持有的未上市股份）到香港联交所上市流通。如境内企业申请“全流通”的，《监管指引2号》中要求发行人在备案报告披露拟申请“全流通”境内未上市股份股东情况以及“全流通”前后股权结构对比情况、内部决策和外部批准情况以及符合中国证监会“全流通” 相关规定的情况。

从证监会的反馈意见上，境外上市备案过程中重点对全流通股份是否存在质押、申请全流通后减持安排以及内部决策情况进行审查。

有关境内企业海外上市涉及的更多法律和实务问题，我们将陆续在后期的微信公众号中分享，敬请期待。 如有相关问题，欢迎与我们沟通和交流。

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