上市公司政府补助的会计处理与信息披露合规指引
上市公司政府补助的会计处理与信息披露看似操作简单，实则需满足从确认计量、分类判断到信息披露的全周期合规要求，任一环节疏漏均可能引发系统性违规风险。此前，某上市公司因将收到的与“技术改造项目、设备事后奖励”相关的政府补助一次性确认为当期损益，导致公司2022年年报中所披露的财务数据存在差错，违反了《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定，最终收到证监局出具警示函的监管措施。该案例揭示的监管处罚动因，恰恰印证了构建全流程风控体系的紧迫性。
本文将基于企业会计准则及监管规则，结合最新处罚案例，系统梳理上市公司政府补助管理的核心要点与风险防线。
一、政府补助的核心概念
根据《企业会计准则第16号——政府补助》第二条的规定，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助的核心特征为：无偿性与来源于政府的经济资源。对此，会计处理上在确认政府补助时，需严格区别于政府作为所有者的资本投入（如国资注资）或政府购买服务等互惠性交易。另外，在确认政府补助时，需注意的是，税收返还是政府按照国家有关规定采取先征后返（退）、即征即退等方式向企业返还的税款，属于以税收优惠形式无偿给予公司的经济资源，属于政府补助；而增值税出口退税、个人所得税手续费返还则不属于政府补助，前者在实质上系归还公司代垫的税费，公司并未取得源于政府的经济资源，后者系公司履行代扣代缴个税义务的有偿对价，不满足无偿性的条件，故均不应确认为政府补助。
（一）政府补助的两大类型
会计处理上，政府补助分为两种类型：与资产相关的政府补助，即企业取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。例如上市公司购置环保设备取得的专项补贴、厂房建设补助等。通常情况下，相关补助文件会要求企业将补助资金用于取得长期资产；与收益相关的政府补助，即除资产补助外，用于补偿企业已发生或即将发生的相关成本费用或损失。例如研发费用补贴、稳岗补贴、疫情停工损失补偿等。
这两类政府补助给企业带来经济利益或者弥补相关成本或费用的形式不同，从而在具体会计处理上存在差别，具体详见下文“二、政府补助的会计处理”。
（二）确认政府补助的双重条件
企业会计准则规定政府补助的确认需同时满足两项条件：一是公司能够满足政府补助所附条件，二是公司能够收到政府补助。笔者认为，此处所述“能够”的内涵系公司结合当下客观情况预期能够取得且能合理保证取得政府补助，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-23 政府补贴收入的性质和确认条件”的规定，判断公司能够收到政府补助，应着眼于分析和落实企业能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的“确凿证据”，例如，关注政府补助的发放主体是否具备相应的权力和资质，补助文件中索引的政策依据是否适用，申请政府补助的流程是否合法合规，是否已经履行完毕补助文件中的要求，实际收取资金前是否需要政府部门的实质性审核，同类型政府补助过往实际发放情况，补助文件是否有明确的支付时间，政府是否具备履行支付义务的能力等因素。
可见，确认政府补助应收款的条件比较严格，基于会计处理的谨慎性，实务中可能更多采取收付实现制的原则确认政府补助。另外，公司若客观情况无法满足财政扶持政策规定的相关条件，即使已收到款项，仍可能触发返还义务，则原则上不应确认该笔政府补助。
二、政府补助的会计处理
政府补助有两种会计处理方法：总额法和净额法。总额法是在确认政府补助时，将其全额一次或分次确认为收益，而不是作为相关资产账面价值或者成本费用等的扣减。净额法是将政府补助确认为对相关资产账面价值或者所补偿成本费用等的扣减。
（一）与资产相关的政府补助
企业在取得与资产相关的政府补助时，应当选择采用总额法或净额法进行会计处理。与资产相关的政府补助资金一般用于取得长期资产。长期资产将在较长的期间内给企业带来经济利益，因此相应的政府补助的受益期也较长，在会计处理上体现为收到的政府补助金额将随着长期资产的折旧分期进行确认收益、将对损益的影响分摊至各期。具体的会计处理如下：
（二）与收益相关的政府补助
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。此类补助主要是用于补偿企业已发生或即将发生的相关成本费用或损失，受益期相对较短，通常在满足补助所附条件时计入当期损益或冲减相关成本。对与收益相关的政府补助，企业同样可以选择采用总额法或净额法进行会计处理：选择总额法的，应当计入其他收益或营业外收入；选择净额法的，应当冲减相关成本费用或营业外支出。具体会计处理如下：
三、上市公司政府补助的信息披露监管要求
证券监管法规要求上市公司需履行临时信息披露义务的政府补助，不包括根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》可计入经常性损益的政府补助。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。反而言之，经常性损益则是与公司主营业务密切相关、金额可确定且能够持续取得，能够体现公司正常的经营业绩和盈利能力的损益。
（一）临时公告披露触发标准
目前各板块对于政府补助临时披露标准的规定大体趋于一致，主要根据单笔政府补助对公司净利润或净资产的影响金额占公司经审计的净利润或净资产比例是否触及10%的信息披露标准，来判断是否披露临时公告。
交易板块 | 相关法规 |
深主板、创业板 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》其他事项类第6号 上市公司获得政府补助公告格式\《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》第39号 上市公司获得政府补助公告格式 获得政府补助，可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的，应当适用本公告格式履行信息披露义务。上述重大影响，是指上市公司单笔收到的政府补助，根据对净利润和资产的不同影响，测算补助金额占公司最近一个会计年度经审计的净利润或者最近一期经审计的净资产的比例，判断是否达到信息披露标准。 |
沪主板 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》第三十二号 上市公司获得政府补助的公告 获得对当期损益产生重大影响的政府补助，可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响的，应当适用本公告格式履行信息披露义务。上述重大影响，是指上市公司收到的单笔政府补助，根据对利润和资产的不同影响，测算补助金额占公司最近一个会计年度经审计的净利润或者最近一期经审计的净资产的比例，判断是否达到信息披露标准。 |
科创板 | 《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》第三十二号 科创板上市公司获得政府补助的公告 获得对当期损益产生重大影响的政府补助，可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响的，应当适用本公告格式履行信息披露义务。上述重大影响，是指上市公司收到的单笔政府补助，根据对利润和资产的不同影响，测算补助金额占公司最近一个会计年度经审计的净利润或者最近一期经审计的总资产的比例，判断是否达到信息披露标准。 |
北交所 | 《北京证券交易所上市公司持续监管临时公告格式模板》第10号 上市公司获得政府补助公告格式模板 获得政府补助，可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的，应当适用本公告格式履行信息披露义务。上述重大影响，是指上市公司单笔收到的政府补助，根据对净利润和资产的不同影响，测算补助金额占公司最近一个会计年度经审计的净利润或者最近一期经审计净资产的比例，判断是否达到信息披露标准。 |
具体而言，因不同类型的政府补助在会计处理上不同，相应影响的财务指标也有所不同，故而在具体计算政府补助是否达到披露标准时，一般根据政府补助的会计处理来考虑对公司资产或收益的不同影响，分别适用资产指标和利润指标。
对于与收益相关的政府补助，因其直接影响公司收入和损益，在测算是否达到对外披露的标准时，补助金额达到公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上的，应当披露。对于与资产相关的政府补助，因其影响的是公司净资产或总资产，补助金额达到公司最近一期经审计净资产10%以上的（科创板为总资产），应当披露。
（二）披露时点与内容要求
上市公司应当根据时点优先原则，在收到政府补助相关函件或收到政府补助资金等事实最先发生的时点，及时履行信息披露义务。笔者认为在判断政府补助披露时点时，应注意结合政府补助的确认条件，如公司预计无法满足政府补助所附条件、会计处理上无法确认政府补助金额时，披露收到政府补助的公告将可能误导投资者。
临时公告内容一般需要包括补助金额、补助类型（与收益相关或与资产相关）、补助的确认和计量、对利润或资产指标的具体影响等内容。
四、监管案例警示
TCSS（603608）：收到政府补助达到披露标准未及时披露
公司2022年累计收到计入当期损益的政府补助1674.59万元，其中与收益相关的政府补助1525.25万元，占2021年度经审计的净利润绝对值的24.18%。公司2022年收到的与收益相关的政府补助已达到信息披露标准，但未及时履行披露义务。 上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第十二项规定。广东证监局于2024年11月1日对公司采取了责令改正的行政监管措施。 |
JDKJ（301279）：将与资产相关的政府补助认定为与收益相关
2024年1月24日，JDKJ披露《关于前期会计差错更正的公告》，称基于谨慎性原则，将前期认定为与收益相关的政府补助调整为与资产相关更为准确、合理，该事项导致公司2023年半年报和三季报归属于母公司的净利润分别调减344.49万元和822.9万元。此外，公司还对资产负债表和利润表其他科目进行了更正。 公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条的规定。公司董事长金某荣、总经理金某强、财务总监林某、董事会秘书唐某将违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条规定，对上述违规行为承担主要责任。2024年3月15日，浙江证监局对公司及前述主要责任人分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 |
AAJG（603580）：将与资产相关的政府补助认定为与企业日常活动相关
2024年1月31日，公司披露《2023年年度业绩预盈公告》，预计2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）550万元到800万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润（以下简称“扣非净利润”）234万元至484万元。2024年4月22日，公司披露《2023年年度业绩预告更正公告》，预计2023年净利润200万元到300万元，扣非净利润130万元至230万元。更正的主要原因系将与资产相关的政府补助错误认定为与企业日常活动相关的政府补助，并遗漏计提部分资产减值准备。2024年4月30日，公司披露《2023年年度报告》，实现净利润为233.63万元，扣非净利润166.17万元。 公司在2024年1月31日的业绩预告中，未能充分、审慎考虑政府补助类型、资产减值等各项因素，与定期报告披露的归属于上市公司股东的净利润差异金额较大，信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。2024年6月3日，上海证监局决定对公司采取出具警示函的监督管理措施。 |
市场常见的监管案例主要集中在遗漏披露收到政府补助、政府补助会计处理错误等方面，尤其后者可能会进一步导致定期报告、业绩预告等文件中财务数据不准确的违规风险，对此，建议上市公司应构建全流程的、系统性的政府补助管理体系。
五、构建系统性合规管理体系的建议
（一）进行合法合规前置评估
在补助获取阶段，上市公司应对政府补助取得合法合规性进行核查，主要包括政策依据与补助条件的适用，包括申报主体资质、申请政府补助流程、补助文件指标要求等。
（二）准确匹配会计准则
在账务处理阶段，应严格区分与资产\收益相关的政府补助，通过建立公司业务属性与政府补助分类的对应标准，确保同一类补助不随意切换总额法与净额法。
（三）建立信披动态跟踪机制
畅通证券部门与财务部门、业务部门的沟通渠道，实现政府补助信息披露义务判断的综合性、系统化。建立补助台账并及时传递信息，实时登记补助金额、类型、进展条件和披露状态。对存在返还可能的补助（如未达研发指标），在台账中予以记录，并考虑在公告中进行提示。跟踪补助进展情况，相关部门按月报送补助履行进度，关注是否涉及政府补助的退回。
政府补助管理已从单纯的会计技术问题，升级为涉及财务真实性、政策合规性、信披及时性的复合型监管命题。对上市公司而言，需从根本上转变思维：从“被动记账”“被动信披”转为“主动管理”“主动风控”，唯有将政府补助纳入内控体系重点节点，建立证券部门、业务部门、财务部门、法务部门联审机制，方能在严格监管的背景下规避信披风险，提高上市公司信披质量。
