广东崇立律师事务所 广东崇立律师事务所

通常来讲，上市公司股东增持股份会被视为公司未来发展的积极信号，股东想通过增持表明其对公司未来发展的信心。在增持过程中，信息披露义务人也应当按照规则履行披露义务。本文将通过展示股份增持的全过程来阐述在增持流程中有哪些信披注意点，以供大家参考。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称《上交所自律监管指引第8号》）第十二条、第十三条规定以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称《深交所自律监管指引第10号》）第十三条、第十四条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在该公司拥有的权益且不影响该公司的上市地位。上述两类股东（以下简称“相关股东”）及其一致行动人应当在单项增持计划中的首次增持行为发生之日，将增持情况通知上市公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告，且公告内容需包含相关股东是否提出后续增持计划等。

根据《上交所自律监管指引第8号》第二十二条以及《深交所自律监管指引第10号》第十四条、第十五条规定，上市公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员可自愿披露股份增持计划，如披露则应当参照增持规定。未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

典型案例一：SDGF（600820）于2025年5月17日披露公告称，其控股股东计划自公告披露之日起至2026年5月15日，通过上海证券交易所系统以集中竞价、大宗交易、资管计划等交易所允许的方式增持公司股份，增持总金额不低于人民币2.5亿元，不超过人民币5亿元，且增持数量不超过总股本的2%，如遇公司因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。该案例为在实施增持前预披露增持计划的情形。

典型案例二：HFSW（301393）于2024年7月4日披露公告称，公司部分董事、高级管理人员于2024年7月4日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，合计增持25,400股，成交总金额1,010,160.00元。上述人员计划自本次增持计划公告之日起6个月内，通过深圳证券交易所交易系统按照相关法律法规许可的方式（包括集中竞价交易和大宗交易方式）增持公司股票，计划增持金额合计不低于人民币1,100.00万元且不超过2,200.00万元（含2024年7月4日已增持金额）。上述案例为股东首次增持行为发生之后进行披露并且说明后续增持计划的情形。

根据《上交所自律监管指引第8号》第十四条以及《深交所自律监管指引第10号》第十五条，股东增持公告应当包含相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况等内容，具体可参照各板块公告格式指引填写。

以下重点内容需提请注意：

1.对于增持股份计划的实施期限，深市明确实施期限自公告披露之日起不得超过6个月。沪市实施期限自增持计划披露之日起最长不得超过12个月，如实施期限超过6个月的，应当结合实际情况说明其理由；

2.深市需披露相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况；

3.沪市需披露本次拟增持股份的种类；

4.增持区间上限和下限应当明确，上限不得超出下限的1倍，且下限不得为零。

（一）进展公告

根据《上交所自律监管指引第8号》第十六条以及《深交所自律监管指引第10号》第十六条，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，沪市额外要求应当于此后每月披露1次增持计划实施进展。

根据《上交所自律监管指引第8号》第十七条以及《深交所自律监管指引第10号》第十七条，相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后（按孰早时点）及时向上市公司通报增持计划的实施情况。增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。

根据《上交所自律监管指引第8号》第十八条以及《深交所自律监管指引第10号》第十八条，持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

（二）权益变动公告

根据《上市公司收购管理办法》第二章相关规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%（刻度）时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书并通知上市公司予以公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司股票；前述投资者及其一致行动人达到一个上市公司已发行股份的5%后持股比例每增加5%（刻度），应当在该事实发生之日起3个交易日内编制权益变动报告书，通知公司公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司股票；前述投资者及其一致行动人增持股份比例每增加1%（刻度），应当在该事实发生的次日通知上市公司，并予公告。

根据《上市公司收购管理办法》第三章相关规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

监管案例一：XYHJ（300266）某股东与一致行动人通过委托表决权方式取得公司23.76%股份的表决权，于2023年3月8日成为公司控股股东。其后，该股东一致行动人通过私募基金以集中竞价的方式陆续增持公司股份；截至2023年12月29日，累计增持公司股份32,167,600股，占公司总股本的2.07%。其在持股比例变动达到1%时，未按照《上市公司收购管理办法》第十三条第三款的规定及时履行信息披露义务，直至2024年11月4日才披露《持股变动公告》。深交所创业板公司管理部出具监管函。

监管案例二：DYRS（002713）于2024年2月8日披露《关于股东增持公司股份持股达到5%以上的提示性公告》和该股东的《简式权益变动报告书》，该股东于2024年2月6日增持DYRS股票1,926,600股，增持比例为0.4592%，累计持股比例由4.5534%增至5.0127%，成为持股5%以上的股东。该股东在持股比例达到5%之后继续买入上市公司股票，未按照《上市公司收购管理办法》的规定停止交易。根据2024年5月25日DYRS披露的《关于持股5%以上股东减持公司股份至5%以下的权益变动提示性公告》和该股东的《简式权益变动报告书》，该股东于2024年5月22日至5月23日合计卖出10,009,860股，占总股本的2.3859%，累计持股比例由5.0127%降至2.6267%。在持股比例降为5%时继续卖出上市公司股票，未按照《上市公司收购管理办法》的规定停止交易。另外，作为持有上市公司5%以上股份的股东，在买入股票后六个月内卖出股份，构成《证券法》第四十四条规定的短线交易。深圳证券交易所上市公司管理一部对此出具监管函。

股东在增持计划公告中披露的增持期限和最低增持金额承诺应当严格遵守，无论是自愿披露还是按规则必须披露的情形。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十七条，承诺人违反承诺的，由中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明等监管措施，将相关情况记入诚信档案。

监管案例三：STYY（603879）于2024年2月8日披露《关于部分董事增持公司股份计划的公告》称，公司部分董事自公告披露之日起6个月内，以其自有资金或自筹资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持公司股票。其中，时任董事董某、徐某、董某增持股份金额均不低于250万元且不超过500万元。8月9日，公司披露《关于公司实际控制人、部分董事增持公司股份进展暨增持计划延期公告》称，公司时任董事董某、徐某、董某股份增持计划未能在原定期限内完成，上述主体决定将股份增持计划的履行期限延长，延长期限为1个月。9月25日，公司披露《关于公司实际控制人、部分董事增持股份计划实施期限届满暨增持结果的公告》称，截至增持计划实施期限届满，时任董事董某、徐某、董某累计增持金额分别为0万元、99.97万元、90.34万元。前述主体增持金额皆未能达到原定增持计划金额的下限。鉴于上述违规事实和情节，上交所作出如下纪律处分决定：对该公司时任董事董某予以公开谴责，对时任董事徐某、董某以通报批评。对于上述纪律处分，交易所将通报中国证监会和江苏省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

监管案例四：2023年10月13日，HZL（300201）披露《关于股东增持股份计划的公告》，某股东计划在公告之日起6个月内，通过证券交易所交易系统增持公司股份数量不低于3,500万股。2024年4月13日，该股东通过公司披露《关于股东增持计划进展暨拟延长增持计划实施期限的公告》，将增持计划的实施期限延长6个月至2024年10月12日。2024年10月25日，该股东通过公司披露《关于股东增持计划实施期限届满暨增持结果的公告》，截至2024年10月12日，其合计增持公司股份130.29万股，违反前期公开披露的增持计划。鉴于上述违规事实及情节，深交所作出如下处分决定：对该股东给予公开谴责的处分。对于上述违规行为及给予的处分，交易所将记入上市公司诚信档案。