从监管案例视角看上市公司内幕信息知情人登记事项
内幕交易始终是证券监管的重中之重，强化内幕信息保密管理是防范与打击内幕交易等违法违规行为的重要基础。在上市公司发生可能对其证券市场价格产生重大影响的重大事件时，严格执行内幕信息知情人登记制度，便成为一项不可或缺的关键工作。本文通过梳理涉及内幕信息知情人登记的监管案例总结内幕信息知情人登记高频违规点，供参考。
一、上市公司内幕信息知情人登记制度不合规
按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（〔2025〕5号，以下简称“《监管指引第5号》”）第五条的规定，上市公司应当根据本指引，建立并完善内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前内幕信息知情人的登记管理作出规定。在实务中，上市公司内幕信息知情人登记制度存在以下几类违规行为。
（一）未制定内幕信息知情人登记制度
公司内幕信息知情人登记管理不规范，公司未建立内幕信息知情人登记管理制度。该情形不符合《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（〔2022〕17号）第五条的规定。
2024年3月29日，广东证监局对JLZZ、吴某采取出具警示函的行政监管措施。
公司存在未建立内幕信息知情人登记管理制度且未登记、用印管理不规范、付款审批不规范等公司治理问题。该行为违反了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（〔2022〕17号）第五条的规定。
2022年12月16日，浙江证监局对AXSW、凌某、吴某采取出具警示函的行政监管措施。
（二）内幕信息知情人登记制度内容不规范
公司内幕信息知情人登记管理制度中，关于内幕信息范围、主要责任人、档案保存年限、能够实施重大影响的参股公司内幕信息管理、对内幕信息知情人买卖本公司股票进行自查及责任追究机制等相关内容不规范。
上述行为违反了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（〔2022〕17号）第十一条第一款、第十二条、第十三条第一款规定。
2024年2月26日，山西监管局对JKDL、刘某等采取出具警示函的行政监管措施。
公司《内幕信息知情人管理制度》未对“重大事项进程备忘录”的制作作出规定，也未对“内幕信息知情人档案”和“重大事项进程备忘录”的保管作出规定，不符合《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（〔2022〕17号）第五条的规定。
2025年4月29日，上海证监局对HLGF采取责令改正的行政监管措施。
（三）未及时修订内幕信息知情人登记制度
公司的《内幕信息知情人管理制度》未及时依据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》进行修订完善。该行为违反了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（〔2022〕17号）第五条的规定。
2025年12月9日，深圳证监局对QXH采取责令改正并对黄某等人采取出具警示函的行政监管措施。
公司《内幕信息知情人登记管理制度》于2012年制定，该制度未根据最新法律法规及时进行更新。公司的相关行为不符合《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（〔2022〕17号）第五条的规定。
2025年3月14日，内蒙古证监局对JMKJ采取责令改正的行政监管措施。
二、上市公司内幕信息知情人登记管理不规范
（一）内幕信息未进行内幕信息知情人登记
按照《监管指引第5号》第三条的规定，内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息1。
公司内幕信息知情人登记管理制度执行不到位。公司未按规定对业绩预告等重大事件进行内幕信息知情人登记，违反了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（〔2022〕17号）第六条第一款的规定。
2025年10月28日，宁波证监局对DFRS采取责令改正措施及对林某等采取监管谈话的行政监管措施。
公司内幕信息知情人登记管理制度执行不到位。公司业绩预告、董事辞任等事项属于内幕信息，公司未按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，违反《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第六条第一款、第十条第一款的规定。
2024年10月28日，河南证监局对KSXN采取责令改正措施并对谢某等采取出具警示函的行政监管措施。
公司未按规定执行内幕信息知情人登记管理制度。公司未就2022年度业绩预告事项填写和报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录，违反了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第六条第一款、第七条第一款、第十条第一款的规定。
2024年11月26日，宁波证监局对YTY、陈某等采取出具警示函的行政监管措施。
（二）内幕信息知情人范围不完整
按照《监管指引第5号》第二条的规定，内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条2规定的有关人员。在实务中，上市公司在实施内幕信息知情人登记时，其会因各类情况遗漏内幕信息知情人。
公司内幕信息知情人登记管理不规范，其对2022年年报等内幕信息事项的知情人登记范围不完整，仅包括公司内部人员，未包含证券服务机构人员。同时内幕信息知情人未对登记事项进行确认，董事长和董事会秘书未对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，不符合《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（〔2022〕17号）第七条、第八条的规定。
2024年3月19日，安徽证监局对LFSK采取责令改正措施的行政监管措施。
公司内幕信息知情人管理工作存在以下问题：公司收购佛山市欣源电子股份有限公司股权事项中，个别知情人员在《内幕信息知情人登记表》中没有登记、签字，收购欣源股份股权内幕信息形成时间登记不准确，个别讨论会登记的重大事项进程备忘录与内幕信息知情人登记表登记人员不一致。上述行为违反了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（〔2022〕17号）第六条、第十条的规定。
2024年4月12日，山东证监局对STFZ采取责令改正措施的行政监管措施。
（三）内幕信息知情人登记程序不规范
按照《监管指引第5号》第六条第一款的规定，在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第七条的规定，上市公司董事会应当按照本指引以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
在实务中，上市公司在内幕信息知情人登记事项中存在内幕信息知情人未确认，董事长与董事会秘书未对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见等违规行为。
公司存在内幕信息知情人登记管理制度执行不到位，内幕信息知情人登记表未经当事人签字确认，该行为不符合《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第六条第一款的规定。
2024年10月30日，河南证监局对GLKJ采取责令改正措施并对有关责任人员采取出具警示函的行政监管措施。
公司内幕信息知情人登记管理不规范，其在填写2021年至2023年部分定期报告内幕信息知情人档案时，未填写知悉内幕信息的内容且相关知情人未进行签字确认。上述情形不符合《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（〔2021〕5号）第六条第一款，《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（〔2022〕17号）第六条第一款的规定。
2024年12月5日，广西证监局对XXD及有关责任人采取出具警示函的行政监管措施。
公司内幕信息登记不规范，每年年初组织所有相关人员针对年内所有定期报告事项填写登记表，每次定期报告前不再登记内幕信息知情人档案，不符合《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（〔2022〕17号）第六条第一款的规定。
2025年4月29日，上海监管局对HLGF采取责令改正措施并对张某采取出具警示函的行政监管措施。
公司内幕信息登记不规范，董事长、董事会秘书未对2021年、2022年年度报告对应的内幕信息知情人档案签署书面确认意见。2022—2023年期间，部分内幕信息事项未登记，内幕信息知情人档案有重大遗漏。上述行为违反《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（〔2022〕17号）第六条第一款、第七条第一款的规定。
2025年11月25日，河南证监局对HXKJ及有关责任人员采取出具警示函的行政监管措施。
（四）内幕信息登记相关要素不完整
按照《监管指引第5号》第六条第一款的规定，在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，其应当包括内幕信息知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
2021年至2023年，公司个别重大事项未按规定制作重大事项进程备忘录；部分内幕信息知情人未对内幕信息档案进行确认；部分内幕信息知情人档案未记载相关人员知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。上述情形不符合《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（〔2022〕17号）第六条第一款和第十条第一款的规定。
2025年4月3日，深圳证监局对YYT采取责令改正的行政监管措施。
（五）内幕信息登记相关要素不准确
按照《监管指引第5号》第七条的规定，上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。
公司2021年三季报、2022年一季报编制的内幕信息知情人登记表中显示，公司管理层、财务人员、中介机构工作人员知悉内幕信息的时间均为同一天，与实际情况不相符。
上述情形违反了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（〔2022〕17号）第六条第一款、第七条等相关规定。
2024年4月2日，广东证监局对XSBD及有关责任人员采取出具警示函的行政监管措施。
公司内幕信息管理不规范，一是公司2020年、2021年年报内幕信息登记中，涉及财务总监、年报审计人员的登记知情日期晚于实际知情时间，知悉时间登记不准确。二是公司2020年、2021年年报等内幕信息知情人档案由证券部员工登记，相关知情人均未签字确认。上述情形违反了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（〔2022〕17号）第六条、第七条等相关规定。
2023年5月22日，广东证监局对XTJY采取责令改正措施并对庄某等采取出具警示函的行政监管措施。
公司内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到位。一是内幕信息知情人登记不完整。公司2021年筹划终止非公开发行股份事项，但未按规定填写内幕信息知情人档案。二是重大事项进程备忘录登记不完整。2021年终止非公开发行股份事项，未制作重大事项进程备忘录。三是内幕信息知情人登记信息不准确。公司2021年年度报告在内的多期定期报告编制事项中，内幕信息档案登记信息不准确，董事长、总经理等先于参与报表编制的财务人员知悉相关内幕信息。四是内幕信息知情人档案管理不完善。公司未按规定对内幕信息知情人档案进行签字确认。上述情形违反了《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第六条第一款、第七条第一款、第十条第一款等相关规定。
2023年12月5日，广东证监局对JYKJ及有关责任人员采取出具警示函的行政监管措施。
1.《证券法》第八十条 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第八十一条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；（二）公司债券信用评级发生变化；（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
2.《证券法》第五十一条的规定，证券交易内幕信息的知情人包括：（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
