新规下需要披露提示性公告的事项汇总(深市)
本文将相关法律、法规以及规范性文件中需要深市上市公司披露提示性公告的事项整理为定期报告;首发、再融资、重大资产重组;权益变动;员工持股计划与股权激励;退市、风险警示、破产重整与重新上市;其他事项以及创业板特殊要求七大类,供上市公司在日常信息披露业务中参考。
01
定期报告
(一)年报更正事项
深主板和创业板一致规定,如果公司对年度财务报表进行更正,但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告,公司应当就此更正事项及时披露提示性公告,并应当在该临时公告公布之日起两个月内完成披露。
(二)预计不能在规定的期限内披露定期报告
深市上市公司预计不能在规定的期限内披露定期报告的,应当及时披露《预计不能在法定期限内刊登定期报告的提示性公告》,公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
02
首发、再融资、重大资产重组
(一)首次发行上市
1. 发行价格确定后五个工作日内,深市发行人应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站全文刊登招股说明书,同时在符合中国证监会规定条件的报刊刊登提示性公告,告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。
2. 刊登招股意向书或者招股说明书后,相关传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的,深市上市公司应当在上市首日刊登风险提示公告,对相关问题进行说明澄清并提示公司存在的主要风险。
(二)增发新股(T日为网上发行申购日)
1. 披露《增发招股说明书》准备阶段(T-3日或之前)
深主板上市公司应在披露《增发招股说明书》(或《增发招股意向书》)前一个交易日16:00前,向深交所提交《增发提示性公告》【深主板】/《发行公告提示性公告》【创业板】(登报)。
2. 披露《增发招股说明书》阶段(T-2日)
《增发提示性公告》【深主板】/《发行公告提示性公告》【创业板】登报。
3. 网上申购准备阶段(T-1日)
深市上市公司应在增发申购日前一交易日向深交所提交《增发提示性公告》(上网)。
4. 网上申购阶段(T日)
深主板上市公司应当在增发申购日披露《增发提示性公告》。
创业板上市公司应在增发申购日披露《增发提示性公告》并登报。
(三)优先股
1. 表决权恢复
发行优先股的深市上市公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的,应当在公司股东会批准当年利润分配方案的次日发布表决权恢复提示性公告。
2. 表决权终止
对于股息可累积到下一会计年度的优先股,深市上市公司应当在其全额支付所欠股息的次日发布表决权终止提示性公告;对于股息不可累积的优先股,公司应当在其全额支付当年股息的次日发布表决权终止提示性公告。
深市上市公司出现公司章程规定的其他优先股表决权恢复、终止情形的,应当参照前述第1、2款规定发布提示性公告。
3. 持有优先股首次达到20%或之后每增减10%的提示性公告
(1)投资者持有深市上市公司已发行的优先股达到该公司优先股股本总额的20%时,应当在该事实发生之日起两个交易日内向深交所报告,并通知上市公司予以公告。
(2)持有深市上市公司已发行的优先股占该公司优先股股本总额20%以上的,其所持上市公司已发行的优先股比例每增加或者减少10%时,应当在该事实发生之日起两个交易日内向深交所报告,并通知上市公司予以公告。
4. 决定行使赎回权
深市发行人决定行使赎回权的,应当在赎回日前至少发布三次赎回提示性公告。
5. 满足回售条件
发行人应当在募集说明书约定的回售条件满足日前至少发布三次回售提示性公告。
6. 优先股强制转换为普通股
当满足募集说明书约定的转股条件,优先股强制转换为普通股时,深市上市公司应当披露提示性公告;商业银行发生优先股强制转换为普通股的情形时,应当报银监会审查并决定,并及时披露提示性公告。
(四)权证
深市发行人应当在权证存续期满前至少7个工作日发布终止上市提示性公告。
(五)可转债(T日为上网发行申购日)
1. 披露《可转债募集说明书》准备阶段(T-3日前)
深市上市公司应当在披露《可转债募集说明书》前一个交易日及之前,联系报社披露募集说明书提示性公告。
深市上市公司在披露《可转债募集说明书》前一个交易日(T-3日前)16:00前应向深交所报送可转债提示性公告并登报。
2. 网上申购准备阶段(T-1日)
深主板上市公司应当向深交所公司管理部门报送《可转债发行提示性公告》。
创业板上市公司在可转债发行申购日前一交易日15:00前通过业务专区上传《可转债发行提示性公告》。
3. 网上申购阶段(T日)
深市上市公司应当在可转债发行申购日披露《可转债发行提示性公告》。
4. 预计可能触发赎回条件
深市上市公司预计可能触发赎回条件的,应当在预计赎回条件触发日的五个交易日前及时披露提示性公告。
5. 满足赎回条件
【深主板】公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易日开市前披露。
深市上市公司决定行使赎回权的,应当在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告。赎回条件触发日与赎回日的间隔期限应当不少于15个交易日且不超过30个交易日。
6. 满足回售条件
深市上市公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开市前披露回售公告,此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。
7. 触发其他约定回售条款
因出现触发可转债募集说明书中其他约定回售条款的,深市上市公司应当在首次披露《可转债回售公告》后,回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。
8. 变更募集资金用途
改变公告募集资金用途的,深市上市公司应当在回售实施期间至少发布一次回售提示性公告,余下一次回售提示性公告发布的时间视需要而定。
9. 满足解除限售相关条件
向特定对象发行的可转债,转换后的股票有限售期要求的,深市上市公司可以在有关股票满足解除限售相关条件后,按照深交所相关规定申请办理解除股份限售业务,并在解除限售前3个交易日内披露提示性公告。
10. 预计触发转股价格修正条件
深市上市公司应当在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告。触发转股价格修正条件当日,上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格,在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告,并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按前述规定履行审议程序及信息披露义务的,视为本次不修正转股价格。
11. 开始转股
根据披露要点的要求,深市上市公司应在可转债开始转股前3个交易日内披露开始转股的提示公告。
12. 转股期结束前3个交易日
深市上市公司在可转债转股期结束的20个交易日前应当至少发布3次提示性公告,提醒投资者可转债将在转股期结束前的3个交易日停止交易或者转让的事项。
第一次提示公告为《可转债停止交易的公告》,公告内容至少应当包括债券基本情况、停止交易的原因、停止交易日期等。
第二、三次提示公告为《可转债事项提示性公告》,提示投资者可转债将在转股期结束前的3个交易日停止交易,以及可转债在停止交易期间可以继续转股。
(六)债券
深市发行人首个会计年度亏损,且预计下一个会计年度将继续亏损的,应当在下一个会计年度结束后的二十个交易日内披露债券可能被暂停上市的风险提示公告,并且应当在披露年度报告前至少披露两次风险提示公告。
深市发行人出现下列情形之一的,应当及时披露债券可能被暂停上市的风险提示公告。深交所自发行人前述公告披露之日起,对债券实施停牌,并在十五个交易日内决定是否暂停债券上市交易:
1. 发行人有重大违法行为;
2. 发行人情况发生重大变化不符合债券上市条件;
3. 发行人债券所募集的资金未按照核准或者批准的用途使用;
4. 发行人未按照债券募集办法履行义务;
5. 深交所规定的其他情形。
(七)可交债
1. 换股期结束
深市发行人在可交换公司债券换股期结束的20个交易日前,应当至少披露3次提示性公告,提醒投资者可交换公司债券停止换股相关事项。
2. 满足赎回条件
深市发行人决定行使赎回权的,应当在赎回登记日前至少披露3次赎回提示性公告。
3. 满足回售条件
深市发行人应当在满足可交换公司债券回售条件的2个交易日内,披露回售相关事项,并在回售申报期结束前至少披露3次回售提示性公告。
(八)配股
1. 披露《配股说明书》及发行公告阶段
深市上市公司在披露《配股说明书》前一个交易日(R-3日)16:00前通过深交所业务专区报送配股提示性公告,配股提示性公告需登报并上网。
2. 披露《配股提示性公告》
(1)关于首次提示性公告,深市发行人应当在股权登记日(R日)通过深交所公司管理部门业务专区上传《代销方式配股首次提示性公告》,注意选择公告类别“代销方式配股首次提示性公告(特停)”。
(2)深市发行人应当在配股认购缴款首日(R+1日)披露配股提示性公告。
(3)缴款期内/配股认购期(R+1至R+5日内)深市发行人需就配股事项至少再披露两次提示性公告,深市发行人应当在公告前一交易日通过深交所公司管理部门业务专区上传《配股提示性公告》(上市公司和主承销商盖章)。
(九)存托凭证
股票或存托凭证上市流通申请经深交所同意后,公司应当在相关股票或存托凭证上市流通前三个交易日内披露提示性公告。
(十)重大资产重组
1. 深市上市公司筹划不涉及发行股份的重大资产重组,可以按照分阶段披露原则,在披露重组方案前披露筹划重大资产重组提示性公告。
2. 上市公司与有关各方签订业绩补偿协议的,公司董事会和独立财务顾问应当基于现有条件客观论证分析业绩承诺的可实现性,在《董事会关于相关股东拟实施业绩承诺补偿的提示性公告》中披露公司此次实施补偿方案的具体内容,包括应补偿股份数量的计算过程等。
【创业板】为保证股份顺利到账,公司应在《业绩承诺补偿股份过户实施提示性公告》中作出特别提示:请股权登记日收市后登记在册的公司股东在股份获赠到账日前不要做证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作,以免影响赠送股份的到账。
3. 上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相关股东会前,如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的,上市公司应当暂停本次重组进程,不得召开该次股东会,及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出风险提示公告。
4. 深市上市公司应当在首次披露重组方案的同时披露风险提示公告,就本次重组进程可能被暂停或者可能被终止作出风险提示。
5. 上市公司披露重组方案后,出现下列情形之一的,公司应当及时披露并提示相关风险,确实已不具备实施条件的,公司应当尽快终止本次重组:
(1)交易对方、重组标的资产范围出现重大变化或者调整;
(2)与交易对方就已签订的重组框架或者意向协议作出重大修订或者变更;
(3)重组标的资产涉及重大诉讼或者仲裁;
(4)重组标的资产因产业、行业及市场因素导致其估值可能出现重大变化;
(5)上市公司及有关各方无法在预定时间内完成重组方案中作出的相关承诺;
(6)本次重组方案无法在规定时间内取得有关部门的批准;
(7)变更证券服务机构;
(8)知悉本次重大资产重组相关方被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;
(9)其他可能对本次重组产生较大影响的情形。
公司披露重组提示性公告的,应当参照上述内容,及时履行信息披露义务。
6. 深市上市公司重大资产重组需提交深交所并购重组审核委员会审议的,应当在收到拟召开并购重组委工作会议的通知时,披露并购重组委审议提示性公告。
7. 上市公司重大资产重组事项需由深交所审核、中国证监会注册的,在向深交所提交重组相关申请文件后,重组申请被深交所作出受理、不予受理、中止审核、恢复审核或者终止审核决定的,以及其他部门在行政审批程序中作出相关决定的,上市公司应当及时披露有关情况,并作出风险提示。披露要点中具体规定如下:
(1)深市上市公司实施发行股份购买资产或重组上市的,委托独立财务顾问在股东会作出重大资产重组决议后3个工作日内,通过深交所并购重组审核业务系统报送申请文件。交易所作出受理或不予受理决定的,公司应当及时公告进展情况。交易所不予受理的,应当披露风险提示公告。
(2)深市上市公司向交易所报送重组申请文件后,收到交易所具有明确审核意见的函件或决定,公布创业板上市委员会会议安排,创业板上市委员会出具审核意见,上市公司提交复审或深交所对复审申请作出决定的,上市公司向深交所提交撤回重组申请文件的申请,公司应当在次一交易日前公告。涉及暂停审核、暂缓审核的同时披露风险提示公告。
(3)交易所作出审核决定并提交证监会注册的或作出终止审核决定的,公司应当在次一交易日前披露相关公告。涉及终止审核的同时披露风险提示公告。
8. 如涉及定向可转债发行的,深市上市公司应在有限售条件的向特定对象发行可转债上市流通前三个交易日内披露提示性公告,公告类别为“重组可转债解除限售上市流通公告”。
(十一)有限售条件的股票及其衍生品种解除限售
深市上市公司应当在深交所受理股票及其衍生品种解除限售申请后,及时办理完毕有关登记手续,并在限售股票及其衍生品种解除限售前三个交易日内披露提示性公告。公告日期至迟不得晚于限售股份解除限售日前一交易日。
(十二)特别表决权股份
1. 特别表决权股份转换为普通股份
深市上市公司出现股票上市规则规定的特别表决权股份转换为普通股份情形的,需要提交《上市公司关于部分(全部)特别表决权股份转换为普通股份的提示公告》。
2. 特别表决权股份解除限售
深市上市公司应在特别表决权股份解除限售前三个交易日内披露提示性公告。
(十三)分拆上市
深市上市公司披露分拆上市提示性公告时,至少应当披露分拆的背景和目的、拟分拆子公司基本情况、分拆方式、拟分拆上市地点(如有)及其他深交所要求披露的信息。
深市上市公司应当在首次披露分拆方案的同时披露风险提示公告,根据股票交易异常情况就本次分拆可能被暂停或者被终止的风险,以及尚需履行决策和审批程序的不确定性等事项作出风险提示。
03
权益变动
(一)要约收购
1. 以要约方式收购上市公司股份的,收购人应当编制要约收购报告书,聘请财务顾问,通知被收购公司,同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
2. 要约收购期限内,收购人应当至少发布三次预受要约的提示性公告。
3. 收购人按照《上市公司收购管理办法》第四十七条拟收购上市公司股份超过30%,须改以要约方式进行收购的,收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
4. 拟发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告。
5. 符合《上市公司收购管理办法》规定免于要约收购情形的,应当同时选择公告类别“提出豁免要约收购申请的提示性公告”,并按照公告报批文件提供相关资料。
(二)权益变动
1. 通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置,转让双方在申请办理股票质押回购违约处置协议转让前,应当及时通过上市公司披露本次协议转让事项的提示性公告。
2. 出让人为上市公司股东的股东,通过证券交易所以外的市场采用公开征集受让人方式出让其所持有的上市公司股东的股份的,应当在该市场挂牌出让之日起3日内通知上市公司进行提示性公告,并予以披露。
3. 《权益变动提示性公告》由公司董事会发布,与权益变动报告书或收购报告书摘要同时披露,并与权益变动报告书相关内容保持一致。
4. 深主板公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》/“股份变动类第8号 上市公司股东协议转让股份/过户完成公告格式”编制《协议转让提示性公告》。
创业板公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》/“第60号 上市公司股东协议转让股份/过户完成公告格式”编制《协议转让提示性公告》。
5. 【国有及国有控股金融企业直接协议转让上市公司股份的特别约定】根据《金融企业国有资产转让管理办法》第三十九条的规定,国有及国有控股金融企业(以下简称“转让方”)拟直接协议转让上市公司股份的,应当按照内部决策程序交股东会、董事会或者其他决策部门进行审议,形成书面决议,并及时报告财政部门。转让方应当将拟直接协议转让股份的信息书面告知上市公司,由上市公司依法向社会公众进行提示性公告,公告中应当注明,本次股份拟直接协议转让事项应当经财政部门审批。
6. 国有股东拟公开征集转让上市公司股份的,在履行内部决策程序后,应书面告知上市公司,由上市公司依法披露,进行提示性公告。
04
员工持股计划与股权激励
(一)员工持股计划
1. 深市上市公司在董事会审议前披露筹划员工持股计划提示性公告的,预计披露员工持股计划草案的时间距离披露提示性公告之日不得超过3个月。
2. 深市上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告,说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
(二)股权激励
1. 深市上市公司可根据需要发布提示性公告分阶段进行披露并报备内幕信息知情人档案。特别提示:预计披露股权激励计划草案的时间距离披露提示性公告之日不得超过3个月。
2. 深市披露要点特别要求披露《股权激励期权自主行权公告》时,需要提交《关于股票期权采用自主行权模式的提示性公告》。
05
退市、风险警示、破产重整与重新上市
上市公司存在股票交易被实施风险警示或者终止上市风险的,应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章有关规定披露风险提示公告。深交所可以视情况要求公司增加风险提示公告的披露次数。具体情况如下:
(一)退市-交易类强制退市
1. 要约收购提示性公告
【深主板】股票收盘价低于1元或者股票收盘总市值低于5亿元的上市公司(包含股票收盘市值低于3亿元的B股公司)应当发布要约收购提示性公告;深交所可以要求股票收盘价接近1元或者股票收盘总市值接近5亿元的公司(包含股票收盘市值接近3亿元的B股公司)参照上述要求进行信息披露。
【创业板】股票收盘价低于1元或者股票收盘市值低于3亿元的上市公司应当发布要约收购提示性公告;深交所可以要求股票收盘价接近1元或者股票收盘市值接近3亿元的公司参照上述要求进行信息披露。
2. 【深主板】公司股票或者存托凭证可能被终止上市的风险提示公告
(1)在深交所仅发行A股股票的上市公司,出现连续九十个交易日通过深交所交易系统实现的累计股票成交量低于375万股的,应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至自上述九十个交易日的起算时点起连续一百二十个交易日内通过深交所交易系统实现的累计成交量达到500万股以上或者出现终止上市情形之日止(以在先者为准)。
(2)在深交所仅发行B股股票的公司,出现连续九十个交易日通过深交所交易系统实现的累计股票成交量低于75万股的,应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至自上述九十个交易日的起算时点起连续一百二十个交易日内通过深交所交易系统实现的累计成交量达到100万股以上或者出现终止上市情形之日止(以在先者为准)。
(3)在深交所既发行A股股票又发行B股股票的公司,出现连续九十个交易日通过深交所交易系统实现的A股股票累计成交量低于375万股且B股股票累计成交量低于75万股的,应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至自上述九十个交易日的起算时点起连续一百二十个交易日内A股股票通过深交所交易系统实现的累计成交量达到500万股以上或者B股股票通过深交所交易系统实现的累计成交量达到100万股以上,或者出现终止上市情形之日止(以在先者为准)。
(4)在深交所发行存托凭证的红筹企业,出现连续九十个交易日通过深交所交易系统实现的存托凭证累计成交量低于375万份的,应当在次一交易日开市前披露公司存托凭证可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至自上述九十个交易日的起算时点起连续一百二十个交易日内通过深交所交易系统实现的累计成交量达到500万份以上或者出现终止上市情形之日止(以在先者为准)。
(5)上市公司首次出现下列情形之一的,应当在次一交易日开市前披露公司股票或者存托凭证可能被终止上市的风险提示公告;上市公司连续十个交易日出现下列情形之一的,应当在次一交易日开市前披露公司股票或者存托凭证可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至相应的情形消除或者出现终止上市情形之日止(以在先者为准):
①在深交所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司,股票收盘价低于1元;
②在深交所既发行A股股票又发行B股股票的公司,A股和B股股票收盘价同时低于1元;
③在深交所仅发行A股股票或者既发行A股又发行B股股票的公司,在深交所的股票收盘总市值低于5亿元;
④在深交所仅发行B股股票的公司,在深交所的B股股票收盘市值低于3亿元;
⑤公司股东人数低于2000人;
⑥在深交所发行存托凭证的红筹企业,存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值低于1元;
⑦深交所发行存托凭证的红筹企业,在深交所的存托凭证收盘市值低于5亿元。
3. 【创业板】上市公司连续九十个交易日通过深交所交易系统实现的股票累计成交量低于150万股的,应当在次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至自上述起算时点起连续一百二十个交易日内通过深交所交易系统实现的股票累计成交量达到200万股以上或者出现终止上市情形之日止(以在先者为准)。
4. 【创业板】上市公司首次出现下列情形之一的,应当在次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告;公司连续十个交易日出现下列情形之一的,应当在次一交易日披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至相应的情形消除或者出现终止上市情形之日止(以在先者为准):
(1)股票收盘价均低于1元;
(2)股票收盘市值均低于3亿元;
(3)股东人数均少于400人。
(二)退市-财务类强制退市
1. 上市公司预计将出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第一项至第三项/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条第一款第一项至第三项情形的,应当在相应的会计年度结束后一个月内,披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告,并在披露年度报告前至少再披露两次风险提示公告。
2. 公司可能出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第四项/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条第一款第四项情形,或者相关行政处罚事先告知书表明公司可能出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第五项/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条第一款第五项情形的,应当在知悉相关风险情况时立即披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告。
3. 上市公司因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第一项至第三项/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条第一款第一项至第三项情形,其股票交易被实施退市风险警示后,应当在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内,披露股票可能被终止上市的风险提示公告,在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前,每十个交易日披露一次风险提示公告。
公司因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第一项至第三项/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条第一款第一项至第三项情形,其股票交易被实施退市风险警示后,应当分别在年度报告预约披露日前二十个交易日和十个交易日,披露年度报告编制及最新审计进展情况。
公司因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第四项至第六项/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条第一款第四项至第六项情形,其股票交易被实施退市风险警示后,应当在披露实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告前参照本条前两款相关要求执行。
4. 上市公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条第一项至第六项/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.11条第一项至第六项情形的,应当在披露年度报告或者财务会计报告更正公告的同时披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。
公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条第七项至第十项/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.11条第七项至第十项情形的,应当在发生有关情形次一交易日开市前【深主板】/次一交易日【创业板】披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。
(三)退市-规范类强制退市
1. 深市上市公司出现下列情形之一的,应当立即披露股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告:
(1)未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告;
(2)半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整;
(3)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正;
(4)因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷,被深交所要求改正;
(5)首个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告,或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告;
(6)公司被控股股东(无控股股东,则为第一大股东)或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上,被中国证监会责令改正;
(7)连续十个交易日股本总额或者股权分布不再具备上市条件。
公司按照前款第一项至第四项、第六项、第七项规定披露风险提示公告后,应当至少每十个交易日披露一次相关进展情况和风险提示公告,直至相应情形消除或者公司股票交易被深交所实施退市风险警示。
公司按照本条第一款第五项规定披露风险提示公告后,应当至少每个月披露一次相关进展情况和风险提示公告,直至相应情形消除或者公司股票交易被深交所实施退市风险警示。
2. 【创业板】上市公司出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.4.1条第七项规定的股本总额或者股权分布连续二十个交易日不符合上市条件的,公司股票及其衍生品种自前述情形出现的次一交易日起停牌并披露公司股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告。
3. 在停牌期限内公司披露股本总额、股权分布重新符合上市条件的,披露提示性公告,公告类别选择“股权分布或股本总额重新符合上市条件的提示公告”
4. 深市上市公司因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第一项至第五项、第七项、第八项、第十项/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.4.1条第一项至第五项、第七项、第八项、第十项情形,其股票交易被实施退市风险警示期间,公司应当至少每五个交易日披露一次公司股票可能被终止上市的风险提示公告,直至相应情形消除或者出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.18条/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.4.18条规定的股票终止上市情形。
公司因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第六项/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.4.1条第六项情形,其股票交易被实施退市风险警示期间,公司应当至少每月披露一次股票可能被终止上市的风险提示公告,在其股票交易被实施退市风险警示的当年会计年度结束后一个月内,披露股票可能被终止上市的风险提示公告,并在该月首次披露风险提示公告后至该年内部控制审计报告披露前,每十个交易日披露一次风险提示公告。
5. 上市公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.18条/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.4.18条情形的,应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告,公司股票于公告后停牌。
(四)退市-重大违法强制退市
1. 根据相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实,上市公司可能触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.2条或者第9.5.6条/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.5.2条或者第10.5.6条规定情形的,公司应当在收到相关行政机关行政处罚决定书或者人民法院裁判生效后立即披露相关情况及公司股票可能被终止上市的风险提示公告。
2. 【深主板】上市公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》第7.7.7条第八项、第九项情形且可能触及重大违法强制退市情形的,应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时披露,在其后每月披露一次风险提示公告。深交所或者公司董事会认为有必要的,可以增加风险提示公告的披露次数。
【创业板】上市公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉,且可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形的,公司应当在知悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外披露,其后每月披露一次相关情况进展,并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。深交所可以视情况要求公司增加风险提示公告的披露次数。
3. 深市上市公司股票因可能触及重大违法类强制退市情形被实施退市风险警示期间,公司应当每五个交易日披露一次相关事项进展情况,并就公司股票可能被实施重大违法类强制退市进行特别风险提示。深交所可以视情况要求公司增加风险提示公告的披露次数。
(五)退市整理期
1. 深市上市公司应当于退市整理期首日开市前,披露公司股票已被深交所作出终止上市决定的风险提示公告,说明公司股票进入退市整理期的起始日和终止日等事项。具体操作为:在公司股票进入退市整理期前一个交易日下午提交《股票进入退市整理期交易首日的风险提示公告》,并于退市整理期第一天发布。
2. 退市整理期间,公司应当每五个交易日披露一次股票将被摘牌的风险提示公告,在最后的五个交易日内应当每日披露一次股票将被摘牌的风险提示公告。
(六)其他风险警示
1. 公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第九项/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第八项情形的,应当在董事会审议通过年度利润分配方案之日,披露公司股票交易可能被实施其他风险警示的风险提示公告。
2. 公司生产经营活动受到严重影响,或者出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一项、第二项/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第五项所述情形的,应当及时披露,说明公司是否能在相应期限内解决,同时披露公司股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告。
公司应当至少每月披露一次相关进展情况和风险提示公告,直至相应情形消除或者公司股票交易被深交所实施其他风险警示。
(七)现金选择权
1. 深市上市公司应当在现金选择权的股权登记日(B股为最后交易日【深主板】)前五个交易日内,不设股权登记日的现金选择权业务则为申报期首日前五个交易日内,连续发布实施现金选择权的提示性公告。
2. 手工方式申报期间相关事项
深市上市公司应当在现金选择权申报首日和截止日披露手工方式行使现金选择权行权的提示性公告,申报期限超过五个交易日的,公司还应当在每周的首个交易日披露提示性公告。
3. 交易系统方式申报期间相关事项
自现金选择权交易系统方式申报首日至截止日,上市公司应当向深交所申请通过即时行情揭示按照前一交易日标的股票收盘价计算的现金选择权参考价值,并披露现金选择权行权提示性公告。
4. 公司因实施现金选择权业务向深交所申请其股票停牌的,最早自现金选择权股权登记日(B股为最后交易日【深主板】)的次一交易日开市起停牌,可以与拟实施现金选择权的提示性公告一并发布关于公司股票将停牌的提示性公告。(如适用)
(八)破产重整
1. 深市上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时,或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时,及时披露申请情况以及对公司的影响,并作风险提示。公告类别选择“申请或被申请重整、和解或破产清算的公告”。
2. 因重整计划草案或者和解协议未获得法院批准或者认可,深市上市公司被宣告破产的,上市公司应当选择“公司股票可能被终止上市的风险提示公告”,并按股票上市规则的要求启动股票退市程序、履行相应信息披露义务。
3. 破产事项中涉及股东、债权人、重整投资人等持有上市公司股份权益变动的,相关方应该按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及深交所业务规则等规定,自法院裁定重整计划或者投资协议签署之日起,履行相关信息披露义务,选择相应权益变动公告类别的同时提交《破产事项导致的权益变动提示性公告》。
4. 如涉及重整计划中资本公积金转增股本实施及涉及实施后首个交易日开盘参考价调整事项的,在股权登记日前,深市上市公司至少应当披露两次风险提示公告。
5. 深市上市公司被宣告破产的,则触发终止上市条件,公司应当在收到法院宣告公司破产的裁定文件的当日向深交所报告并于次日公告《被法院宣告破产暨终止上市风险提示性公告》。
(九)重新上市
深主板特别规定,经深交所审核同意其股票重新上市的,公司应当及时在符合条件媒体公告相关情况,并在其股票重新上市前五个交易日内,在符合条件媒体披露下列文件:
1. 重新上市报告书;
2. 重新上市提示性公告;
3. 重新上市保荐书和法律意见书;
4. 深交所要求的其他文件。
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其他事项
(一)使用闲置募集资金投资产品
深市上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
(二)股东会
1. 深市上市公司发出股东会通知后,召集人需要发布召开股东会的提示性公告的,应当在股权登记日后三个交易日内、股东会网络投票开始前发布。
2. 深市上市公司股东会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提案的,召集人应当在前款规定时限内发布召开股东会的提示性公告。召集人不得以提示性公告代替股东会通知的补充或更正公告。
3. 深市上市公司股东会上对同一事项有不同议案的(即互斥议案,例如不同股东提出的有差异的年度分红方案),建议在股东会网络投票开始前披露股东会网络投票的提示性公告。公司认为有必要就股东会相关事项进行提示的,可以刊登提示性公告。
4. 深市上市公司对同一事项有不同提案且公司提供网络投票方式的,股东会不得设置“总议案”,为减少投票错误,建议公司在现场股东会召开当日披露召开股东会的提示公告。
(三)日常经营投标合同
1. 【深主板】上市公司参加工程承包、商品采购等项目的投标,合同金额或者合同履行预计产生的收入达到《深圳证券交易所股票上市规则》第6.2.2条规定标准的,在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时,应当及时发布提示性公告,并按照深交所有关规定披露中标公示的主要内容。
2. 【创业板】上市公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标,合同金额达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.3.1条规定标准的,在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时,应在第一时间发布提示性公告,披露中标公示的主要内容。
公司作为联合体成员中标的特殊要求:应当在提示性公告和中标公告中明确披露联合体成员、公司的权利和义务、合同履行预计对公司收入和利润产生的影响。
3. 特定行业:建筑业-土木工程建筑业务
属于建筑业-土木工程建筑业务的深市上市公司中标重大项目,在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者其他相关证明文件时,应当及时披露提示性公告。
公司以项目联合体方式中标重大项目的,还应当披露联合体的相关信息,并在联合体的合作模式确定时及时披露参与工程项目的方式、工程量、收入分成等相关权利义务安排。
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创业板特殊要求
(一)临时报告一般规定
创业板公司在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的,相关股东或者实际控制人应当及时通知公司发布提示性公告,披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实:
1. 相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻;
2. 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动;
3. 相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密;
4. 深交所认定的其他情形。
(二)创业板上市公司股东以询价和配售方式转让股份
1. 证券公司依照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份》第十五条确定转让价格的次一交易日,出让股东应当披露提示性公告,披露初步确定的转让价格、转让数量等信息。
2. 股份配售股权登记日的次一交易日,实施配售的股东应当披露提示性公告,披露本次配售的配售权比例。
(三)特定行业:生物产业-药品、生物制品业务
创业板上市公司在药品研发、注册过程中,若上市公司完成了临床试验并取得了临床试验总结报告的,应当及时发布提示性公告。临床试验总结报告的提示性公告除披露《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》第3.1.4条规定的内容外,还应当披露有关试验药品的疗效、安全性以及风险和收益之间的关系等结论性意见。
新规之下,提示性公告披露节点多、时间紧、分类细。本文系统梳理了深市上市公司需要披露提示性公告的场景,并列明关键时点、披露频次和公告类别,方便董办小伙伴快速定位,对照公司实际业务提前设置提醒,及时安排提示性公告的披露工作。