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根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第一百五十七条的规定，民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，应当依具体情况分别适用返还财产、折价补偿或赔偿损失等处理规则。该条虽对合同无效后的法律后果作了原则性规定，但对于处理规则中诉讼时效的适用及其起算时间并未作出明确规定。

不同的起算节点不仅决定当事人能否及时行使权利，还可能直接影响案件的裁判结果与诉讼策略。本文以合同无效后产生的请求权的诉讼时效为研究对象，着重探讨诉讼时效起算时间节点的不同认定规则，并结合典型案例加以分析。

合同无效后的法律后果主要体现为返还财产、折价补偿和赔偿损失三种形式。由于这三类法律后果的权利性质存在差别，因而在诉讼时效能否以及如何适用的问题上也呈现出差异。

对于合同无效后当事人提出的返还财产请求，其权利性质一直存在争议。有观点认为其应属不当得利请求权，也有观点认为其为返还原物请求权。由于我国《民法典》未采纳物权行为理论，不承认物权行为的“独立性”与“无因性”，学术界通常据此认为，在合同无效情形下，受领人并无法律依据取得财产，应当负返还义务，该义务性质上属于所有权人基于所有权所享有的返还原物请求权。

在返还财产请求被认定为返还原物请求权的情况下，其适用诉讼时效的问题，应当结合物权请求权的诉讼时效相关规定加以考量。司法实践中多采取区分处理的立场，即不动产物权和已登记的动产物权的返还请求一般不受诉讼时效限制，而未登记的动产物权的返还请求则适用诉讼时效。

对于第二种折价补偿的请求权，学理上普遍认为其在性质上应归属于不当得利请求权。虽然当事人一方无法返还原物，但仍应返还相当于该财产价值的利益，以避免受领人因合同无效而获得不当利益。折价补偿是返还财产的代替，在财产不能返还或者当事人认为没必要返还时，具有物权请求权性质的返还财产则转化为具有债权请求权性质的不当得利请求权。

至于第三种赔偿损失请求权的权利性质，学界尚未达成一致观点。有观点认为应归于侵权责任，也有观点主张属于缔约过失责任。当下的主流立场则倾向于将其认定为缔约过失责任。但无论采何种责任形态，其产生的损害赔偿请求权在性质上均属债权请求权，因此应适用诉讼时效制度。

在我国现行法律体系中，无论是已废止的《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》），还是正在施行的《民法典》，均未对合同无效后各类请求权的诉讼时效起算时点作出明确规定。正因如此，司法实践中当事人和法院在确定相关案件的时效起算点时常出现较大分歧。

（一）《关于无效合同所涉诉讼时效问题的规定（征求意见稿）》未正式发布

2010年11月17日，最高人民法院曾发布《关于无效合同所涉诉讼时效问题的规定（征求意见稿）》，该征求意见稿在第一条中明确提出，“债权请求权的返还财产、赔偿损失请求权”应当适用诉讼时效。进而在第二条中，就返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间起算问题，提出了三种不同方案：一是自合同被确认无效之日起算，并设置最长二十年的保护期；二是自合同履行期限届满之日起算；三是根据具体情形，分别以履行期限届满或确认无效之日作为起算点。

值得注意的是，曾有当事人曾尝试援引该征求意见稿作为抗辩依据。例如，“陕西弘瑞丰贸易有限公司民间借贷纠纷案件”¹中，当事人援引该征求意见稿作为提出诉请的依据，但法院认为，该文件仅为征求意见稿，不具有法律效力，其后亦未正式发布，因此该抗辩缺乏法律依据，不予支持。

（二）最高人民法院指导意见的前后差异

在缺乏统一制度规定的情况下，最高人民法院曾在不同时间节点对该问题作出过观点不一致的答复与指导意见。2006年，最高院在答复一起涉及证券交易合同无效的请示时认为，诉讼时效应当自合同约定的履行期限届满之日起算；而在2009年发布的《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》中，又提出对于不良债权转让合同无效的情形，应自合同被认定无效之日起算。答复前后立场的差异，也进一步加剧了实务操作的不确定性。

（三）地方法院对诉讼时效起算节点的不同裁判立场

在地方层面，不同地方的人民法院亦对此存在差异化处理。北京市高院在《北京市高级人民法院审理民商事案件若干问题的解答之五（试行）》中明确，请求确认合同无效不适用诉讼时效，但因合同无效产生的返还财产或赔偿损失请求权，应自合同履行期限届满之次日起算。上海市高院在《关于当事人主张因无效合同产生的返还财产、损害赔偿请求权应如何适用诉讼时效、保证期间等问题的处理意见》中亦持相同立场。与之不同的是，广东省高院在已失效的相关指导意见中则认为，在合同已履行后被裁判确认无效的情形下，诉讼时效应自确认无效裁判生效之日起计算。山东省高院的观点则与北京、上海保持一致，倾向于自履行期限届满之次日起算。

目前，合同无效后诉讼时效的起算点在立法层面仍属空白，最高人民法院的既往答复和地方高院的操作规则未能形成统一规范。在此背景下，诉讼时效起算日的认定往往成为当事人博弈和法院裁量的重点环节，亟须通过统一的规定予以明确。

当前司法实践中，合同无效后产生的请求权在诉讼时效起算节点上主要存在两种主流的认定规则。第一种是自合同被确认无效之日起计算，该规则已成为多数法院采纳的主流做法；第二种是自合同履行期限届满后的次日起计算。

（一）诉讼时效应当自合同被确认无效之日起计算

该观点在当前司法实践中被广泛采纳并逐渐发展为主流立场。支持者普遍认为：其一，合同效力的判断权属于人民法院或仲裁机构，当事人并不享有自行确认合同无效的法定权利；其二，只有在合同经裁判确认无效后，当事人方能明确知悉其基于合同所取得的权利已归于消灭，相关财产返还或损害赔偿的请求权才能真正产生。由此可见，将合同被裁判确认无效之日作为诉讼时效的起算点，更契合《民法典》第一百八十八条关于“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算”的规定。该规则不仅能够确保权利人获得合理的救济机会，也在一定程度上平衡了合同效力未决期间双方当事人的法律地位。

此外，有学者进一步指出，合同被撤销与被确认无效在法律后果上具有同质性，其所产生的返还或赔偿请求权性质亦相类似，因此可以类推适用《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第七条第二款的规定，即“合同被撤销，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间自合同被撤销之日起计算”。依此逻辑，对于合同经诉讼或仲裁裁判确认无效的，应当以相关裁判生效之日作为诉讼时效的起算点。

最高人民法院在多份裁判文书中均采纳了这一立场。例如，在2006年裁判的“北海市威豪房地产开发公司建设用地使用权转让合同纠纷案”²中，威豪公司与北生集团签订的《土地合作开发协议书》被法院认定无效。最高人民法院指出，合同效力的认定权属于人民法院或仲裁机构，当事人并不享有自行确认合同无效的法定权利。合同效力的判断，实质上体现了国家公权力对民事法律行为的干预。合同无效系自始无效，单纯的时间流逝并不会改变其违法性。当事人请求确认合同无效，不受诉讼时效限制；但在合同被确认无效之后，当事人基于无效合同提出返还财产或赔偿损失的，应当适用诉讼时效的规定。本案中，《土地合作开发协议书》经法院裁判确认无效后，威豪公司方才取得相应的财产返还请求权，其起诉行为未超过法定诉讼时效，故应当得到支持。

而在2011年裁判的“中国银行汕头分行代位权纠纷案”³中，涉及基于《合作权转让协议》无效所产生的次债权。法院认为，该类返还财产请求权应自合同被裁判确认无效之日起计算诉讼时效，中行汕头分行代位主张并未超过时效。

又如在2017年裁判的“青海三江源生态环境保护建设有限责任公司合同纠纷案”⁴中，百盛公司在一审中诉请确认案涉《合作开采协议》无效，并要求三江源公司赔偿投资损失及相关费用。最高院认为，百盛公司主张的赔偿损失请求权，应当自合同被确认无效之日起计算诉讼时效。由于百盛公司在起诉确认合同无效的同时已提出赔偿请求，其主张对方超过诉讼时效的抗辩与事实不符，法院据此驳回该抗辩。

（二）诉讼时效应当自合同履行期限届满后的次日起计算

该观点认为，合同无效后产生的请求权，应自合同约定的履行期限届满后的次日起计算诉讼时效。首先，此类合同往往基于当事人真实意思表示而订立，当事人对权利实现的时间通常已有明确且合理的预期，即履行期限届满之日，因此在该时点未获履行时，权利人即可认知自身权益已受损；其次，合同效力的判断权专属于人民法院或仲裁机构，在合同未被确认无效之前，当事人只能依照合同约定主张权利，以履行期届满作为诉讼时效的起算点，有助于督促其及时行使权利；再次，若以合同被裁判确认无效之日作为起算点，则怠于行使权利的一方可能长期处于受保护状态，致使法律关系长期不稳定，也背离诉讼时效制度追求的确定性与效率价值。依照《民法典》第一百八十八条“诉讼时效自权利人知道或应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算”的规定，当事人在履行期限届满而对方未履行义务时，即已知悉自身权益受损，应当及时提起救济。由此可见，将履行期限届满后的次日作为诉讼时效的起算点，更契合诉讼时效制度的规范目的。但从已检索到的案例来看，仅有少数法院在裁判中采纳该观点。

值得注意的是，基于和该观点类似的逻辑推论，学术界亦有少数学者提出主张诉讼时效应自一方当事人开始履行合同之日起计算。其理由在于，只有当一方已经履行义务，而对方拒绝或不能履行时，返还财产或赔偿损失的请求权才真正具备可诉性，因此履行时间才是诉讼时效的合理起点，然而该观点未获司法实践的采纳。

在支持“自履行期限届满后的次日起算”⁵观点的判例中，较具代表性的是“五洲明珠股份有限公司借款合同纠纷案”中，存在一方当事人依合同履行义务，另一方未履行，而合同事后被确认无效，且合同中约定了履行期限的情形。在此情形下，法院认为，根据《民法通则》第一百三十七条，诉讼时效自“知道或者应当知道权利被侵害时”起算。当事人对合同履行期限已有明确预期，履行期届满而对方未履行时，即应认知权利已受侵害。故诉讼时效应自合同履行期限届满之次日起算，而不因其后被确认无效而改变。

类似地，“上海市某财经事务中心借款合同纠纷案”⁶中，法院认为，原告不具备金融借款资质，其与被告签订的借款合同无效。基于无效合同产生的返还财产或赔偿损失请求权属于债权请求权，应适用诉讼时效。虽然合同无效，但还款期限系当事人真实意思表示，具有合理预期，被告到期不履行债务即构成侵害。因此返还财产请求权应自合同约定履行期限届满后的次日起计算诉讼时效。

而在近期的“上海海冰实业有限公司房屋租赁合同纠纷案”⁷中，法院同样认为，在合同被确认无效的情况下，当事人主张基于无效合同产生的返还财产的诉讼时效，可自合同约定的履行期限届满后的次日起计算。而在“原告姚欣竹与被告孙兆东、孙兆莉等民间借贷纠纷案”⁸中，法院认为当借款方在合同履行期届满后未依约还款时，出借方即应当知晓其合同权利受到侵害，应当及时主张权利。即便合同后来被确认无效，出借方仍可依法转向主张返还财产或损害赔偿请求权，因此诉讼时效的起算点同样应认定为合同履行期限届满后的次日，而非自合同确认无效时计算。

（三）其他观点

除上述两种主要观点外，理论界中仍存在其他不同见解。

有学者主张诉讼时效期间应当以“自合同成立之日起算”。原因在于合同无效具有自始无效的属性，且法律对无效事由已有明确规定。当事人在合同订立时即应当知晓其合同可能处于无效状态，不得以不知法律为由规避诉讼时效。同时由于部分无效合同往往因当事人明知存在违法情形仍然订立，因此当事人对合同无效的后果具有可预见性。因此，自合同成立之日起计算诉讼时效，并未偏离《民法典》所确立的“权利人知道或者应当知道权利受到损害”这一主观标准。

还有学者提出应当采取更为弹性的做法，即区分不同情形分别确定诉讼时效的起算点。例如，可根据合同是否已经部分或全部履行、当事人是否已知悉权利受到侵害、履行时间节点的先后，以及合同约定履行期限与合同被确认无效时间之间的关系等多重因素综合判断，实现个案中的实质公平。

目前，司法实践整体上仍以“自合同被裁判确认无效之日”为诉讼时效起算点，并已成为主流。不同标准造成裁判结果存在不确定性，也凸显出统一规则的必要性。该问题在理论与实务中仍存分歧，最终有待通过统一规范予以解决。

1.（2018）最高法民终1241号；

2.（2005）民一终字第104号；

3.（2011）民提字第7号；

4.（2017）最高法民申215号；

5.（2008）川民再终字第4号；

6.（2008）浦民二（商）初字第2876号；

7.（2020）沪01民终9204号；

8.（2021）黑1005民初559号。