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2026年是中国对外投资监管体系的关键变革年。从2017年国家发改委发布的《企业境外投资管理办法》（发改委令第11号），到2026年7月1日《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）正式施行，再到同年8月21日国家发改委发布《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），中国对外投资监管完成了一次从部门规章到行政法规、从项目准入管理到全生命周期监管的制度跃升。

《征求意见稿》对现行办法作全面修订：条文由66条增至76条；办法名称由《企业境外投资管理办法》改为《对外投资管理办法》，监管对象由“投资主体（境内企业）”扩展为“投资者（企业、其他组织和居民个人）”。整体呈现“扩围、强监管、重保护、严处罚”四大主线：适用主体与事项范围明显扩大；核准/备案框架下新增境外再投资报告、安全审查、前期工作情况报告、完成终止情况报告、年度报告等多层信息报告制度；首次设立“对外投资保护”专章并引入反歧视反制条款；法律责任由以“警告”为主转向“没收违法所得+按中方投资额比例罚款+责任人罚款+市场禁入”的立体化处罚体系。

本文将围绕最新《征求意见稿》，系统梳理境外投资领域的关键变化。

（一）立法层级跃升：从部门规章到行政法规

2017年的《企业境外投资管理办法》属于国家发改委部门规章，效力层级有限。2026年6月1日发布的《国务院关于对外投资的规定》，是我国对外投资领域首部行政法规，自2026年7月1日起施行，标志着对外投资监管从部门规章层面上升至国家行政法规层面。《征求意见稿》则是对《国务院关于对外投资的规定》在发改委监管权限范围内的细化落实，拟替代2017年的《企业境外投资管理办法》。

（二）投资主体范围扩大：个人投资者首次纳入监管

《企业境外投资管理办法》的监管对象主要为境内企业，非企业组织参照执行，明确排除了境内自然人直接开展境外投资的情形。故居民个人参与境外投资、境外持股及境外权益安排，实践中更多依赖设立境内企业主体或办理《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）项下境内居民个人特殊目的公司外汇登记，其适用范围与功能具有特定性。换言之，完成上述外汇登记，并不等同于解决了居民个人境外投资的合法性问题或满足其常规外汇出境需求，后者仍需在相关主管部门的对外投资管理制度框架下另行规定。

此次《征求意见稿》第二条第（二）项将投资者范围明确扩展至“境内企业、其他组织和居民个人”，并同步删除了《企业境外投资管理办法》中“境内自然人直接对境外开展投资不适用本办法”的条款。这一调整标志着居民个人直接开展境外投资将被正式纳入统一的ODI核准与备案管理体系。备案机关是投资者户籍所在地或者经常居住地的省级政府发展改革部门。

具体修订条款如下：

（三）投资规模合并：穿透投资者股权架构合并计算

《征求意见稿》第十一条中方投资额认定口径发生变化：投入资产权益类型中新增“数据”，且增加“投资者控制的境外企业、其他组织投入资产、权益或者提供融资、担保等，视同投资者通过其控制的境外企业、其他组织投入资产、权益或者提供融资、担保等”条款，意味着须穿透合并计算投资规模。

（四）监管理念升级：从“项目准入”到“全生命周期监管”

《征求意见稿》第十六条明确提出“分类分级全过程监管”的概念，即“发展改革部门根据对外投资法律法规和政策，按照本办法第十二条、第十三条、第十四条规定的分工，实施对外投资分类分级全过程监管，联合同级政府有关部门建立协同监管机制，通过在线监测、约谈函询、抽查核实等方式进行监督检查，对违法违规行为予以处理。”

分类分级监管具体情形：

注：投资者是其他组织的，参照企业执行。

《征求意见稿》第十四条新增返程投资报告的要求，即“投资者通过其控制的境外企业、其他组织对境内开展返程投资的，投资者应当参照前款规定提交境外再投资报告。”

《征求意见稿》第十五条新增境外投资安全审查的要求，即“对影响或可能影响国家安全的对外投资及相关资产、权益的转让、处分，按规定进行对外投资安全审查（即境外投资安全审查）。”这意味着安全审查不仅适用于“投资进入”环节，亦延伸至后续资产处置、权益转让等退出环节。

《征求意见稿》第十七条新增监管措施清单化，明确六类梯度化监管措施，即发展改革部门发现对外投资及其相关活动不符合有关法律法规和政策的，应当结合实际采取下列一种或者多种监管措施：①对投资者及相关方进行监管谈话；②对投资者及相关方出具警示函；③责令改正；④责令定期报告；⑤责令调整投资方案；⑥责令暂缓对外投资及其相关活动。

上述内容的新增，意味着监管不再局限于以“项目”形式出现的审批标的，而是覆盖资金出境、境外运营、合规管控到退出处置的完整行为链条。

（五）信息报告制度全面升级：新增多项报告义务

《征求意见稿》第三章第三节和第四章设立了覆盖全流程的对外投资信息报告制度，包括前期工作、再投资、重大事项问询、完成或终止、重大不利情况等各个业务环节。重点变化如下：

1、《征求意见稿》新增中方投资额1亿美元及以上，或关乎外交关系的项目，投资者需在开展重要前期工作（对外方政府作出承诺或签署投资协议等）的10个工作日前提交对外投资前期工作情况报告，监管节点大幅前移。

2、《企业境外投资管理办法》规定投资主体通过其控制的境外企业开展大额非敏感类项目（中方投资额3亿美元及以上）的，应在项目实施前提交大额非敏感类项目情况报告表。《征求意见稿》取消3亿美元门槛，明确所有的境外再投资均需提前报告，并明确提交报告的时间期限为实施投资的20个工作日之前。

3、《征求意见稿》将报告范围扩展至境外再投资；对外投资完成报告时限由20个工作日缩短为10个工作日；新增“终止”情形报告义务并明确终止定义，指投资者不再实施对外投资或者不再拥有对外投资形成的境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益。

4、《征求意见稿》将重大不利情况报告的范围由“境外投资过程中”扩展至“对外投资及其形成的资产、权益存续期间”；报告时限由“5个工作日内”收紧为“立即报告”；报告情形新增①外方要求提供技术、数据等，以致威胁或者损害我国国家利益和国家安全的；②外方要求转让、处分对外投资相关资产、权益等，以致威胁或者损害我国国家利益和国家安全的。

5、《征求意见稿》新增投资者须在每年3月31日前提交截至上年末的对外投资信息。若对外投资遭遇境外主体歧视性措施、不合理剥夺或限制，应投资者申请，国家发改委可依法采取禁止或限制对应主体境内投资，禁止或限制境内主体与其开展交易合作等保护措施。

具体修订条款如下：

（六）法律责任加重：上升至“罚款、没收和资产处分”

《企业境外投资管理办法》现行规则下，境外投资违规的后果主要包括不予核准或备案、撤销核准文件或备案通知书、警告、责令中止或停止项目、限期改正、纳入违法违规记录、信用惩戒等。整体而言，对于投资者责任更多体现为行政管理和信用约束，直接财产性处罚相对有限。同时，投资者通过欺骗、贿赂等不正当手段取得核准文件或备案通知书的，现行规则对投资主体及主要负责人处以警告外，实践中也较少直接追究相关人员的行政罚款责任。

故以往部分企业存在“先投资、后补备案”的操作空间，《国务院关于对外投资的规定》正式发布后，未完成备案擅自开展境外投资、资金违规出境等行为，企业及相关责任人将面临罚款、业务受限、信用惩戒等多重处罚，处罚力度显著升级。

本次《征求意见稿》援引了《国务院关于对外投资的规定》明确的法律责任，对《国务院关于对外投资的规定》提出的监管措施等作了细化，具体如下：

对于投资国家禁止的对外投资，国家发展改革委可以责令停止投资活动、限期处分股份或资产、没收违法所得；拒不执行的，处中方投资额5‰以上10‰以下的罚款，并可对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处5万元以上10万元以下罚款。（现行办法对禁止类投资仅在核准条件层面排除，无专门罚则）

对于未按规定履行境外投资核准、备案手续，或者以虚假材料、隐瞒真实信息等方式申请核准、备案的，核准、备案机关不予受理或者不予核准、备案，责令改正，没收违法所得、处中方投资额1‰以上5‰以下的罚款；拒不改正的，责令其停止该投资活动，限期处分股份、资产，处中方投资额5‰以上10‰以下的罚款；并可对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下罚款。

对于通过贿赂、欺骗等不正当手段取得核准、备案的，由核准、备案机关撤销有关核准文件或者备案通知书，没收违法所得、处中方投资额1‰以上5‰以下的罚款；已经投资的，责令其停止该投资活动，限期处分股份、资产，处中方投资额5‰以上10‰以下的罚款；相关责任人员同样可能被处2万元以上5万元以下罚款。

针对上述违法行为，核准、备案机关可在3年内不受理违法行为人的核准、备案申请，或者禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动。

同样，投资者违反本办法第四十六条规定“投资者应当规范投资经营行为，不得损害其他投资者的商业信誉、商品声誉，侵犯他人商业秘密，没有正当理由低价倾销商品，通过贿赂、欺诈等手段牟取不正当利益，扰乱对外投资市场秩序。”的，由发展改革部门责令投资者限期改正；造成危害后果的，国家发展改革委可以禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动。

第一，在境外投资启动阶段，除开展ODI核准、备案、出口管制与数据合规联动审查外，建议重点评估以下事项：

安全审查预判：对影响或可能影响国家安全的对外投资，需按《征求意见稿》第十五条评估是否触发境外投资安全审查，该审查覆盖投资进入及后续资产、权益转让与处分等退出环节，涉及关键技术、重要数据、关键基础设施等领域的项目应提前预留审查窗口。

中方投资额认定口径：投入资产、权益类型中新增“数据”，且通过控制的境外企业、其他组织投入的资产、权益须穿透合并计算投资规模，建议在立项时即按新口径测算规模。

个人投资者合规路径：居民个人已被明确纳入投资者范围，敏感类项目报国家发展改革委核准，非敏感类项目向户籍地或经常居住地省级政府发展改革部门备案；同时需注意《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》规定的外汇登记手续不能替代发展改革部门备案手续，两套体系相互独立。

其次，建议建立覆盖“投资前-实施中-存续期-退出期”全流程的合规档案，重点跟踪《征求意见稿》确立的多层次报告义务体系：

最后，建议对存量历史项目进行全面合规体检，梳理境内主体通过控制的境外企业、其他组织开展的历次再投资，确认是否存在后续新规生效后将纳入报告范围的存量事项。对存在手续缺失的项目，建议尽快梳理材料、评估违规风险等级，并在正式办法落地前完成合规整改。

本次修订《征求意见稿》监管逻辑从“重审批、轻监管”转向“全周期、全覆盖、重实质”，合规要求从“可选项”变为“法定硬性门槛”。对于有意出海或已在境外投资的投资者而言，将对外投资合规纳入项目全流程管理，已成为不可回避的课题。投资者宜尽早对照新规要求，完善内部合规体系和报告跟踪机制，以适应“分类分级全过程监管”的新格局。