一问一答带你了解上市公司高送转
上市公司实施高送转，一方面可在无现金支出的情况下向市场传递业绩增长信号，增加股东回报；另一方面能稀释股本、降低股价，提升股票流动性。但高送转必须与业绩成长性相匹配，否则易沦为配合减持、操纵股价的工具。因此，沪深北交易所均对高送转制定了专门规则。下面我们就通过问答形式，系统梳理现行高送转规则和监管关注要点。
各板块均以每10股送红股与公积金转增股本的合计数为计量基础，具体标准和规则出处如下：
特别提示： 创业板高送转标准已从早期的每10股送转10股下调至5股，与主板、科创板、北交所保持一致，体现了监管标准趋同的导向。
案例示意：
（一）ABYL（688050）：
公司于2024年4月18日披露《关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本暨高送转方案的公告》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司已回购股份为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。截至 2024 年 4 月 16 日，公司总股本105,250,992 股，扣除公司已回购股份 142,800 股后的股本为 105,108,192 股，合计转增 84,086,554 股。
该公司并没有派发股票股利，而是以资本公积转增股本，每10股转增8股，达到科创板上市公司高送转的标准。
（二）XKY（300109）
公司于2024年4月26日披露《关于2023年度利润分配暨高送转预案的公告》，公司拟以截至董事会审议利润分配预案当日的总股本322,601,837股为基数，向全体股东每10股送2股派10元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
该公司派发股票股利的同时以资本公积转增股本，每10股送红股与公积金转增股本合计为5股，达到创业板上市公司高送转的标准。
高送转并非所有公司都能实施，必须与业绩增长相匹配。各板块条件基本一致，上市公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一：
（一）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于最近两年同期净利润的复合增长率；
（二）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于报告期末净资产较期初净资产的增长率；
（三）最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于1元，公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于0.5元。（深市、北交所明确限定该条件仅适用于依据年度财务报表进行高送转，沪市未作此限制。）
复合增长率计算公式：
[第N年净利润/第N-2年净利润的绝对值]^(1/2)-1；
注：若分子为第N年中期净利润，分母相应为第N-2年同期净利润。
监管对高送转设有明确的“负面清单”，触及以下任一情形即不得实施。
交易所规则未对高送转的审议程序作出特别明确的规定，但高送转方案同时涉及利润分配和资本公积转增股本，根据《公司法》第五十九条第一款：“股东会行使下列职权：……（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议……”，根据《公司法》第一百一十二条，“本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。”同时根据各交易所公告格式指引的规定，需在公告中提示高送转方案需提交股东审议、存在不确定性的风险。综上，上市公司实施高送转方案须经董事会审议通过并提交股东会审议，具体规则如下：
高送转方案审议通过之后又该如何披露呢？各板块对于该公告均有具体的公告格式指引，在进行披露时需要按照相应公告格式指引的要求进行披露，同时需要注意满足各板块规范运作指引的要求。
1.严禁配合减持
各板块严禁相关股东在上市公司高送转前后三个月内进行减持以及在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满前后三个月内实施高送转，同时要求上市公司询问相关股东未来减持计划的情况并披露。
2.内幕信息管理
在进行高送转时需要做好内幕信息知情人登记工作，做好保密工作，严禁利用利润分配、资本公积金转增股本方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为，并做好后续的内幕信息知情人档案报送工作。
3.业绩预告、业绩快报同步披露
沪主板和科创板均明确规定，上市公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或者业绩快报的，应当同时披露相应的业绩预告或者业绩快报。
在上市公司披露高送转方案后，交易所可能会进行事后审查并发出关注函或问询函。从近年监管实践看，交易所的审核视角更加全面和深入，不仅关注高送转与业绩增长的匹配性，更重点关注是否存在炒作股价、配合减持、内幕交易等情形，还存在即使送转比例未触及高送转标准交易所仍发出关注函的情况。
通过梳理最新问询案例，监管关注重点可归纳为以下五类：
1. 业绩匹配性
- 结合行业特点、发展阶段、经营模式、近几年净利润/净资产/每股收益增长情况及可持续性，说明送转比例与业绩增长是否匹配
2. 减持与股价炒作
- 是否存在通过披露高送转方案炒作股价的情形
- 控股股东、实际控制人及董高未来六个月是否存在减持计划
3. 内幕交易防控
- 利润分配方案的筹划过程（提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况）
- 内幕信息知情人及其近亲属在方案披露前一个月/三个月内买卖股票的自查情况
- 是否存在信息泄露和内幕交易情形
4. 信息公平性
- 方案披露前一个月是否存在接受投资者调研或媒体采访的情况
- 是否存在向特定对象泄漏未公开重大信息、违反信息披露公平性原则的情形
具体可参考下述案例：
案例一：绿通科技（301322）
公司于2024 年 4 月 26 日披露了《关于 2023 年年度利润分配预案的公告》，于 2024 年 5 月 15 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东绿通新能源电动车科技股份有限公司的年报问询函》，其中针对公司2023年利润分配方案，交易所问询如下：
6.你公司于 2024 年 4 月 26 日披露的《关于 2023 年年度利润分配预案的公告》显示，公司拟以公司现有总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10 元，合计派发现金股利 1.05 亿元；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增4 股。2023 年 5 月，公司向股东每 10 股派发现金股利 9 元，合计派发现金股利 6,294.04 万元；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。2023 年 9 月，公司再次向股东每 10股派发现金股利 9 元，合计派发现金股利 9,441.06 万元。
请你公司：
（1）结合公司实际控制人的持股比例及财务状况，公司近三年实施利润分配的具体时间、金额、占期末可分配利润的比例等，说明公司近三次利润分配比例的确定依据及合理性，与历史分红情况是否存在差异，公司上市刚逾一年，即实施三次利润分配的必要性及合理性；
（2）结合公司所处行业特点、发展阶段，自身经营模式、业绩波动、日常运营所需资金、未来重大资金支出安排、本次利润分配的资金来源、本次利润分配前后公司现金流及资产结构变化情况等因素，说明本次利润分配是否符合公司发展战略，是否会对公司可持续经营造成不利影响；
（3）说明本次利润分配方案的提案人、内部审议及决策程序等，以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，自查说明相关内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买卖公司股票的情况，是否存在信息泄露和内幕交易情形；
（4）自查利润分配方案披露前一个月内公司接受媒体采访、机构调研的情况，是否存在向特定投资者透露利润分配方案的情形。
请保荐机构对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
案例二：翰博高新（301321）
公司于2023年4月28日披露《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》，于 2023 年 5 月 16 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对翰博高新材料（合肥）股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第 176号），其中针对公司披露高送转方案问询如下：
6．你公司2022 年度利润分配方案为，以现有总股本12,429 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增5 股，不派发现金红利，不送红股。请你公司：
（1）请结合公司所处行业特点、竞争状况、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略，以及最近两年净利润、净资产、每股收益、经营活动产生的现金流量净额等主要财务指标的变动情况，详细说明制定本次利润分配方案的主要考虑、确定依据及其合理性，与公司业绩成长、发展规划是否匹配，并充分提示相关风险；
（2）请说明本次利润分配方案的具体筹划过程，包括方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等情况，并自查是否存在信息泄露和内幕交易情形；
（3）请说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前一个月内买卖公司股票的自查结果，并说明你公司董监高人员自本次利润分配方案披露之日起未来六个月内是否存在减持计划，如是，请详细披露相关情况。
结语
整体来看，现行高送转监管规则延续了“业绩匹配、审慎披露、防范炒作、防控减持及内幕交易风险”的监管逻辑。高送转不再只是单纯的利润分配安排，而是同时涉及公司治理、信息披露、内幕信息管理、股东减持和投资者保护等多个维度。
对于上市公司而言，筹划高送转方案时，应避免将其作为短期市值管理工具，而应立足公司真实经营业绩、长期发展战略和股东回报规划，审慎论证、规范决策、充分披露。只有在方案具备坚实业绩基础、清晰合理依据并符合监管规则要求的情况下，高送转才可能真正成为公司与投资者共享成长成果的方式。
