上交所《上市规则》《规范运作》修订要点解读（上篇）
2025年4月、5月，为衔接2023年新《公司法》以及证监会2025年3月修订的《上市公司章程指引》等规则要求，上海证券交易所结合监管实践，对《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《主板上市规则》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《科创板上市公司规范运作》）进行了全面修订。
本次修订主要涉及审计委员会承接部分监事会职权及规范审计委员会组织运作；强化董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人责任；强化股东特别是中小股东权利保障；完善内部审计制度；全面优化募集资金使用规范五大内容。此外，本次修订还完善了市值管理、信息披露的暂缓与豁免、破产重整等事项的监管要求，并进行了部分文字表述调整。科创板针对财务资助、委托理财、放弃权利等重大交易事项的审议披露要求进行完善，并与主板趋于一致。
具体如下：
一、明确审计委员会的职责承接及运作安排
（一）明确审计委员会承接监事会职权
审计委员会在承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制职责的同时，增加其行使《公司法》规定的监事会法定职权的条款。
明确审计委员会行使业务监督职能，包括对董事、高管执行职务行为进行监督，有权向董事会、股东会报告；有权对违反法律法规或交易所规定的董事、高管提出罢免建议；对公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项进行监督；将现金分红政策和股东回报规划的决策和披露情况的监督职权和义务由监事会调整为审计委员会。
具体如下：
《主板上市规则》 （2024年4月修订） | 《主板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
4.2.12上市公司应当在董事会中设置审计委员会。 …… | 4.2.12公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 | 明确上市公司审计委员会承接监事会职权 |
5.2.6…… 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 | 5.2.6…… 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 | |
5.2.9上市公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向本所提交下列文件并披露： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料； （二）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议； …… | 5.2.9上市公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向本所提交下列文件并披露： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； …… | |
《主板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | 修订说明 |
2.2.8上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：…… | 2.2.7董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：…… | 1. 明确上市公司审计委员会承接监事会职权 2. 新增审计委员会有权提议罢免董事、高管 |
2.3.1上市公司监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。 | 2.2.11董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、本所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 | |
2.2.11上市公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。 …… 董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 | 2.2.12上市公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。 …… 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 | 明确审计委员会行使业务监督职能 |
3.1.7董事、监事和高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务。 董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。 董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监管，在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料，按时参加本所的约见谈话。 | 3.1.7董事、高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务。 董事、高级管理人员向上市公司董事会或审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。 董事、高级管理人员应当积极配合本所的日常监管，在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料，按时参加本所的约见谈话。 | |
3.3.5董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 | 3.3.5董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 | 完善董事定期报告书面确认意见的内容 |
3.3.11董事、监事和高级管理人员发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者监事会报告、提请核查，必要时应当向本所报告。 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生本所《股票上市规则》第4.5.3条相关情形时，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。 | 3.3.9董事、高级管理人员发现上市公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或其审计委员会报告、提请核查，必要时应当向本所报告。 董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生本所《股票上市规则》第4.5.3条相关情形时，应当及时向公司董事会或其审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向本所报告。 | 明确审计委员会行使业务监督职能 |
6.5.5 …… 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 | 6.5.5 …… 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。 | 将现金分红政策和股东回报规划的决策和披露情况的监督职权和义务由监事会调整为审计委员会 |
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
4.3.11上市公司应当在董事会中设置审计委员会。…… | 4.3.11上市公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 | 明确上市公司审计委员会承接监事会职权 |
6.1.6上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定期报告真实、准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 | 6.1.6上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 | 1. 完善董事、高管定期报告书面确认意见的内容； 2. 明确审计委员会行使业务监督职能； 3. 完善无法保证定期报告的真实、准确、完整或有异议的董事、高级管理人员的投票要求和上市公司披露义务 |
《科创板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | 修订说明 |
- | 3.3.9科创公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 …… | 明确上市公司审计委员会承接监事会职权 |
3.4.1科创公司监事会应当依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。科创公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 | 3.3.13科创公司董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、本所其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 | 新增审计委员会有权提议罢免董事、高管 |
4.3.8 …… 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 …… | 4.3.8 …… 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映科创公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 …… | 完善董事、高管定期报告书面确认意见的内容 |
4.3.19 …… 高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 | 4.3.17 …… 高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映科创公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 | |
6.2.4科创公司董监高发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。 …… 科创公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 | 6.2.3科创公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。 …… 科创公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 | 明确审计委员会行使业务监督职能 |
7.3.4 …… 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 | 7.3.4…… 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 | 将现金分红政策和股东回报规划的决策和披露情况的监督职权和义务由监事会调整为审计委员会 |
（二）明确审计委员会的运行机制和履职规范
完善审计委员会的人员组成，包括需由三名以上不在公司担任高管的董事组成，独立董事应当过半数，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
完善审计委员会议事方式、表决程序，包括每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，实行一人一票，决议应当经审计委员会成员过半数通过，审计委员会应当制作会议记录等。
具体如下：
《主板上市规则》 （2024年4月修订） | 《主板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
4.2.12 …… 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 …… | 4.2.13审计委员会由三名以上不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。 | 新增职工代表董事可以任审计委员会成员 |
《主板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
2.2.5上市公司应当在董事会中设置审计委员会，并可以根据需要设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 …… 公司应当在章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并应当制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 | 2.2.5上市公司应当在董事会中设置审计委员会，并可以根据需要设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员会依照法律法规、本所规定、公司章程和董事会授权履行职责。除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 ……公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 公司应当在章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 | |
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | |
4.3.11…… 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 | 4.3.12审计委员会由3名以上不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。 | |
《科创板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
3.3.8科创公司董事会审计委员会由董事会任命3名或者以上董事会成员组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 …… | 3.3.8科创公司董事会审计委员会由董事会任命3名以上董事会成员组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 …… | |
《主板上市规则》 （2024年4月修订） | 《主板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
- | 4.2.15审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。本所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。 | 新增审计委员会决议、表决方式、工作规程等规定 |
《主板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
2.2.8 …… 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 2.2.9董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。本所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。 | |
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | |
- | 4.3.14审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。本所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。 | |
《科创板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
3.3.9 …… 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 3.3.11科创公司董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。本所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。 |
（三）明确辞任衔接安排，新增董高离任管理制度
删除监事辞职及生效的规定，调整董事、高管、审计委员会成员辞职生效时点，明确审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数、欠缺会计专业人士的，在改选出的审计委员会成员就任前，原审计委员会成员仍应当依规继续履职。
新增董事、高管的离任管理制度。
具体如下：
《主板上市规则》 （2024年4月修订） | 《主板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
4.3.13上市公司董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。除下列情形外，董事或者监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； （三）独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事或者监事仍应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本规则第4.3.3条规定情形的除外。 | 4.3.12上市公司董事、高级管理人员辞任应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。 除本规则第4.3.3条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。 （三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 | 删除监事辞职及生效的规定，调整董事、高管、审计委员会成员辞职生效时点 |
《主板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
3.2.6董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； （三）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本指引另有规定的除外。 董事、监事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | 3.2.9董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。 除本指引另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、本所相关规定及公司章程规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | |
《科创板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
4.2.8董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； （三）独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本指引另有规定的除外。 董事、监事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | 4.2.9科创公司董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。 除本指引另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致科创公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，科创公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | |
《主板上市规则》 （2024年4月修订） | 《主板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
- | 4.3.13上市公司应当建立健全董事、高级管理人员离职管理制度，规范董事、高级管理人员离职行为。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。 | 新增董事、高管离职管理制度，明确离任公告的披露内容 |
《主板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
3.2.7董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。 董事、监事和高级管理人员非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报上市公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向本所及其他相关监管机构报告。 | 3.2.7上市公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。 董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 | |
《科创板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
4.2.7董事因任期届满离职的，应向科创公司董事会提交书面离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。 董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，将离职报告报科创公司监事会备案。离职原因可能涉及科创公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向本所及其他相关监管机构报告。 | 4.2.8科创公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在科创公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对科创公司影响等情况。 董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 |
二、强化董事、高管职责安排和控股股东、实际控制人行为规范
（一）调整董事出席董事会会议的次数要求
明确任董事职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
具体如下：
《主板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | 修订说明 |
3.3.3董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，上市公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 | 3.3.3董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 | 调整董事出席董事会会议的次数要求 |
《科创板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
4.3.5 …… 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。 | 4.3.5…… 董事连续2次未能亲自出席董事会会议，或者任期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。 |
（二）细化董事忠实、勤勉义务的内涵
明确上市公司董事、高管应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
规定董事、高管与上市公司订立合同或进行交易、经营同类业务的程序要求，明确其负有向董事会或股东会报告的义务，同时将近亲属纳入规制范围。
具体如下：
《主板上市规则》 （2024年4月修订） | 《主板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
4.3.5上市公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务： …… （三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； …… 公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履行职责。 | 4.3.5上市公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。公司董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务： …… （三）未向董事会或者股东会报告，并按照章程规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易； （四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该商业机会的除外； （五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（三）项规定。 | 完善忠实、勤勉义务的内涵 |
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | |
4.2.3上市公司董事应当履行以下忠实义务，维护上市公司利益： …… （二）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于上市公司的商业机会，不得自营、委托他人经营上市公司同类业务； …… | 4.2.3上市公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 上市公司董事应当履行下列忠实义务，维护上市公司利益： …… （二）未向董事会或者股东会报告，并按照章程规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外； （四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款第二项规定。 | |
《科创板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
4.3.1科创公司董事应当履行以下忠实义务，维护科创公司利益： …… （二）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于科创公司的商业机会，不得自营、委托他人经营科创公司同类业务； …… | 4.3.1科创公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 科创公司董事应当履行以下忠实义务，维护科创公司利益： …… （二）未向董事会或者股东会报告，并按照章程规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外； （四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款第二项规定。 | |
- | 4.3.2科创公司董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 |
（三）新增事实董事制度
明确上市公司控股股东、实际控制人作为事实董事时，对公司负有忠实义务和勤勉义务。具体如下：
《主板上市规则》 （2024年4月修订） | 《主板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
- | 4.3.14上市公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本节关于董事忠实和勤勉义务的规定。 | 新增“事实董事”的规定 |
《主板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
4.1.1…… 控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。 | 4.1.1 …… 控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位或者利用关联关系损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。 上市公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务、勤勉义务。 | |
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | |
- | 4.2.17上市公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本节关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 |
（四）强化控股股东、实际控制人质押行为规范
新增控股股东、实际控制人质押公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定的要求。
具体如下：
《主板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | 修订说明 |
4.3.5控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上市公司股权导致控制权变动（以下简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。 | 4.3.5控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上市公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 新增控股股东、实际控制人质押股票应当维持公司控制权稳定 |
《科创板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
- | 2.4.2控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让科创公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害科创公司及其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
三、强化股东特别是中小股东权利保障
（一）保障中小股东临时提案权
根据《公司法》《上市公司章程指引》的规定，将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，同时规定公司不得提高临时提案股东的持股比例要求。
具体如下：
《主板上市规则》 （2024年4月修订） | 《主板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
4.2.7股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 | 4.2.7股东依法依规提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权提出股东会议案。上市公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 | 提出临时提案的股东持股比例由“3%”修改为“1%” |
4.6.7上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%；单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。 …… | 4.6.7上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%；单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权提议召开临时股东会；单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权提出股东会议案。 …… | |
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | |
4.3.5 …… 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。上市公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 上市公司应当根据相关规则采用累积投票、征集投票等方式，保障股东表决权。 | 4.3.5 …… 股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。上市公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权提出股东会议案。上市公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 上市公司应当根据相关规则采用累积投票、征集投票等方式，保障股东表决权。 | |
4.5.7上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%；单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。 本规则所称普通表决权比例，是指全部普通股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。 | 4.5.7上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%；单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权提议召开临时股东会。 本规则所称普通表决权比例，是指全部普通股份的表决权数量占上市公司全部已发行股份表决权数量的比例。 | |
《主板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
2.1.4股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东大会审议，并在规定时间内发出股东大会补充通知。 | 2.1.4股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件，上市公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东会审议，并在规定时间内发出股东会补充通知。 | |
6.5.16…… 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东及其一致行动人向公司提议高送转方案的，公司应当立即召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案。 …… | 6.5.16 …… 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东及其一致行动人向公司提议高送转方案的，公司应当立即召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案。 …… | |
《科创板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | |
7.4.5 …… 单独或合计持有公司3%以上股份的股东及其一致行动人向科创公司提议高送转方案的，公司应当立即召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案。 …… | 7.4.5 …… 单独或合计持有公司1%以上股份的股东及其一致行动人向科创公司提议高送转方案的，公司应当立即召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案。 …… |
（二）进一步明确关联交易的审议披露要求
进一步明确达到披露标准的关联交易应履行董事会审议程序，同时在提交董事会审议前应按照有关规定经公司全体独立董事过半数同意。
具体如下：
《主板上市规则》 （2024年4月修订） | 《主板上市规则》 （2025年4月修订） | 修订说明 |
6.3.6除本规则第6.3.11条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露： …… | 6.3.6除本规则第6.3.11条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： …… | 达到披露标准的关联交易应履行董事会审议程序，并事前经全体独立董事过半数同意 |
《科创板上市规则》 （2024年4月修订） | 《科创板上市规则》 （2025年4月修订） | |
7.2.3上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： …… | 7.2.3上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： …… |
四、完善内部审计制度
衔接证监会《上市公司章程指引》，完善公司内部审计制度安排，包括明确公司内部审计制度应当经董事会审议并对外披露，规定内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作；明确审计委员会参与内审负责人考核；要求内部审计机构配合审计委员会与外部机构的沟通；明确“内部控制评价”工作由内审机构负责、内部控制评价报告由审计委员会审议。
具体如下：
《主板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | 修订说明 |
5.7上市公司应当设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 | 5.8上市公司应当设立内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。 内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 1. 扩大内部审计机构的监督范围； 2. 规定内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作； 3. 明确审计委员会参与内审负责人考核 |
- | 5.12审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 要求内部审计机构配合审计委员会与外部机构的沟通 |
5.13上市公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容： …… | 5.15上市公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容： …… | 明确“内部控制评价”工作由内审机构负责、内部控制评价报告由审计委员会审议 |
5.14董事会或者审计委员会应当根据上市公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。 …… | 5.16董事会、审计委员会应当根据上市公司内部审计机构出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。 …… | |
- | 5.19上市公司应当建立健全信息披露内部控制制度，建立公告核稿、校验及披露错误追责问责的机制，配备充足的、具备胜任能力的人员，确保信息披露真实、准确、完整。 | 明确要求建立信息披露内部控制制度并配备人员 |
《科创板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | 修订说明 |
3.5.4科创公司应当设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。 | 3.4.5科创公司应当设立内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。 内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计负责人的考核，应当经由审计委员会参与发表意见。 | 1. 扩大内部审计机构的监督范围； 2. 规定内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作； 3. 明确审计委员会参与内审负责人考核 |
- | 3.4.7科创公司董事会审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 要求内部审计机构配合审计委员会与外部机构的沟通 |
3.5.9董事会或者审计委员会应根据科创公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。 …… | 3.4.11科创公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 …… | 明确“内部控制评价”工作由内审机构负责、内部控制评价报告由审计委员会审议 |
五、全面优化募集资金使用规范
（一）加强募集资金使用要求
落实证监会《上市公司募集资金监管规则》的要求，新增募集资金专款专用的原则性规定；完善募集资金内控制度的内容要求；明确实施股权激励募集的资金不属于募集资金；完善禁止擅自改变募集资金用途的原则性规定；明确要求董事会持续关注募集资金的存放、管理、使用情况；明确财务性投资的适用规则；规定控股股东、实控人及其关联人占用募集资金的披露、整改义务。
具体如下：
《主板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | 修订说明 |
6.3.1本指引所称募集资金是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 …… | 6.3.1本规则适用于上市公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 …… | 明确实施股权激励募集的资金不属于募集资金 |
《科创板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | 修订说明 |
5.1.1本章所称募集资金，是指科创公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括科创公司实施股权激励计划募集的资金。 | 5.1.1本章适用于科创公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括科创公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 | 明确募集资金的定义 |
《主板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | 修订说明 |
6.3.3上市公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在本所网站上披露。 | 6.3.2上市公司募集资金应当专款专用。上市公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 《监管规则适用指引——上市类第1号》对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 上市公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。上市公司应当将募集资金内部控制制度及时在本所网站上披露。 | 1. 新增募集资金专款专用的原则性规定 2. 完善募集资金内控制度的内容要求 |
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- | 5.1.2科创公司募集资金应当专款专用。科创公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。科创公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。 《监管规则适用指引——上市类第1号》对科创公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 | |
5.1.2科创公司应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 | 5.1.3科创公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。科创公司应当将募集资金内部控制制度及时在本所网站上披露。 | |
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6.3.2上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 …… | 6.3.3上市公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 …… | 完善禁止擅自改变募集资金用途的原则性规定 |
6.3.4上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 | 6.3.4上市公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。 | 明确要求董事会持续关注募集资金的存放、管理、使用情况 |
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5.1.3科创公司董监高应当勤勉尽责，督促科创公司规范使用募集资金，自觉维护科创公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容科创公司擅自或变相改变募集资金用途。 | 5.1.4科创公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 科创公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保科创公司募集资金安全，不得操控科创公司擅自或者变相改变募集资金用途。 | |
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6.3.8上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； …… | 6.3.8上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为： …… 前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 | 1.明确财务性投资的适用规则； 2.规定控股股东、实控人及其关联人占用募集资金的披露、整改义务。 |
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5.1.4科创公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用科创公司募集资金，不得利用科创公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称募投项目）获取不正当利益。 | 5.1.5科创公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称募投项目）获取不正当利益。 科创公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 | 规定控股股东、实控人及其关联人占用募集资金的披露、整改义务。 |
5.3.2科创公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。科创公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； …… | 5.3.3科创公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； …… 前款所称财务性投资的理解和适用，参照《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。 | 明确财务性投资的适用规则 |
（二）新增境外募投项目的募集资金管理规范要求
明确上市公司使用募集资金投资境外项目的，应当确保募集资金的安全性和使用规范性，并在《募集资金专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
具体如下：
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- | 6.3.6 …… 募集资金投资境外项目的，应当符合本节规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。 | 新增境外募投项目的募集资金管理规范要求 |
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- | 5.2.3科创公司使用募集资金投资境外项目的，应当符合本节规定。科创公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。 |
（三）完善募投项目延期的规定
明确募投项目需要延期实施的，应当严格履行审议程序和披露义务。完善募投项目需重新论证可行性、预计收益的情形。
具体如下：
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6.3.9募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 | 6.3.9募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 上市公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 上市公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证的具体情况。 | 1. 明确搁置一年的起算时间是“募集资金到账后”； 2. 调整投入比例低于50%的口径； 3. 除定期报告披露进展外，募投项目出现上述情况应当及时披露。 |
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5.3.1科创公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，科创公司应当及时公告。 募投项目出现下列情形的，科创公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募投项目搁置时间超过一年； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； （四）募投项目出现其他异常情形。 | 5.3.1募投项目出现下列情形之一的，科创公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 科创公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 科创公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 | 1. 明确搁置一年的起算时间是“募集资金到账后”； 2. 除定期报告披露进展外，募投项目出现上述情况应当及时披露。 |
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6.3.24募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 | 6.3.10募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。上市公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 | 明确募投项目延期的审议程序及披露内容 |
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- | 5.3.2募投项目预计无法在原定期限内完成，科创公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。科创公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 |
（四）完善募集资金置换的规定
明确募集资金置换原则上应当以募集资金直接支付，确有困难的，可以在自筹资金支付后六个月内实施置换。
删除募集资金置换需会计师事务所出具鉴证报告的规定。
具体如下：
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6.3.11上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 | 6.3.12上市公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 | 1. 删除募集资金置换需出具鉴证报告的规定； 2. 新增募集资金日常置换的规定，明确前提为“以募集资金直接支付确有困难”。 |
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5.3.3科创公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经科创公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。科创公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。 | 5.3.4科创公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经科创公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 |
【新旧衔接】根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号），本次修订的《主板上市公司规范运作》《科创板上市公司规范运作》中募集资金相关章节，自2025年6月15日起实施。《主板上市公司规范运作》《科创板上市公司规范运作》施行后完成发行取得的超募资金适用新规；新规施行前完成发行取得的超募资金，适用交易所原制度规则。
（五）完善现金管理、临时补流的规定
强调开展现金管理、临时补充流动资金应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施；明确现金管理产品应当为保本型；删除上市公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的监事会发表意见要求。
具体如下：
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6.3.12上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 | 6.3.13上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 | 1. 明确现金管理应在募集资金专户或产品专用结算账户进行； 2. 明确现金管理产品应当为保本型。 |
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5.3.4科创公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，科创公司应当在2个交易日内报本所备案并公告。 | 5.3.5科创公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 科创公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。 | |
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6.3.13使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 6.3.14上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 删除上市公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的监事会发表意见要求 |
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5.3.5科创公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。科创公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 | 5.3.6科创公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。科创公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 | |
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6.3.14上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 | 6.3.15上市公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 | 明确临时补流应当通过募集资金专户实施 |
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5.3.6科创公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 科创公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经科创公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。科创公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。 补充流动资金到期日之前，科创公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。 | 5.3.8科创公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 科创公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，科创公司应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，科创公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 |
（六）完善改变募集资金用途、变更募投项目的规定
明确募集资金永久补充流动资金属于改变募集资金用途的情形之一。
要求保荐人或者独立财务顾问说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
明确违规使用暂时闲置募集资金或超募资金进行现金管理、临时补充流动资金构成“擅自改变募集资金用途”。
删除监事会对变更募投项目发表意见的要求。
完善新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的应当按照规定履行审议程序和披露义务的规定。
调整新募投项目的投向要求。
科创板将“募投项目实施主体在科创公司及其全资或者控股子公司之间变更”调整为“募投项目实施主体在科创公司及全资子公司之间进行变更”，仅限于在公司及全资子公司之间的变更，不视为改变募集资金用途，与主板一致。
具体如下：
《主板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | 修订说明 |
6.3.15上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。 | 6.3.16上市公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及本所认定为改变募集资金用途的其他情形。 上市公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 上市公司依据本指引第6.3.13条、第6.3.15条、第6.3.23条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。 | 1. 明确募集资金永久补充流动资金属于改变募集资金用途的情形之一； 2. 要求保荐人或者独立财务顾问对“取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金”的情形说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性； 3. 明确违规使用暂时闲置募集资金或超募资金进行现金管理、临时补充流动资金构成“擅自改变募集资金用途”。 |
6.3.16上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： …… （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）本所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 | 6.3.17上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： …… （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）本所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照本所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 | 1. 删除监事会对变更募投项目发表意见的要求； 2. 完善新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的应当按照规定履行审议程序和披露义务的规定。 |
6.3.17变更后的募投项目应当投资于主营业务。 上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | 6.3.18变更后的募投项目应当投资于主营业务。 上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | 调整新募投项目的投向要求 |
《科创板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | 修订说明 |
5.4.1科创公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金； （二）变更募投项目实施主体，但科创公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外； （三）变更募投项目实施方式； （四）本所认定的其他情形。 | 5.4.1科创公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。科创公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会及本所认定的其他情形。 科创公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关意见的合理性。 募投项目实施主体在科创公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，科创公司应当及时披露相关信息。 科创公司依据本指引第5.3.5条、第5.3.8条、第5.3.9条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 | 1. 明确募集资金永久补充流动资金属于改变募集资金用途的情形之一； 2. 要求保荐人或者独立财务顾问对“取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金”的情形说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性； 3. 明确违规使用暂时闲置募集资金或超募资金进行现金管理、临时补充流动资金构成“擅自改变募集资金用途”； 4. 【科创板】明确募投项目实施主体在科创公司及全资子公司之间进行变更，不视为改变募集资金用途，与主板一致。 |
5.4.2 科创公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。科创公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。 科创公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经科创公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。 | ||
5.4.3变更后的募投项目应当投资于主营业务。 科创公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | 5.4.2变更后的募投项目应当投资于主营业务。 科创公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | 调整新募投项目的投向要求 |
5.4.4科创公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）本所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 | 5.4.3科创公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）本所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。 | 1. 删除监事会对变更募投项目发表意见的要求； 2. 完善新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的应当按照规定履行审议程序和披露义务的规定。 |
（七）调整超募资金的用途
明确超募资金应当用于在建项目及新项目或者回购注销，删除超募资金可用于偿还银行贷款及永久补流的规定；确有必要的超募资金可以用于现金管理、临时补流。
科创板明确超募资金用于在建项目、新项目均需股东会审议，不再以金额作为判断标准，与主板一致。
具体如下：
《主板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | 修订说明 |
6.3.10上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 | 6.3.11上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 | 1. 删除监事会对募集资金的使用发表意见的规定； 2. 新增超募资金用于回购股份并注销的股东会审议要求 |
6.3.22上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本指引关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 | 6.3.23上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。上市公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。上市公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。 | 1. 明确超募资金应用于在建项目、新项目、回购注销的用途； 2. 确有必要的可以使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补流。 |
6.3.23上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 | - | 删除超募资金用于偿还贷款及永久补流的规定 |
《科创板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | 修订说明 |
5.3.9科创公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。 科创公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。 | 5.3.9科创公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。科创公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，科创公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。科创公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。科创公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，科创公司应当及时披露相关信息。 | 1. 明确超募资金应用于在建项目、新项目、回购注销的用途； 2. 【科创板】明确超募资金用于在建项目、新项目均需股东会审议，不再以金额作为判断标准； 4.确有必要的可以使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补流。 |
5.3.7科创公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 科创公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。 | - | 删除超募资金用于偿还贷款及永久补流的规定 |
5.3.8超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经科创公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。科创公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等； （二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 | - |
（八）其他细化规定
除前述修订外，本次募集资金使用规范还包括对募投项目的对外转让或者置换、节余募集资金使用、募集资金专项报告等内容进行细化。
具体如下：
《主板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《主板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | 修订说明 |
6.3.19上市公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： …… （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。 | 6.3.20除募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： …… （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 | 删除监事会对募投项目对外转让或者置换发表意见的规定 |
6.3.20单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 …… 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 6.3.21单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 …… 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。 | 删除监事会对节余募集资金使用发表意见的规定，增加独立财务顾问可作为发表意见的主体 |
6.3.21募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 …… | 6.3.22募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 …… | |
6.3.25上市公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在本所网站披露。 | 6.3.24上市公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 | 删除监事会审议募集资金专项报告的规定 |
6.3.26保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）本所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向本所报告。 | 6.3.25保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向本所及有关监管部门报告。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）上市公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见； （十）本所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 上市公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向本所报告。 | 1. 强化保荐人或者独立财务顾问对募集资金的持续督导要求； 2. 将“闲置募集资金现金管理的情况”“节余募集资金使用情况”纳入年度募集资金专项核查报告内容。 |
《科创板上市公司规范运作》 （2023年12月修订） | 《科创板上市公司规范运作》 （2025年5月修订） | 修订说明 |
5.3.10单个或者全部募投项目完成后，科创公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。科创公司应在董事会审议通过后2个交易日内公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依照前款规定履行程序，但科创公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。 | 5.3.10单个或者全部募投项目完成后，科创公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后，方可使用。科创公司应在董事会审议通过后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依照前款规定履行程序，但科创公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。 | 删除监事会对节余募集资金使用发表意见的规定 |
5.4.5科创公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在科创公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容： …… （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）； …… （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）本所要求的其他内容。 …… | 5.4.4除募投项目在科创公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： …… （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； …… （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）本所要求的其他内容。 …… | 删除监事会对募投项目对外转让或者置换发表意见的规定 |
5.5.3保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对科创公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对科创公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于科创公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）科创公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）本所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，科创公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 | 5.5.3保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对科创公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对科创公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向本所及有关监管部门报告。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对科创公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于科创公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）科创公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见； （十）本所要求的其他内容。 年度审计时，科创公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 科创公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 每个会计年度结束后，科创公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现科创公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改，并向本所报告。 | 1. 强化保荐人或者独立财务顾问对募集资金的持续督导要求； 2. 将“闲置募集资金现金管理的情况”“节余募集资金使用情况”纳入年度募集资金专项核查报告内容。 |
