《上市公司重大资产重组管理办法》修订解读
为落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》的要求，进一步深化上市公司并购重组市场改革，在深入调研论证的基础上，中国证券监督管理委员会对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）进行修订。
01
《重组办法》主要修订要点
本次《重组办法》的修订包括允许重组股份对价分期支付、缩短重组项目股份锁定期、提升重组方案包容度、新设重组简易审核程序等，有利于激发并购重组市场活力，有效缓解“退出难”问题，畅通“募投管退”良性循环。具体如下：
1.建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；分期支付可以控制上市公司收购风险、充分保障上市公司股东利益，增加交易黏性。
2.提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。将“改善”“有利于”等表述修改为“不会导致重大不利变化”，扩大了标的公司可选择范围，提高了上市公司重组的包容性。
3.新设重组简易审核程序。明确优质上市公司重组、上市公司之间吸收合并适用简易审核程序，无需交易所并购重组委审议，在受理和注册环节都将缩短时间，极大压缩审核流程，交易效率和便捷度大幅提升。
4.完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期；构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设定锁定期。
5.鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，锁定期限相应缩短至6个月和12个月，有效激发私募基金参与上市公司并购重组积极性。
6.根据新《公司法》等有关内容做出适应性调整。
02
《重组办法》主要修订内容
（一）建立重组股份对价分期支付机制
分期支付机制的建立将为上市公司提供灵活的交易对价支付安排手段，能够更好地应对拟收购标的的业绩变脸、估值波动较大等问题。上市公司可以根据后续标的经营状况灵活调整支付股份数量的要求，充分保障上市公司的利益。
1. 新增申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期可延长至48个月。具体如下：
《重组办法》（修订前） | 《重组办法》（修订后） |
第三十三条 自完成相关批准程序之日起六十日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册文件失效。 | 第三十三条 自完成相关批准程序之日起六十日内，本次交易资产未交付或者过户完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至本次交易资产交付或者过户完毕。 属于本办法第四十五条规定的交易情形的，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册决定失效。 上市公司发行股份购买资产，可以申请一次注册，分期发行。申请一次注册、分期发行股份支付购买资产对价的，自收到中国证监会注册文件之日起超过四十八个月未实施完毕的，注册决定失效。募集配套资金申请一次注册、分期发行的，注册决定有效期按照相关规定执行。 |
2.明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算。具体如下：
《重组办法》（修订前） | 《重组办法》（修订后） |
第四十六条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。 属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后三十六个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。
| 第四十七条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。 属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。…… 分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。 |
3.在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算。具体如下：
《重组办法》（修订前） | 《重组办法》（修订后） |
第十四条 计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定： （一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准； （二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准； （三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准； （四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 | 第十四条 计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定： （一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准； （二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准； （三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准； （四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 （五）上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，在计算本办法第十三条第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算。 |
4.强制业绩承诺情况下，上市公司与交易对方除签订业绩补偿协议方式外，新增分期支付结合签订业绩补偿协议的方式履行承诺义务。具体如下：
《重组办法》（修订前） | 《重组办法》（修订后） |
第三十五条 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 | 第三十五条 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。 |
5.上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条发行股份购买资产的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管。具体如下：
《重组办法》（修订前） | 《重组办法》（修订后） |
第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； …… | 第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： （一）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； （二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （三）中国证监会规定的其他条件。 分期发行股份支付购买资产对价的，中国证监会作出注册决定后，各期股份发行时均应当符合前款规定。 …… |
（二）提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度
将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。具体如下：
《重组办法》（修订前） | 《重组办法》（修订后） |
第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （五）中国证监会规定的其他条件。 上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 | 第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： （一）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； （二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （三）中国证监会规定的其他条件。 …… 特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 |
无 | 第四十四条 上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应当披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见。 |
崇立提示：
本次《重组办法》修订，延续了《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条，对同业竞争、关联交易不存在重大不利影响、严重影响独立性或者显失公平的监管逻辑；允许结合不同标的资产行业属性、成长周期、与上市公司协同性等，以信息披露为核心，客观、整体分析重组的必要性、合理性，以及对上市公司的影响。
《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》允许上市公司收购未盈利资产，在这类重组交易实施后，上市公司即时财务状况在短时间确实会存在下降的可能，本次《重组办法》延续允许上市公司收购未盈利资产的规定，将“改善财务状况”修改为“不会导致财务状况发生重大不利变化”，进一步提升收购未盈利资产包容度。
（三）新设重组简易审核程序
明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。具体如下：
《重组办法》（修订前） | 《重组办法》（修订后） |
第二十七条 证券交易所设立并购重组委员会（以下简称并购重组委）依法审议上市公司发行股份购买资产申请，提出审议意见。 证券交易所应当在规定的时限内基于并购重组委的审议意见，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审核意见。 证券交易所认为符合相关条件和要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为不符合相关条件和要求的，作出终止审核决定。 | 第二十七条 证券交易所设立并购重组委员会（以下简称并购重组委）依法审议上市公司发行股份购买资产申请，提出审议意见。 证券交易所应当在规定的时限内基于并购重组委的审议意见，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审核意见。 证券交易所认为符合相关条件和要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为不符合相关条件和要求的，作出终止审核决定。 证券交易所采用简易审核程序的，不适用第一款、第二款规定。 |
第二十八条 中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定，按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。 中国证监会基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序，发现存在影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所问询并就新增事项形成审核意见。 中国证监会认为证券交易所对前款规定的新增事项审核意见依据明显不充分的，可以退回补充审核。证券交易所补充审核后，认为符合重组条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见等相关文件，注册期限按照第一款规定重新计算。 | 第二十八条 中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。证券交易所采用简易审核程序审核并报注册的，中国证监会在五个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。 中国证监会基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序，发现存在影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所问询并就新增事项形成审核意见。 中国证监会认为证券交易所对前款规定的新增事项审核意见依据明显不充分的，可以退回补充审核。证券交易所补充审核后，认为符合重组条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见等相关文件，注册期限按照第一款规定重新计算。 |
崇立提示：
《重组办法》发布的同时，沪深北交易所同步发布配套规则《上市公司重大资产重组审核规则》，明确了简易程序的标准及程序：
1. 明确简易审核程序的适用情形：上市公司之间换股吸收合并；优质上市公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组。优质上市公司是指总市值超过100亿元且最近两年沪深交易所对上市公司信息披露评价为A。
2. 设定简易审核程序的负面清单：上市公司或者其控股股东、实际控制人、中介机构或者其相关人员，在最近十二个月内受到证监会行政处罚或者交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的；交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形的。
3. 规定简易审核程序相关机制：交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见，证监会5个工作日内完成注册；交易所重组审核机构不进行审核问询，不需就本次交易提交重组委审议。
4. 强化简易审核程序的各方责任：上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺；独立财务顾问应当就本次交易符合适用简易审核要求发表明确肯定的核查意见；发现本次交易明显不符合重组条件、信息披露要求或者简易审核程序适用情形，交易所可以终止审核。
（四）完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并
明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。具体如下：
《重组办法》（修订前） | 《重组办法》（修订后） |
第四十九条 换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本办法有关规定执行。 上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。 上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并。 | 第五十条 换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本办法有关规定执行。 上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人换股取得的股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让，构成上市公司收购的，应当遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。 上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并。 |
崇立提示：
上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并方的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人换股取得的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；构成上市公司收购的，应当遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条，收购人持有的被收购公司的股份在收购完成后18个月内不得转让的规定。
上市公司之间换股吸收合并的，对非控股股东、实际控制人或者其控制的管理人的其他股东不设锁定期要求。
上述锁定期的规定仅适用上市公司之间的吸收合并，对于上市公司与非上市公司之间的吸收合并仍参照《重组办法》第四十七条的锁定期要求。
（五）鼓励私募基金参与上市公司并购重组
新增对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。具体如下：
《重组办法》（修订前） | 《重组办法》（修订后） |
第四十六条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。 属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后三十六个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。 | 第四十七条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。 属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。 特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外： （一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让； （二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。 ...... |
崇立提示：
私募基金投资满四十八个月的计算方式为上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月；根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，持续拥有权益的时间自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算，特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算（孰晚原则）。
（六）根据新《公司法》等有关内容做出适应性调整
1. 新《公司法》不再区分“股东会”和“股东大会”，统一称为“股东会”。《重组办法》内容涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
2. 新《公司法》第一百二十一条规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。《重组办法》内容删除“监事会”“监事”相关表述。
3. 《上市公司独立董事管理办法》不再强制要求独立董事发表独立意见，上市公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。《重组办法》内容中删除“独立董事的意见”表述，并在部分程序上新增独立董事专门会议审议。
