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主动撤回交易

公司股东大会决议主动撤回其股票在本交易所的交易，并决定不再在交易所交易

1.股东大会实行双重绝对多数表决（经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过；经除公司董事、监事、高管和持股5%以上股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过）；

2.上市公司应当在股东大会召开通知发布之前，充分披露主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、为异议股东提供现金选择权等保护措施的专项说明等；

3.公司应当聘请财务顾问和律师为主动终止上市提供专业服务，发表专业意见并与股东大会召开通知一并公告。【深市上市公司不适用法律意见书】

公司股东大会决议主动撤回其股票在本交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让

私有化

公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件

1.由公司、股东或者第三方向所有股东发出要约；

2.为异议股东提供现金选择权等保护措施；

3.应当遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及交易所业务规则，严格履行决策、实施程序和信息披露义务。

公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件

除公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件

吸收合并

公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销

1.股东大会表决（经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过）；

2.为异议股东提供现金选择权等保护措施；

3.应当遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及交易所业务规则，严格履行决策、实施程序和信息披露义务。

自愿解散

公司股东大会决议公司解散

应当遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及交易所业务规则，严格履行决策、实施程序和信息披露义务。

T日

召开董事会

审议议案：

1.《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》；

2.《关于修订<公司章程>的议案》（增加主动退市异议股东保护机制等内容，如适用）；

3.《关于公司股票终止上市后聘任代办机构以股份托管、转让相关事宜的议案》；

4.《召开公司临时股东大会的议案》。

披露公告：

1. 董事会决议公告；

2. 关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市的公告；

3. 关于撤回公司股票在证券交易所交易的方案；

4. 关于异议股东保护的专项说明；

5. 关于修订《公司章程》的公告（如适用）；

6. 关于召开股东大会的通知；

7. 独立财务顾问出具的关于公司主动终止上市的财务顾问意见；

8. 律师事务所关于公司以股东大会决议方式主动终止上市事项的法律意见书。

R日（股东大会股权登记日）

披露停牌公告

申请主动终止上市的，公司应当向交易所申请其股票及其衍生品种自股东大会股权登记日的次一交易日起停牌。

T+15个自然日

股东大会召开

(年度股东大会为T+20 个自然日)

公告：

1. 股东大会决议公告；

2. 股东大会法律意见书。

T+15个自然日+15个交易日/1个月内

沪深交易所：在股东大会决议后的15个交易日内，向交易所提交主动终止上市的书面申请【北交所：在终止上市事项获得股东大会决议通过后的1个月内向交易所提交申请】

公告：

1. 关于向证券交易所提出终止上市申请的公告。

提交的文件：

1. 终止上市申请书；

2. 股东大会决议；

3. 相关终止上市方案；

4. 财务顾问报告；

5. 法律意见书（如适用）；

6. 交易所要求的其他文件。

T+15个自然日+15个交易日/1个月内+5个交易日内

5个交易日内，交易所作出是否受理的决定并通知公司【北交所未明确规定】

公告：

关于证券交易所受理公司股票终止上市申请的公告。

T+15个自然日+15个交易日/1个月内+5个交易日内+15/20个交易日内

15个交易日内，交易所上市委员会对公司股票终止上市的申请进行审议并作出决定

【北交所：交易所于受理之起20个交易日内作出是否同意股票终止上市的决定】

T+15个自然日+15个交易日/1个月内+5个交易日内+15/20个交易日内+5个交易日内

不设退市整理期，收到终止上市决定之日起5个交易日内对其予以摘牌，公司股票终止上市【北交所未明确规定】

公告：

关于股票终止上市暨摘牌的公告。

【以创业板为例】股票终止上市公告应当包括以下内容：

（1）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；

（2）终止上市决定的主要内容；

（3）公司股票终止上市后相关安排、异议股东保护措施落实情况等；

（4）终止上市后其股票登记、转让、管理事宜（如适用）；

（5）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；

（6）中国证监会和交易所要求的其他内容。

选择

情形

出现以下情形之一的，上市公司或者第三方可以申请通过手工方式向股东提供现金选择权申报服务：

（1）标的股票参考股价与现金选择权约定价格溢价比达到或者超过50%的；

（2）现金选择权所含权利的Delta值的绝对值低于5%的；

（3）交易所认定的其他情形。

不符合规定的可以申请手工申报方式条件的，上市公司或者第三方应当申请通过交易所交易系统向股东提供现金选择权申报服务。

标的股票参考股价与现金选择权约定价格溢价比计算办法

保荐人或者财务顾问应当协助上市公司或者第三方计算标的股票参考股价与现金选择权约定价格的溢价比和现金选择权所含权利的价值及其Delta值，作为选择现金选择权申报方式的说明，并由上市公司在首次披露实施现金选择权提示性公告前报交易所同意。

标的股票参考股价取首次披露实施现金选择权提示性公告前一交易日收盘价。

标的股票参考股价与现金选择权约定价格溢价比=（标的股票参考股价-现金选择权约定价格）/现金选择权约定价格×100%

现金选择权所含权利的价值及其Delta值的计算办法

现金选择权所含权利的价值及其Delta值的计算办法应当符合Black & Scholes定价模型的要求，并遵照如下规定：

（1）无风险收益率按照当前的一年期人民币银行存款基准利率（税前）与一年期人民币银行贷款基准利率（税前）的平均值计算；

（2）标的股票波动率以首次披露实施现金选择权提示性公告前一交易日为起点倒推一年的标的股票历史波动率计算；

（3）交易所规定的其他要求。

计算办法如需调整，上市公司和第三方应当提供充足理由并报交易所同意。

股权登记日

上市公司通过手工方式提供现金选择权申报服务的，应当设定现金选择权的股权登记日，在该股权登记日持有上市公司股份且符合公司现金选择权方案要求的投资者可以申报现金选择权。

上市公司可以自行选择设定股权登记日，但通过交易所交易系统提供现金选择权申报服务且不设股权登记日的，在现金选择权申报期间持有该上市公司股份且符合公司现金选择权方案要求的投资者可以在申报期内申报预受现金选择权。

申报期限

现金选择权申报期限不得少于五个交易日，并不得超过十个交易日。

停牌

上市公司可以因实施现金选择权业务向交易所申请其股票停牌，最早自现金选择权股权登记日的次一交易日开市起停牌，不设股权登记日的现金选择权业务可以最早自申报期首日开市起停牌，并在披露现金选择权行使结果公告后复牌。【审慎确定停牌时间，尽可能缩短停牌时长】

披露实施现金选择权的提示性公告

上市公司应当在现金选择权的股权登记日前五个交易日内，不设股权登记日的现金选择权业务则为申报期首日前五个交易日内，连续发布实施现金选择权的提示性公告。

向交易所申请现金选择权派发

上市公司应在披露“现金选择权派发公告”的五个交易日前，在业务专区选择该公告类别并向交易所提交《上市公司现金选择权派发登记申请表》；中国证监会相关批复文件（如适用）；第三方授权上市公司办理现金选择权业务的授权委托书及第三方的营业执照复印件（如适用）；现金选择权派发公告文稿；关于现金选择权方案的公告及股东大会决议；交易所要求的其他材料。

向结算公司提交派发申请材料

上市公司应当及时向结算公司提交派发申请材料，并向交易所及时提交结算公司出具的《现金选择权登记确认书》。

披露现金选择权派发公告

上市公司应当至迟在披露“现金选择权行权公告”的同时披露“现金选择权派发公告”。现金选择权派发公告内容至少包括：

（1）行使现金选择权的A股股权登记日（如有）；

（2）现金选择权提供方名称及履约能力；

（3）行使现金选择权需满足的条件；

（4）现金选择权简称和代码；

（5）现金选择权的派发方式；

（6）现金选择权的上市安排、行权比例、行权价格。

申请办理现金选择权行权准备事宜

在进入现金选择权申报期前，应当在披露“现金选择权行权公告”前五个交易日办理现金选择权行权准备事宜，并向交易所提交申请材料。

在进入现金选择权申报期前，应当在披露“现金选择权行权公告”前五个交易日办理现金选择权行权准备事宜，并向交易所提交申请材料。且在披露公告前向结算公司申请办理初始行权履约保证金等行权准备事宜。

披露现金选择权行权公告（申报首日的两个交易日前）

上市公司采用手工申报方式的，选择“现金选择权行权公告（通过手工方式申报）”公告类别并披露。

上市公司采用交易系统申报方式的，选择“现金选择权行权公告（通过交易系统申报）”公告类别并披露。

上市公司现金选择权行权公告应当至少包括以下内容：

（1）现金选择权相关方案简介，包括有权行使现金选择权的股东要求、现金选择权约定价格、提供现金选择权的第三方等情况说明；

（2）现金选择权申报期间；

（3）现金选择权申报方式及具体申报要求；

（4）到期后未行权权利的处置。

申报期间相关事项

有权行使现金选择权的股东可以通过传真、邮寄等方式向上市公司提交行使现金选择权的申请及相关资料。【申报期间均可撤销】

有权行使现金选择权的股东应当通过其股份托管的会员单位提交行权申报指令。【行权申报指令在当日竞价交易时间内可撤销】

现金选择权行权指令申报后，行权股份当日可以申报卖出；行权申报一经清算确认，行权股份不得卖出。

交易系统T日接收的现金选择权行权申报，结算公司在T日日终进行清算，并在T+1日交收时点按照逐笔全额非担保的原则进行交收。

【申报首日和申报截止日】披露现金选择权的提示性公告，申报期限超过五个交易日的，上市公司还应当在每周的首个交易日披露提示性公告。

自现金选择权交易系统方式申报首日至截止日，上市公司应当向交易所申请通过即时行情揭示按照前一交易日标的股票收盘价计算的现金选择权参考价值，并披露现金选择权行权提示性公告。

有效申报股份划转并披露现金选择权股份转让公告

原则上在现金选择权申报期限截止后立即向交易所提交申请办理股份划拨手续。上市公司需选择“现金选择权股份转让公告（手工申报）”公告类别并提交相关材料。

交易所对材料审查无异议后，上市公司应当及时向结算公司申请办理股份过户登记等手续，并及时披露公告。

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现金选择权结果公告

上市公司应当在现金选择权申报期限截止后，根据结算公司的有关规定办理现金选择权行权股份划拨申请手续，原则上在申报期限截止后五个交易日内披露行使现金选择权结果公告。

履约保证金返还

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上市公司采用交易系统申报方式的，可以在现金选择权申报期限截止次两个交易日起，可向结算公司办理履约保证金返还等手续。

未申报现金选择权的注销事宜

上市公司应当在现金选择权申报期限截止后的十个交易日内向结算公司办理未申报现金选择权的注销事宜。