为活跃资本市场并发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，国务院、证监会于2024年先后出台，《证监会召开支持上市公司并购重组座谈会》（2024年2月6日发布）、《关于加强上市公司监管的意见（试行）》（2024年3月15日发布）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（2024年4月12日发布）、《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（2024年9月24日发布）等多项并购重组新政策，明确表示将优化重组政策环境，活跃并购重组市场，在重组估值、业绩承诺要求、对价支付方式、重组方式、重组审核方面均提出了利好支持举措。尽管近期并购重组市场政策暖风频吹，但年初至今，已经有近三十余家上市公司发行股份购买资产构成重大资产重组事项发布重组终止公告，如10月26日，YFW（000670.SZ）发布终止公告，称因重组相关方涉嫌泄露内幕信息事宜尚未结案，经公司董事会审议通过，同意公司终止本次重大资产重组事项，以及近二十例与重大资产重组有关的监管案例。为了确保上市公司能够顺利推进并完成重大资产重组项目，本文将从重大资产重组的终止案例及监管案例切入，探讨重大资产重组终止事由及高频违规事项，旨在为上市公司未来的资本运作提供有价值的参考与借鉴。在此之前，我们也对上市公司重大资产重组实施及终止的流程以及信息披露要求进行了简单的梳理。
一、重大资产重组的流程及信息披露要求
针对重大资产重组交易，我国已经形成一套较为完善的证券监管规则体系，除《公司法》《证券法》等基本法律层面外，证监会及交易所也同步出台更为细化的部门规章及自律监管规则，主要包括《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）及配套适用意见和披露规则、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《自律监管指引第9号》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》（以下简称《自律监管指引第8号》）等文件。
根据《重组管理办法》第二条，重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
（一）重大资产重组从筹划至实施完毕期间的流程及信息披露要求鉴于重大资产重组涵盖的交易形式较多，本文仅以创业板上市公司发行股份购买资产（不构成重组上市）为例，并参考中航电测（300114.SZ）重大资产重组项目，介绍重大资产重组的流程及信息披露相关要求： | | | |
| | 2. 申请停牌的，应在首次提交披露有关事项的同时申请停牌，停牌时间不超过10个交易日；3. 国家有关部门另有要求的，可以在披露筹划事项进展、继续停牌原因及预计复牌时间后继续停牌，连续停牌时间原则上不得超过25个交易日；4. 若重大资产重组事项导致控制权变更的，可停牌不超过2个交易日，确有必要的，可延至5个交易日。 | 2023.01.12《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》：停牌不超过10个交易日 |
| | 2023.01.18《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》 |
| 披露截至停牌前1个交易日公司前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别。 | 2023.02.02《关于筹划本次交易事项停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告》 |
| | 1.要求在停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重组预案或报告书，并申请复牌；2.在披露重组预案或报告书后，若方案有重大调整的，可申请停牌，时间不得超过5个交易日；3.要求在董事会召开当日或前一日与交易对方签署附生效条件的交易合同；4.应在决议当日或次一工作日的非交易时间向交易所申请公告；5.要求在首次披露重组方案的同时披露风险提示公告；6.应以本次董事会决议公告之日作为发行股份的定价基准日。 | 《中航证券有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之财务顾问核查意见》《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》 |
| 首次披露重组方案后，应当每三十日公告一次筹划、尽职调查、审计、评估、取得有权部门事前审批意见等工作进展情况，直至发出召开股东大会通知。 | 中航电测分别于2023.03.03、2023.03.31、2023.04.28、2023.05.26、2023.06.21披露《发行股份购买资产事项的进展公告》 |
| 考虑交易涉及的审计、评估工作无法在第一次董事会召开前完成，若相关工作能在规定时间内完成，则两次董事会可合并为一次召开。 | 《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》《中信证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》《中航电测仪器股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的成都飞机工业〈集团〉有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
| 召开股东大会审议重组方案之前披露；股票交易自查期间为首次披露重组事项或者就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至披露重组报告书。 | 2023.10.11《关于相关内幕信息知情人自查期间内买卖公司股票情况查询结果的公告》 |
| 1.首次董事会决议公告后，6个月内未发布召开股东大会通知的，应当在6个月期限届满时，及时披露未发出股东大会通知的专项说明。继续推进的，应重新召开董事会并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日（即重新锁价）；2.特别决议事项（逐项表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）。 | |
| 披露重组方案后，拟对交易对方、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行相关决策程序并作出公告。 | |
| | 2.若属于吸收合并的，应在董事会审议吸收合并方案前，报国资监管机构审核批准。 | 2023.10.20《关于重大资产重组事项获得国务院国资委批复的公告》 |
| 1.申报时点：签署正式重组协议后即可申报，与上市公司内部决策及交易所/证监会审核流程并行推进；2.批复取得：不以股东大会/交易所批复/证监会注册为前提；规则要求，在取得反垄断批复前不得实施；实践中，在股东大会前/交易所受理后取得批复的都有，但通常会在证监会注册前取得反垄断批复。 | |
| 披露交易所受理公告、问询公告、回复公告及补充更新后的申请文件 | 1.在股东大会决议公告后3个工作日在交易所并购重组审核业务系统报送文件；2.交易所收到申请文件后5个工作日内作出是否受理的决定；3.受理之日起10个工作日内重组审核机构提出首轮审核问询；4.回复审核问询时间总计不得超过一个月；逾期未回复的，应在到期日的次日应披露未能及时回复的具体原因，并可申请延期一次，延期不超过一个月；6.受理之日起两个月内出具审核意见，并提交重组委审议；7.公司在收到重组委工作会议通知时披露并购重组委审议提示性公告。公司应当密切关注交易所网站公告，在重组委工作会议召开日期明确后，及时披露重组委工作会议安排公告。公司在重组委工作会议召开日原则上无需申请停牌；在收到重组委审议结果后，应当在次一交易日公告相关情况；8.交易所结合重组委的审议意见出具审核意见，并向证监会报送审核意见。 | 2024.01.05公司披露延期回复审核问询函公告，延期不超过30日内回复。2024.01.30公司加期资产评估报告，同时披露更新申请文件；2024.05.17公司披露进展公告，称大华会计师事务所于5.10收到《行政处罚决定书》，被暂停证券服务业务6个月。公司重组项目将中止审核；2024.06.21公司作出第四轮问询回复并更新申请文件，并申请恢复审核； |
| 披露证监会问询问题（如有）、注册结果以及更新后的申请文件 | | |
| | 在完成相关批准程序后，应于实施完毕之日起三个工作日内编制实施情况报告书，并向交易所提交书面报告，并予以公告；独立财务顾问和律师事务所应对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见；如批准程序之日起60日内尚未实施完毕的，应于期满后次一交易日披露实施进展情况，此后每30日公告一次，直至实施完毕，如收到证监会注册文件之日起超过12个月未实施完毕的，注册文件失效。 | 2024.09.30、2024.10.29分别披露实施进展公告，重组尚未实施完毕 |
综上所述，上市公司发行股份购买资产构成重大资产重组的，通常涵盖停牌筹划、内部决策（涵盖签约复牌、两次董事会审议、一次股东大会批准及尽职调查与申报文件准备）、外部审核（包括交易所的审核问询与证监会的注册）及项目实施四大主要阶段，以中航电测为例，其自停牌筹划至获得注册批复历时约一年半，期间在申报阶段因原聘会计师事务所受行政处罚而遭遇审核中止，但更换事务所后，审核得以恢复并最终顺利通过交易所审核及获得证监会注册批准。
此外，我们也针对重大资产重组终止应履行的信息披露要求进行了梳理，具体如下：
1、董事会/股东大会审议终止重组事项并披露终止重组公告公司在披露重组方案、股东大会审议重组事项前拟终止重组进程的，应及时召开董事会审议终止重组事项，并披露董事会决议公告、终止重大资产重组公告、独董意见和独立财务顾问核查意见（如适用），并在终止公告里承诺自公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产。如重组方案已经股东大会审议通过，除需经董事会审议外，还需召开股东大会审议终止事项，但股东大会此前已授权董事会在必要情况下办理终止事宜的，在授权有效期内，原则上可以不再另行召开股东大会。交易对方提出终止本次重大资产重组的，应当同时通过上市公司披露其关于终止重大资产重组事项的说明，上市公司应当配合交易对方进行信息披露。公司筹划、实施重大资产重组期间，其控股股东或者实际控制人因本次重组事项相关的内幕交易行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，公司应当及时终止本次重组进程，并发布终止重大资产重组公告，同时承诺自公告之日起至少十二个月内不再筹划重大资产重组。
公司披露重组预案或者重组报告书后终止重组的，应当在董事会审议通过终止重大资产重组决议后，及时召开投资者说明会。投资者说明会应当于非交易时间召开，公司召开投资者说明会的，应当就终止重组事项的具体原因、决策过程及其影响等内容作出说明，并及时披露投资者说明会的相关情况。
二、重大资产重组终止的原因
根据《自律监管指引第8号》第二十二条，上市公司披露重组方案后，出现下列情形之一的，应当及时披露并提示相关风险，确实已不具备实施条件的，应当尽快终止本次重组：（一）交易对方、重组标的资产范围出现重大变化或者调整；（二）与交易对方就已签订的重组框架或者意向协议作出重大修订或者变更；（三）重组标的资产涉及重大诉讼或者仲裁；（四）重组标的资产因产业、行业及市场因素导致其估值可能出现重大变化；（五）上市公司及有关各方无法在预定时间内完成重组方案中作出的相关承诺；（六）本次重组方案无法在规定时间内取得有关部门的批准；（七）变更证券服务机构；（八）知悉本次重大资产重组相关方被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；（九）其他可能对本次重组产生较大影响的情形。
此外，鉴于重组交易对股价波动具有显著影响，故针对涉嫌内幕信息交易对重组进程的影响，规则亦作出特别规定，根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第5条、《自律监管指引第8号》第27条及第28条，上市公司在首次披露重组事项至股东大会召开前，自股东大会召开后至材料申报前，涉嫌内幕交易被证监会立案调查或被司法机关立案侦查的，应暂停重组进程并及时披露相关信息以及就本次重组可能被终止进行风险提示，在材料申报后存在前述情况的，交易所暂停审核、证监会暂停注册。
根据《自律监管指引第8号》第28条第（一）项，若内幕信息交易相关主体涉及到上市公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构的，且相关主体因内幕交易被行政处罚或依法追究刑事责任的，上市公司应当终止本次重大资产重组。
文章开篇提及的YFW，尽管其在公告里并未明确涉嫌内幕信息交易的具体人员是否属于《自律监管指引第8号》第28条第（一）项所述的强制导致重组终止情形，但就公告提及的内幕信息交易传递给市场的信号及基于交易各方诚信原则以及从监管审核角度来看，项目应已不具备实施条件。
经查询重大资产重组撤回或终止案例，发现像YFW在重组终止公告中披露因相关人员涉嫌内幕信息被立案调查而终止重组的案例比较少。根据终止案例公开披露的内容，上市公司主动终止重组的居多，而主动终止的原因主要可以分为两类，一类为公司因市场变化或公司战略调整而终止，另一类为因第三方因素导致无法达成重组目的而终止，具体如下：
由于重组过程通常耗时较长，市场环境在此期间可能发生显著变化，这往往导致标的公司所处行业或其经营状况与最初筹划重组时相比出现较大偏差，进而使得公司原先预期通过重组达成的战略调整目标难以实现，最终不得不以重组终止作为结果。为有效应对此类终止情况，公司应在重组的前期交涉与洽谈阶段就开展详尽的尽职调查工作，对标的公司所在行业的发展趋势有较为明确的预期，并设计多元化的交易结构方案，从而更加自如应对市场环境带来的不确定风险。因市场环境发生较大变化而终止重组的案例如下：
（1）重组历时较长，市场环境发生较大变化，业绩未达承诺预期SYKJ（603703.SH）—SYKJ于2023年7月7日披露《关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》，称接到交易对手JTTX关于终止本次交易的函，近期由于经营情况的复杂多变，标的公司在移动卫星通信领域产品供应链的稳定性层面发生不确定性变化，标的公司销售的部分移动卫星通信终端产品预计可能受到影响。交易对手本着对上市公司负责、对公众市场负责的原则，经审慎研究后，决定终止本次重大资产重组事项。值得注意的是，2024年8月23日浙江监管局下发《行政处罚决定书》，对时任SYKJ总经理兼董事叶某洋在敏感期内建议他人买卖SYKJ股票的行为及其三位高中同学、一位司机在内幕信息敏感期交易SYKJ股票的内幕交易行为给予行政处罚。ZJHJ（300145.SZ）—ZJHJ于2022年2月24日披露《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》，称鉴于本次发行股份购买资产暨关联交易事项自筹划以来已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，公司认为现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性风险。经各方友好协商，董事会同意终止本次重组事项，并向深交所申请撤回本次重组相关申请文件。
（2）终止发行股份购买资产方案并调整为以现金收购的方案ZPKJ（603488.SH）—ZPKJ于2024年4月30日披露《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的公告》，称公司终止筹划原发行股份及支付现金购买LWJR100%股权，并调整收购方案为以现金方式收购LWJR30.79%股权。调整原因主要为考虑近期市场环境变化以及交易对方自身交易需求变化等因素，经交易各方协商一致，以及公司希望通过现金收购及表决权委托的方式取得LWJR控制权，能够以较低成本实现对LWJR的控制，并减少本次交易确认的商誉金额，有利于维护上市公司股东利益。
在重大资产重组过程中，除了上市公司这一核心角色外，还牵涉到交易对手方、证券服务机构等多个关键参与方，它们各自在推进重组进程中扮演着不可或缺的角色。若上市公司与交易对手方在协商修订重组协议条款时无法达成一致，或者交易对方及标的公司未能依照协议规定履行其承诺，如解决标的公司存在的关联交易、担保及同业竞争问题，亦或是因证券服务机构发生变更而致使重组目标难以达成，这些不利因素均可能成为上市公司决定主动终止重组进程的重要原因，特以提请注意。市场案例如下：
（1）交易对方无法解决标的公司存在的同业竞争、关联交易问题，重组涉及的尽调、审计、评估等工作尚未完成TYGF（600506.SH）—TYGF于2018年8月22日披露《终止重大资产重组公告》，根据尽职调查情况，中介机构向朱某福、XCHJY、ZPSP出具了待整改事项清单、整改方案及时间要求，并特别就ZPSP与朱某福实际控制的三家公司之间存在的同业竞争和关联交易问题，多次督促其按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定进行规范整改，但朱某福、XCHJY、ZPSP等交易相关方一直未能采取有效整改措施，导致ZPSP一直存在同业竞争、关联交易等问题，无法满足《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
（2）评估机构或独立财务顾问被立案调查中止审核，期间各方未能就核心条款达成一致DKGF（300842.SZ）—DKGF于2022年9月27日发布《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》，称但由于市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，在评估机构被立案调查中止审核2个月内，公司与部分交易对方未能就本次重组最终交易方案的核心条款修改达成一致意见，经公司充分审慎研究，决定终止本次交易事项并向深交所申请撤回相关申请文件。XBMY（300106.SZ）—XBMY于2021年11月19日披露《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》，称鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项自筹划以来已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，公司认为现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性风险。此外公司收到独立财务顾问通知，其为其他公司提供的服务被中国证监会立案调查。经审慎研究并与交易各方友好协商，董事会同意公司终止本次重组事项，并向深圳证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。
结合上述案例，重大资产重组在整个筹划推进期间，可能会遭遇多种因素，这些因素均有可能导致重组进程的停滞甚至终止。除此之外，像YFW、SYKJ的案例，除重组终止外，在重组期间涉嫌违法犯罪也会导致相关主体在重组阶段或终止后或是重组实施完毕后受到行政监管措施、启动立案调查程序，或是更严重的刑事司法介入。即便交易已经顺利完成了交割或交付程序，相关方仍需警惕，以防因如下情况的出现而致使自身面临监管风险。
根据《证券法》第五十三条，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。第一百九十一条，证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。其中“证券交易内幕信息的知情人”范围应依据《证券法》第五十一条，“非法获取内幕交易信息的人”认定应依据最高人民法院、最高人民检察院发布的《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定。以下为重大资产重组已获注册批复后的涉及重组事项的内幕信息交易监管案例：TLYS（000630.SZ）—TLYS于2022年12月12日发布筹划停牌公告，并于2023年7月17日披露收到证监会同意注册批复公告。2024年4月30日，中国证监会下发《行政处罚决定书》，对TLYS财务部部长之配偶唐玉某泄露前述重大资产重组相关内幕信息及在敏感期的内幕交易行为依法处理，合计没收违法所得24,444.74元,并处以100万元罚款，及其他非法获取内幕信息知情人唐素某在敏感期的内幕交易行为予以处理，合计没收违法所得63,893.38元,并处以50万元罚款。HNBY（002716.SZ）—HNBY于2022年9月30日披露筹划停牌公告，并于2024年2月5日披露取得证监会同意注册批复公告。2024年3月5日，广东监管局下发《行政处罚决定书》，对JGYY（于2024年4月10日起更名为HNBY）管理人员之好友罗某飞及其配偶胡某兰非法获取内幕信息进行内幕交易及建议他人买卖JGYY股票的行为予以处罚，对罗某飞内幕交易JGYY股票的行为，责令依法处理非法持有的JGYY股票，没收罗某飞违法所得1,364,263.83元，并处以2,728,527.66元罚款。对罗某飞、胡某兰共同内幕交易JGYY股票的行为，责令依法处理非法持有的JGYY股票，没收罗某飞、胡某兰违法所得1,283,193.67元，并共处以2,566,387.34元罚款。对罗某飞作为非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前建议他人买卖JGYY股票的行为，对罗某飞处以100万元罚款。
根据《上市公司信息披露管理办法》第24、25条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》5.2.7、5.2.8条，第二十四条 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。上市公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。经查询，监管机构在重大资产重组的信息披露领域，尤为关注上市公司是否及时披露发生重大调整的进展公告及相关风险提示，对于未能履行披露义务或披露不及时的上市公司，将依法下发监管函。其中监管对象主要包括上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司时任董秘。市场监管案例如下：WHGF（002586.SZ）深交所上市公司管理一部于2022年12月16日向WHGF 及其控股股东、实际控制人下发《监管函》，称公司2017年4月26日与交易对手方、标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产意向协议书》、2018年5月至6月期间签署的《股份转让协议》、2017年2月26日原控股股东与标的公司及交易对手方签署的《关于资产重组有关事项之协议书》分别迟至2022年3月1日、2020年8月28日、2022年3月1日才予以披露，交易披露不及时。DYZN（300670.SZ）—深交所创业板公司管理部于2022年6月15日向DYZN下发《监管函》，以及江苏证监局于2022年10月26日向其下发《关于对DYZN采取出具警示函措施的决定》，称DYZN未按规定披露重组事项进展，即2021年5月22日，公司公告交易预案，2021年12月底，公司及子公司与相关方签署附生效条件的《三方补充协议》《协议书》《股权转让协议》《债权债务转让协议》,上述协议签署完成后重组交易方案已发生重大变化,但公司未按照规定及时披露重组事项进展,直至2022年1月24日才披露。GDJY（603386.SH）—上交所管理一部于2022年1月27日向GDJY及时任董秘下发《关于对GDJY及时任董事会秘书李某予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0005 号），称公司自披露重组预案后每30日发布的进展公告中，均未披露重组进展发生的重大变化，且在明确不再收购标的公司控股权，方案已发生重大变化的情况下，也未及时对外披露上述重要信息，也未提示相关不确定性风险，直至2021年10月21日披露终止重组的情况，相关信息披露不及时。此外，公司前期披露的预案中，也未对标的公司可能无法纳入上市公司合并报表的不确定性，进行充分、具体的风险提示。
（三）筹划重组事项不审慎导致股票长期停牌，严重影响投资者交易根据《上市公司股票停复牌规则》第二条及第三条，上市公司应当审慎停牌，以不停牌为原则、停牌为例外，短期停牌为原则、长期停牌为例外，间断性停牌为原则、连续性停牌为例外，不得随意停牌或者无故拖延复牌时间，并应采取有效措施防止出现长期停牌等情况。上市公司发生重大事项，持续时间较长的，应当按照及时披露的原则，分阶段披露有关事项进展的具体情况。上市公司不应以相关事项结果尚不确定为由随意申请股票停牌。市场监管案例如下：ARD（600666.SH）—上交所于2019年8月16日向ARD下发《关于对ARD及有关责任人予以纪律处分的决定》，称公司重组方案历经先终止、又不终止、最终又终止等多次反复。公司股票停牌长达10个月后，公司于2018年4月28日公告终止筹划重大资产重组事宜。同时，公司前次交易股权转让手续的办理关系到能否与标的公司继续进行重组，是本次重大资产重组的重要前提条件。公司在筹划重大资产重组并办理股票停牌时，理应对前次交易的股权转让进展和风险进行充分了解和评估，并就上述因素对重组的进程影响作出审慎判断。但公司未能合理决策，在前次交易股权转让尚未办理完毕、后续重组存在重大终止风险时，贸然仓促决定启动重大资产重组并申请股票停牌。公司筹划重大资产重组不审慎导致公司股票长期停牌，严重损害、影响了投资者的交易权和公司股票的正常交易秩序。最终对公司及控股股东、实际控制人、时任董秘予以公开谴责，并公开认定公司控股股东、实际控制人10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
（四）标的公司在重组时存在财务造假或隐瞒重要信息导致上市公司披露的重组文件及并表后的定期报告财务数据存在虚假记载或重大遗漏根据《上市公司信息披露管理办法》第3条、第4条及第52条以及《重组管理办法》第26条，上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。若信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反规定的，证监会可以采取包括（一）责令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）责令公开说明；（五）责令定期报告；（六）责令暂停或者终止并购重组活动；（七）依法可以采取的其他监管措施。根据上述规定，重大资产重组交易对手方或标的公司应当保证提交的相关文件的真实、准确、完整，收购方及其董监高应履行审慎核查之诚信勤勉义务，保证对外披露的信息真实、准确、完整。经公开查询，部分重大资产重组案例中交易对手方出于提高交易标的估值及对价的考虑而存在对标的公司重要财务数据进行造假，或对交易标的存在的资金拆借、对外担保等信息进行隐瞒，从而进一步导致对外披露的重组报告书以及收购并表后上市公司的定期报告财务数据存在虚假记载或重大遗漏而被监管处罚。市场监管案例如下：YTSJ（300310.SZ）—2024年2月9日深交所向YTSJ下发纪律处分决定，称2016年10月YTSJ启动重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式向BTJK原实际控制人方某林等16名交易对手方收购BTJK100%的股份，交易总对价为10亿元。经查，BTJK于2014年至2016年度虚增营业收入合计入3,934.11万元、利润总额1,586.94万元，BTJK向YTSJ报送并通过YTSJ披露的包括重组报告书、审计报告等重组相关文件均存在虚假记载。此外，2017年BTJK通过财务舞弊合计虚增业务收入9,734.39万元，虚增成本5,260.99万元，虚增利润总额4,083.86万元，分别占YTSJ当期披露数额的3.7%、9.75%和15.67%。BTJK的财务舞弊行为导致YTSJ于2018年4月3日披露的《2017年年度报告》、2018年4月11日披露的《2017年年度报告（更新后)》存在虚假记载。交易所纪律处分委员会最终决定对BTJK及其原实际控制人方某林、时任总经理李某给予公开谴责，对YTSJ及其董事长钟某鹏、时任总经理郭某鹏给予通报批评的处分。TSSW（300313.SZ）—2022年5月9日深交所向TSSW 下发纪律处分决定书，称2017年9月8日，TSSW拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈某宏等36名交易对方持有的DXGG96.21%股权。DXGG未能真实、准确、完整向TSSW提供资金拆借、对外担保等信息，致使TSSW披露的重组报告书等文件及2018年半年度报告存在重大遗漏。交易所纪律处分委员会最终决定对TSSW及时任董事兼DXGG原实际控制人陈某宏，TSSW时任董事长兼总经理李某、DXGG时任董秘陈某科给予公开谴责处分，对TSSW时任总经理裘某、时任财务总监何某、时任财务总监廖某苇、时任董事会秘书于某玮给予通报批评的处分。
（五）交易对手方未按照公开承诺履行补偿义务，上市公司董监高怠于履行追偿责任根据《重组管理办法》第57条及交易所自律监管指引之纪律处分实施标准，如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。相关承诺方违反其作出的公开承诺，数额较大且情节严重的，交易所对该当事人予以公开谴责，未达到公开谴责标准的，交易所可以视情形对其予以通报批评。交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明等监管措施，将相关情况记入诚信档案；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。此外，根据《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》第十一条规定，上市公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。
也即在交易对手方未能按照业绩补偿协议、承诺履行补偿义务的，除应按照协议约定承担违约金外，还可能被给予自律监管措施甚至是行政监管措施。此外，上市公司董监高应当积极督促承诺方遵守承诺，如若怠于履行，则也将面临监管风险。市场监管案例如下：
GHWA（000004.SZ）—深交所于2024年5月29日向GHWA重大资产重组交易对手方下发纪律处分决定书，称根据2019年12月披露的各方签署的《股东之补充协议》，若ZYWA在2022年12月31日对截至2021年12月31日的应收账款仍未能完全回收的，彭某、郭某平、ZZZH应在会计师事务所就应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内，就未能回收的差额部分，按各自在本次交易前持有的ZYWA出资额占三方合计持有ZYWA出资额的比例，以现金方式向GHWA支付补偿金。根据专项审核报告，前述三个交易对手方分别应向GHWA支付现金补偿款为17,190.37万元、4,645.83万元以及为3,539.94万元。截至目前，尚未按照公开披露的内容履行补偿义务。深交所对彭某给予公开谴责的处分，对郭某平、ZZZH给予通报批评的处分。
GWYD（600517.SH）—上海监管局与2024年4月18日向GWYD下发《关于对国网英大股份有限公司采取责令改正措施的决定》，称2019年公司向控股股东YDJT等发行股份购买YDXT73.49%股权时，披露的《重组报告书》公开载明资产瑕疵担保责任。2024年2月6日，YDXT因上述两项目底层资产真实性审核失职等被金融监管部门行政处罚100万元。YDJT等重组交易对手方有义务承担上述损失的73.49%，约为5.42亿元。交易资产瑕疵担保承诺，是重大资产重组的组成部分，关涉上市公司中小投资者切身利益，经监管督促，公司董事会、监事会和管理层怠于履行向YDXT等交易对手方追偿责任，不符合《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第十一条的规定。综上，根据《证券法》第一百七十条第二款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第一项的规定，为维护市场秩序，上海监管局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。
以上就是交易所整理的关于上市公司重大资产重组终止事由及高频违规事项以及相关参考案例。最后，在并购重组形势向好之际，各参与方应未雨绸缪，精准把握交易的流程及核心环节，严格防范内幕交易，合规履行信息披露义务，严守监管红线，灵活且迅速地规划重组策略，以期提高并购重组的成功概率同时避免监管风险。
