上市公司董监高薪酬审议与披露全攻略

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在上市公司的治理架构中，董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）的薪酬管理机制是投资者和监管机构关注的焦点。合理的薪酬制度不仅能激发管理层的积极性，推动公司业绩的增长，还有助于提高公司的透明度和公信力。本文将深入探讨上市公司董监高薪酬的审议流程、披露要求以及实务操作中的注意事项，为上市公司在董监高薪酬审议与信息披露方面实现合规性提供指导和参考。


一、董监高薪酬审议流程及方式

（一）审议流程
董监高薪酬的审议程序通常涉及薪酬与考核委员会、董事会、监事会和股东会。根据《上市公司治理准则》第六十条、《上市公司独立董事管理办法》第二十八条规定，董事、高级管理人员薪酬方案，由薪酬与考核委员会初步确定并审核薪酬方案后，提交至上市公司董事会审议，董事会通过审议后，提交股东会审议。监事薪酬方案则由监事会审核后提交至股东会审议。
总结如下：
（1）董事薪酬审议流程：薪酬与考核委员会→董事会→股东会
（2）监事薪酬审议流程：监事会→股东会
（3）高级管理人员薪酬审议流程：薪酬与考核委员会→董事会
（二）实务中董监高薪酬方案的审议方式
根据《上市公司治理准则》第六十条规定，董事、监事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。实务中，监事审议与其有关的薪酬方案时，基于谨慎性原则，不少上市公司也会采用监事回避表决的做法。
1.每年度审议董监高薪酬方案
（1）合并审议
部分上市公司会将所有董监高的薪酬事项合并在一个议案或将董事、高级管理人员薪酬方案合并进行审议。在合并情况下，由于薪酬方案合并在一个议案中，薪酬与考核委员会、董事会、监事会审议该议案时，对该议案回避表决，直接提交至上市公司股东会审议，如FSL（605318）。如在合并议案中逐项审议子议案，则对应子议案逐项审议时，相应董事进行回避，并将应提交至股东会审议的议案单独说明，如AFHB（688021）。

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（2）单个议案审议
根据董监高身份分别设立议案进行审议，部分上市公司更细分的还会将董事薪酬方案按照独立董事与非独立董事薪酬分别审议，如WHDQ（002543）。如董事同时兼任高级管理人员职务，在审议高级管理人员薪酬方案时，应当回避表决，对应的高级管理人员薪酬方案由董事会审议通过后生效。

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（3）多个子议案审议
根据董监高的具体职位，将薪酬议案拆分为多个子议案进行审议，逐项审议表决，如XDS（603344）。

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2.按董监高任职届次审议薪酬方案
如HTXL（605196）进行新一届董监高换届选举时，同步审议新一届董监高薪酬方案：

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3.审议薪酬制度
部分上市公司采取审议董监高薪酬制度，后续制度发生变化时再履行审议程序，如LFGF（002394），或者每年对董监高薪酬制度执行情况进行审议确认，如HTZQ（601236）。

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在审视上市公司薪酬审议的合规性时，部分上市公司在实际操作中可能会忽视这些要求，比如未履行审议程序和披露义务，或在薪酬方案表决时未按规定回避表决等，这不仅违反了监管规定，还可能引发监管风险。我们将通过几个监管案例，探讨这些违规行为及其后果。
案例一：MBGK（603398）——关联董事审议薪酬方案未履行投票回避义务
MBGK第四届董事会第九次会议审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》时，关联董事未回避表决。上述行为违反《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第六十条的规定。2023年5月9日，江西证监局对上市公司采取责令改正措施。
案例二：BXNY（000690）——薪酬方案未履行审议程序
公司2019年至2021年期间有关董事（不含独立董事）、监事报酬事项未经公司股东会决定，高级管理人员薪酬分配方案未经公司董事会批准，公司独立董事未就董事报酬事项向股东会发表独立意见、未就高级管理人员报酬事项向董事会发表独立意见。上述情形违反了《公司法》第三十七条、第九十九条、《上市公司治理准则》第五十七条、第六十条以及《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）第二十三条等规定。
2022年10月28日，广东证监局对上市公司采取责令改正措施；2022年11月7日，深交所对上市公司出具监管函。
（三）董监高责任险
根据《公司法》第一百九十三条及《上市公司独立董事管理办法》第四十条规定，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
根据《上市公司治理准则》第二十四条规定，经股东会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。结合咨询易相关回复，董监高责任险其实质是上市公司为董监高提供的福利薪酬，董事、监事与审议事项有关联关系的，按规定董事会、监事会审议时相关董事、监事应回避表决并提交股东会审议，与董高薪酬相关建议同步提交董事会薪酬与考核委员会审议；董监高购买责任险事项到期后再次续保的，应再次履行相关审议程序。实务中，部分上市公司在首次审议购买董监高责任险的时候授权管理层进行后续续保事项，在授权期限内，续保和重新投保不强制重新审议，如BHQC（600960）。

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二、年度报告中的填报口径注意事项

（一）披露要求
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第三十一条规定，董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及实际支付情况。披露每一位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬）及其全体合计金额，并说明是否在公司关联方获取报酬。
（二）填报细节
1．确定董监高范围
上市公司应严格按照法律法规和《公司章程》认定的董监高范围披露相关人员情况，不包括未经认定的名誉董事长、核心技术人员、部门负责人等非董监高人员。
2．关于薪酬金额列报
上市公司应当披露每位董监高的薪酬金额，董监高同时兼任不同岗位职务的，披露的薪酬金额应当为合计薪酬总额，报告期内离职或离任的，披露的薪酬金额为该名董监高在报告期内担任董监高期间获取的薪酬总额。薪酬金额的披露口径为按权责发生制应归属于本报告期的年度现金薪酬，包括基本工资、绩效工资、职位或岗位的津贴补贴等（不包括股权激励等非现金薪酬、归属于以前年度的应发未发薪酬）。其中，税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬。
3. 披露注意事项
对于报告期初任职，报告期末不再任职的原董监高的相关情况仍应当进行统计填报披露。按照权责发生制的填报口径要求，即应归属于本报告期的董监高薪酬，如业绩奖金，即使未在本报告期内支付，也应当在本报告期内进行统计填报披露。
如公司当期利润下滑或亏损，董监高薪酬反而上涨，公司应通过对比同行业薪酬水平、业绩考核结果等方式，说明薪酬增长的合理性。例如，STSH（000403）于2018年8月7日收到深圳证券交易所《关注函》，就公司2017年业绩大幅下降而高管薪酬大幅上升的情况，请公司薪酬与考核委员会委员就公司高管薪酬的决定机制及其合理性明确发表意见。
案例三：JLJ（002486）——部分董监高薪酬未披露、审议不规范
公司子公司为公司部分董事、高管购买年金保险，未在2020年至2022年年报报告中披露。公司于2022年4月、2023年4月召开董事会，对《关于公司高级管理人员薪酬的议案》《关于公司董事薪酬的议案》进行审议，议案以2021年、2022年年度报告中披露的董事、高管薪酬为主要内容，对2021年、2022年的董事、高管薪酬进行审议并确认，因公司部分董事、高管的年金保险在年报中未披露，议案内容不完整、不准确，导致部分董事、高管薪酬未经董事会审议及股东会审议。审议董事薪酬议案时，相关董事也未回避表决。
2024年4月2日，上海证监局对上市公司采取责令改正措施，对相关人员出具警示函；2024年4月23日，深圳证券交易所对上市公司出具监管函。

结语：


上市公司董监高薪酬的审议与披露是公司治理的重要组成部分，不仅关系到公司的合规性，也影响到公司的市场形象和投资者的信任基础。希望通过本文的分析，能够帮助上市公司更好地理解和执行董监高薪酬的相关政策，进而促进公司的健康稳定发展。


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