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在上市公司治理结构中，“三会”指股东大会、董事会和监事会，各自承担着不同的职责，共同维护公司的稳定运营。股东大会作为公司的最高权力机构，负责制定重大决策；董事会作为执行机构，负责公司的日常经营管理；监事会则扮演着监督公司经营管理层的重要角色，日常监督公司的经营活动，确保权力得到有效制约。

在上市公司的治理中，三会的运作涉及多个环节，包括会议通知、召集、召开、出席、表决、记录、归档和信息披露等，这些流程都有严格的法规要求，由于其繁杂性，三会运作也是公司治理中违规风险较高的区域。本文结合了近年来上市公司三会运作事项的典型违规案例，总结了上市公司三会运作中七个常见违规点及注意事项，以供读者参考。

综合上述监管案例，简单总结了上市公司三会关于通知时限和内容的要求，具体如下：

二、董事会专门委员会召集不规范

经深圳证监局核查，SNT（002417）部分股东大会存在计票不规范情形；部分股东大会会议记录与实际情况不符；部分高管无故缺席股东大会；部分薪酬与考核委员会会议召集人为非独立董事。上述情况不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号）第二十六条、第三十七条第一款、第四十一条第二款和《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三十八条第二款的规定。2021年12月31日，深圳证监局对上市公司采取出具责令改正措施的决定。

在上述案例中，公司董事会薪酬与考核委员会的召集人因身份为非独立董事而受到监管。为有效防止董事会专门委员会召集出现不符合法规要求的情形，现将各董事会专门委员会的人员要求、独立董事占比以及召集人身份要求简要总结如下：

现行规则针对审计委员会，除表格已呈现的内容外，审计委员会召集人必须拥有相应的独立性、秉持良好的职业操守且具备专业胜任能力。审计委员会委员需掌握能够履行其工作职责的专业知识以及积累一定的商业经验，以此确保审计委员会在运作过程中更具专业性与规范性，切实发挥其应有的监督、审查等重要职能，保障公司财务信息披露的准确性与可靠性，维护市场秩序与投资者利益。

1.经深圳证监局核查，HTGJ（000056）董事长及部分董事、监事和高级管理人员未按规定出席或列席股东大会；部分股东大会、董事会和监事会会议记录不完整；部分董事会、监事会表决票统计和保存不规范。上述情形不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号）第二十六条和第四十一条、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三十二条和第四十四条的规定。2022年7月22日，深圳证监局对上市公司采取责令改正措施的决定。

2.经深圳证监局核查，LJHD（300269）公司部分董事、监事、高级管理人员无故未出席、列席股东大会，违反了《上市公司股东大会规则》第二十六条的规定。2022年10月16日，深圳证监局对上市公司采取责令改正措施的决定。

3.经黑龙江证监局核查，2022年4月28日，吴某作为黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称国中水务）时任独立董事，未出席，也未委托他人出席第八届董事会第十二次会议审议国中水务2021年年度报告，未对相关议案发表意见，也未对该定期报告签署书面确认意见，未履行勤勉尽责义务。2022年12月13日，黑龙江证监局对吴某采取出具警示函的行政监管措施。

出席和列席的区别是什么？出席人员，即参与会议的主要成员，通常享有发言权以及表决权等重要权利，能对会议决策产生实质性影响。而与之相对的列席人员，则主要扮演参会旁听者的角色，正常情况下并不持有表决权但可能具有一定发言权，针对会议所涉及的议案发表自身的见解与建议，但并不直接左右会议的最终决策走向。现将简单总结了三会关于董监高的出席、列席要求，具体如下：

经江西证监局核查，SBGK（603398）第三届董事会第十五次会议，存在通讯出席董事会的董事在会议签到册签到的情况；第三届董事会第三十一次会议，存在亲自出席董事会的董事未在会议签到册签到的情况。上述行为违反《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三十二条的规定。2023年5月9日，江西证监局对上市公司采取责令改正措施的决定。

根据上述监管案例，提示上市公司注意通讯出席的董事不应在现场签到册上进行签到，如果此前会议已存在通讯出席成员签到的情况，建议在签到册上对应签字旁备注为通讯出席。

1.经新疆监管局核查，TFNY（600509）股东会会议未形成会议记录；2019至2020年度部分董事会会议记录中出席董事及会议记录员签字不全；个别董事会出席董事人数仅4人，不符合公司章程要求。2023年7月12日，新疆证监局对公司出具警示函。

2．经深圳证监局核查，STMJ（300506）部分年度股东大会会议记录缺少出席会议的监事签名以及个别股东大会缺少会议记录的情形，不符合《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）第七十二条、七十三条的规定。2022年12月23日，深圳证监局对上市公司采取责令改正的措施。

3.经江西证监局核查，FXGF（002760）存在部分年度股东大会会议记录缺少出席会议的监事签名以及个别股东大会缺少会议记录的情形，不符合《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）第七十二条、七十三条的规定。2023年4月6日，江西证监局对上市公司采取责令改正措施的决定。

4.经深圳证监局核查，LJHD（300269）公司股东大会会议记录中未完整记录出席列席会议的人员名单、出席会议的股东及所持有表决权股份数的情况、提案审议的经过及发言要点等必要内容，违反了《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22号，下同）第四十一条第一款的规定。通过通讯方式召开的董事会未形成会议记录，违反了《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号，下同）第三十二条的规定。2022年10月16日，深圳证监局对上市公司采取责令改正措施的决定。

3.经宁波证监局核查，RBKJ（688005）存在董事会会议、监事会会议未记录董事、监事发言要点和主要意见的情况；存在个别董事仅在表决票上签字而未勾选表决意向，但表决结果统计显示全部董事同意通过议案的情况。上述事项违反了《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）第一百二十三条第四项和第五项、公司《董事会议事规则》第十七条第三款和公司《监事会议事规则》第十五条第五项的规定。2019年11月19日，宁波证监局对上市公司采取责令改正措施的决定。

4.经江西证监局核查，SWJN（002820）存在部分股东大会会议记录不完整、部分董事会投票和股东大会议案不规范、内控制度执行不到位等情况，违反了《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）第四十条、第七十二条、第七十三条、第一百二十三条和《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第四条的规定。2022年11月4日，江西证监局对上市公司采取责令改正措施的决定。

根据上述第五、六节的监管案例，部分上市公司在会议记录方面存在诸多问题：一是未形成会议记录，如TFNY股东会会议无记录，STMJ、FXGF 部分年度股东大会缺少会议记录，LJHD以通讯方式召开的董事会未形成记录；二是会议记录签字不完整，TFNY部分董事会会议记录出席董事及记录员签字不全；三是会议记录内容不完整，CDLQ股东大会记录缺少相关要件及未载明股东异议情况，YFKJ董事会会议记录未记录董事发言要点，RBKJ董事会、监事会会议记录未记录发言要点。综上，上市公司需加强会议记录工作，落实每次会议记录负责人，要求会议记录人员在会议记录过程中做到详实、完整、准确记录会议议案审议流程及董事发言讨论情况，会后对照整理并经由与会发言人员签字确认。若参会人员对于会议内容无异议无发言，也如实记录。董事会秘书负责检查每次会议记录，保障会议记录内容完整。现将以表格形式总结三会会议记录内容和签字要求，具体如下：

关于上市公司三会的计票和监票程序，现行法规针对股东大会有明确具体的要求，董事会和监事会则从其公司的内部规定即可，具体如下：