香港2024 ESG重点新规引领：我国境内外资本市场ESG信息披露现状与前瞻
引言：
2023年6月，国际可持续准则理事会（ISSB）正式发布了首批两份国际财务报告可持续披露准则的终稿，包括《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》(以下简称“IFRS S1”)、《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》(以下简称“IFRS S2”)，标志着全球可持续披露迈入新纪元。在ISSB准则正式生效的2024年，香港特区政府及监管机构发布了一系列政策法规以逐步加强ESG信息披露框架的规范要求，并进一步提升与国际标准的对接性。同年，中国内地监管机构正式公布《上市公司可持续发展报告指引》及《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（以下简称“《基本准则》”），亦在稳步推进我国可持续披露准则体系的建设。
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修改文件名称：将《环境、社会及管治报告指引》修改为《环境、社会及管治守则》，从而在文件名称上突出ESG信息披露遵循强制性披露规定及“不遵守就解释”条文；
新设定生效日期和分阶段实施方法：考虑到发行人的规模、交易量和流动性，港交所参考国际财务报告准则基金会于2024年2月发布的ISSB实施指引，采取分阶段的方法，将发行人分为：大型股发行人、主板发行人（大型股发行人除外）和GEM发行人。处于不同级别的发行人在不同的生效日期起须提供不同程度的披露。下表列示按不同分级区分所需的生效日期摘要：
提供四类宽免措施：除采取分阶段方法来帮助发行人顺利过渡并进行强制气候相关披露，新气候信息披露规定同步提供四类宽免措施，以解决部分发行人可能因资源及/或技术知识和专业能力不足而面对汇报方面的挑战等问题，这四类宽免措施分别是：
1、能力宽免（Capabilities Relief）：ISSB气候准则下可因应发行人的技能、能力和资源而给予比例相称的宽免；
2、商业敏感宽免（Commercial Sensitivity Relief）：在有限情况下，如果气候相关机遇的资讯属于商业敏感的未可公开获得的资讯，则无须披露；
3、财务影响宽免（Financial Effects Relief）：在符合若干条件的情况下，允许披露定性资料代替量化财务资料；
修订管治、策略、风险管理、指针和目标四大核心支柱：新气候信息披露规定最大限度贴合两份ISSB准则，预示着香港资本市场与国际标准接轨的新一轮ESG监管升级。
《实施指引》共分为五章及附录，分别就编制气候相关披露的核心概念、管治、策略、风险管理、指标及目标等方面作出解释：
核心概念：由于新气候信息披露规定尽可能反映了IFRS S1和S2两份ISSB准则，《实施指引》针对IFRS S1列示的概念基础及与一般要求作出解释，包括资料质素（相关性、如实反映、可比性、可验证性等）、实施宽免等；
管治：本章节就技能及胜任能力、方式及频率、董事会的角色及职责、监察进度、管理层的角色及职责等方面作出解释，旨在阐述发行人在制定管治流程、控制措施及程序以监察、管理及监督气候相关风险和机遇时的方针和考虑事项；
策略：本章节就气候相关风险和机遇、业务模式和价值链、气候韧性、财务状况、财务表现及现金流量、策略和决策等方面作出解释，旨在阐述管理气候相关议题的方法及策略，并协助发行人了解气候变化如何造成影响或潜在影响；
风险管理：本章节就风险识别、风险评估、风险优次排列、风险管理、风险整合等方面作出解释，旨在讨论发行人在识别、评估、管理其气候相关风险并对其进行优排列可以采取的步骤，同时会探讨发行人将气候相关风险融入现有风险管理流程的方法；
指标及目标：本章节就温室气体排放、跨行业指标、内部碳定价、薪酬、行业指标、气候相关目标等方面作出解释，旨在讨论发行人应如何衡量其气候相关风险和机遇，以告知利益相关方其在管理气候相关风险和机遇方面的进展，以及与同一领域或行业内的同业公司相比其表现如何。
除上述章节外，《实施指引》的附录提供了包括IFRS S1中重要概念与《环境、社会及管治报告守则》之间的对应位置图、三个行业案例（房地产公司、物流公司和制造公司）的气候风险管理案例分析、用于识别和评估气候风险的工具和方法、全球和地区性的温室气体排放系数列表、以及《温室气体核算体系》中的标准和指引等内容，帮助发行人更好地了解、诠释并实施新气候信息披露规定。
2024年12月，中华人民共和国香港特别行政区政府发布《路线图》，要求香港公众责任实体全面采用ISSB准则的方针，并就不晚于2028年大型公众责任实体全面采用ISSB准则提供清晰的路径。关键里程碑如下：
香港可持续披露准则的制定：香港会计师公会正以全面衔接ISSB准则为基础，制订香港可持续披露准则，目前于2024年底前发布香港准则的最终文本，并于2025年8月1日起生效； 主板发行人的信息披露要求：自2025年1月1日起，所有主板发行人均须以“不遵守就解释”为基础，披露参照IFRS S2的新气候信息披露规定所要求的相关信息。自2026年1月1日起，恒生综合大型股指数成分股的发行人（大型股发行人）必须按新气候信息披露规定作强制披露。港交所将于2027年就强制要求上市公众责任实体按香港准则作可持续汇报咨询市场意见，预期于2028年1月1日起，以按相对称的方式实施上述要求； 非上市公众责任主体的应用要求：相关金融监管机构将要求具有重要影响力的金融机构（即非上市公众责任实体）不迟于2028年应用香港准则。
同时，《路线图》也详细阐述了香港为支持可持续披露发展全面生态圈的蓝图，涵盖可持续核证、数据与科技及技能培训，重点举措将包括：
可持续核证：会计及财务汇报局将与相关金融监管机构和利益相关者合作，推动香港可持续核证监管制度的发展，并透过采纳国际准则，促进高质量核证； 数据与科技：绿色和可持续金融跨机构督导小组（以下简称“督导小组”）成员将继续多管齐下促进可持续披露和提升数据质量，包括推动发展绿色金融科技、推出免费的数据工具，以及扩大香港可持续金融分类目录等； 技能培训：督导小组成员和会计师公会将继续推动与ISSB准则的衔接，并支持本地、区域和国际间的技能培训，包括举办研讨会、网路研讨会和其他利益相关者交流活动，及发布与可持续议题相关的文章；提供培训和证书课程等。
02
对比 维度 | 港股（香港交易所） | A股（上交所/深交所） | 披露案例 |
披露 要求 | 强制披露，分阶段推进，覆盖范围更广，且按规模和行业特点实施差异化要求。 | 主要为鼓励性披露，部分指数样本公司（如上证180、深证100）要求披露，覆盖面较小。 | 半导体电子： |
国际化标准衔接 | 紧密对标ISSB准则，特别是气候相关披露要求（如IFRS S2），包括定量数据与财务影响分析。 | 借鉴国际准则，同时聚焦中国特色议题（如乡村振兴、反不正当竞争等）。 | 零售： |
披露 颗粒度 | 采用“范畴-层面-指标类型”分层披露模式，颗粒度更高，将管理制度、措施、绩效等内容分开描述。 | 采用“议题-条款”模式，颗粒度相对较粗，条款中可能包含多个层次的内容。 | 地产： |
定量与定性披露比例 | 更强调定量披露，例如历史数据、关键绩效指标（KPI）和与财务相关的气候变化影响。 | 定量披露比例较低，主要以定性描述为主，披露透明度和可比性需提升。 | 医疗： |
披露 覆盖面 | 覆盖所有上市公司，但分阶段实施（如大型股和中小企业披露要求不同），并提供能力宽免等支持措施。 | 仅覆盖部分指数样本公司，其他公司多为鼓励性披露，覆盖面和执行强度需进一步提升。 | 零售： |
特色 议题 | 聚焦国际趋势，如气候变化、碳中和、供应链可持续性等。 | 强调中国特色议题，如乡村振兴、科技伦理、反不正当竞争等。 | 半导体电子： |
第三方 鉴证 | 无强制要求，但强调披露信息需具备可验证性，且对关键数据建议进行第三方核证。 | 鼓励第三方鉴证，并明确鉴证报告需包括独立性声明和数据可靠性评估。 | 地产： |
能力建设支持 | 发布《路线图》及《实施指引》，提供免费数据工具、线上培训（如ESG Academy）及能力建设支持，尤其面向中小企业。 | 暂无统一平台，培训和能力建设支持不足，中小企业的披露能力特别需要提升。 | 医疗： |
03
我国境内外资本市场ESG信息披露制度的现状与未来
管理制度层面：涵盖政策制定、组织架构、培训与意识提升等内容。比如针对政策制定，公司是否制定了应对气候变化的相关政策或战略，包括减排目标、节能、措施等。
措施层面：涵盖减排措施、适应措施、技术创新等内容。比如针对技术创新措施，公司在应对气候变化方面进行了哪些技术创新或研发投入，以推动绿色发展和可持续发展。
绩效层面：涵盖减排成果、能源利用效率、环境效益等内容。比如针对减排成果，公司实际减少的温室气体排放量。
目标层面：涵盖短期目标、长期目标及目标实现路径等内容。比如针对公司为实现这些目标所采取的具体措施和行动计划。
注1：恒生综合大型股指数成份股的发行人
