上市公司日常关联交易一般发生频繁，给信息披露工作及时性和准确性增加了难度。本文中，小编将梳理上市公司日常关联交易的注意事项，以供读者参考。
上市公司应对发生频繁的日常关联交易保持关注，切勿因之前年度关联交易金额较小、关联方清单未及时更新和某月份交易数据缺失等原因未及时对日常关联交易履行审议程序和信息披露义务。
案例一：HDXC（002211）—未对日常关联交易及时履行审议程序和信息披露义务2022年1月至2月，HDXC控股子公司DGXDF向DGJLXJ销售硅橡胶商品727.4万元、采购硅橡胶商品原料二甲基环四硅氧烷338.97万元，上述事项构成关联交易，交易金额合计1,066.37万元，占HDXC最近一期经审计净资产的2.73%。HDXC未对上述日常关联交易及时履行审议程序和信息披露义务，直至2023年7月4日才召开董事会审议并披露上述事项。2023年9月6日，深交所对HDXC出具监管函。案例二：NJGY（000421）—因未及时更新关联方清单而未识别关联交易NJGY于2024年8月9日披露的《关于追加确认2023年度日常关联交易的公告》显示，2023年度，NJGY控股子公司NJGHRQ与NJGY董事ZHX同时担任董事等职务的JSJZJS、YXGHRQ等多家公司发生关联交易，交易金额合计11,040.99万元，占NJGY2022年经审计净资产的3.85%。NJGY未将前述企业识别为关联方，未就相关关联交易履行决策程序并及时披露。2024年8月9日，深交所对NJGY出具监管函。板块 | 相关规则 |
证监会 | 根据《上市公司独立董事管理办法》 第二十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；…… |
沪主板 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》 6.3.6 除本规则第6.3.11条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 |
科创板 | 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》 7.2.3 上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 |
深主板 创业板 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露（创业板：提供担保、提供财务资助除外）： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 |
北交所 | 根据《北京证券交易所股票上市规则》 7.2.5 上市公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行相应决策程序后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 |
板块 | 相关规则 |
沪主板 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》 6.3.7 除本规则第6.3.11条的规定外，上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本规则第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 本规则第6.3.17条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 |
科创板 | 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》 7.2.4 上市公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当比照第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 |
深主板 创业板 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 上市公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本规则要求的审计报告或者评估报告（深主板：成交金额）。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 |
北交所 | 根据《北京证券交易所股票上市规则》 7.2.6 上市公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照本规则第7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 |
日常关联交易属于交易繁多、难以逐笔提交董事会或股东大会审议的事项，年度预计可帮助上市公司提高效率、降低审议成本。
案例三：ATKG（600179）—年初至日常关联交易预计前，实际发生金额达到披露标准但未及时审议和披露根据ATKG披露的日常关联交易相关公告，2019年至2024年，ATKG存在与关联方发生的部分日常关联交易未按规定及时披露，也未及时履行相应决策程序的行为。上述年度的年初至相关公告（日常关联交易额度预计公告）披露日，ATKG发生日常关联交易金额分别占上一年末经审计净资产的0.80%、16.39%、1.74%、1.51%、0.70%、0.56%。后续，ATKG均于当年召开决策程序补充审议通过相关交易。2024年6月26日，上交所对ATKG及时任董事会秘书予以监管警示。案例四：XNKF（600359）—实际发生金额超出预计部分未及时履行审议程序和披露义务2023年12月12日，XNKF披露《关于新增关联方并追加调整2023度日常关联交易金额预计的公告》称，公司2023年1-10月实际发生日常关联交易超出预计金额合计3841.87万元，约占最近一期经审计净资产的6.03%，其中包括与前期未预计的关联方开展关联交易904万元，但XNKF未及时履行相应审议程序和披露义务，直至2023年12月才补充审议并披露。XNKF发生日常关联交易，未按规定履行相应审议程序和信息披露义务。2024年1月18日，上交所对XNKF、时任财务总监及时任董事会秘书予以监管警示。 | |
| 根据《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》上市公司与关联人发生本规则所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：……（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；……（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；……（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 |
| 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 |
| 7.2.9 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，上市公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本规则第7.2.5条或者第7.2.6条的规定提交董事会或者股东大会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，上市公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 |
案例五：BTL（603596）—达到披露标准的单一法人未单独列示且超出预计部分未履行审议程序和信息披露义务经查明，2020年4月4日，BTL披露2019年度日常关联交易执行情况的公告。根据上述公告，公司2019年度与WHQRLBJ、QRSYC、QRXNY三家公司分别发生盘式制动器销售业务的日常关联交易，关联交易金额分别为34,150.41万元、3,109.58万元、2,807.84万元。但BTL在2019年4月13日披露的2019年度日常关联交易预计公告中，仅预计与QRQC发生关联交易49,500万元，并未将上述三家公司作为关联法人并预计交易金额。BTL公告称，导致上述事项的主要原因系QRQC及其关联方内部生产及采购安排调整，公司相应销售对象及金额发生变化所致。公司2019年度与QRQC及上述三家公司2019年度合计发生关联交易56,913.33万元，仍超出前期预计金额。同时，BTL于2019年度与关联方Sakthi实际发生未预计关联采购金额2,358.39万元。BTL于2019年度与WHSBQC实际发生技术开发、市场开拓业务的日常关联交易金额2,400.62万元，较预计金额2,100万元增加300.62万元。BTL未对年度日常关联进行客观、合理的预计，导致日常关联交易对象、交易类别和交易金额实际发生情况均超预计。上述超出预计范围的日常关联交易金额合计达到42,726.84万元，占BTL2018年经审计净资产的22.41%，已达到临时公告披露标准及股东大会审议程序。但BTL未及时就超出部分的日常关联交易补充履行股东大会审议程序和信息披露义务，直至2020年4月4日才予以披露。2020年8月6日，上交所对BTL及时任董事会秘书予以监管关注。板块 | 板块 | 相关规则 |
主要条款发生变化/未发生重大变化 | 沪主板 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 |
深主板 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》 日常关联交易实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 |
日常关联交易预计简化披露 | 沪主板 科创板 深主板 创业板 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》 若关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。 |
保荐机构意见 | 深主板 创业板 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》 第二十七条 保荐人应当对上市公司应披露的下列事项发表专项意见：…… （三）关联交易；…… |
北交所 | 根据《北京证券交易所上市公司持续监管临时公告格式模板》之《第23号 上市公司关于预计日常性关联交易公告格式模板》 上市公司处于保荐持续督导期间的，应明确披露保荐机构对日常性关联交易的结论性意见。 |
以上就是上市公司日常关联交易注意事项的整理，可供大家参考。
