权益分派后上市公司需调整事项一览
公司权益分派呈由“低频集中”转向“高频稳定”的趋势，截至2025年7月22日，已有329家上市公司发布2025年中期分红预案。但上市公司在响应政策积极分红的同时，也应注意实施权益分派之后，除引起股票等证券的价格变动外，公司还需根据权益分派的结果，对可转债转股、股份回购等相关事项进行调整。本文梳理权益分派后，公司需调整的事项，以供上市公司参考。
一、向特定对象发行股票
董事会制定的向特定对象发行股份的方案中应当列明，在本次发行前因公司送股、转增引起公司股份变动的，发行数量、发行价格或价格区间是否相应调整。法律法规及交易所规则没有对现金分红等不导致股份变动情况下，是否调整发行价格或数量的要求。但大部分公司也会在募集说明书中规定在派发现金时相应调整发行价格、发行数量。因此，在定价基准日至发行日期间公司若实施权益分派，需按照募集说明书调整发行价格或发行数量。
（二）参考规则
《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》2.2向特定对象发行股票/一、公司召开董事会会议审议发行事宜/（二）向特定对象发行股票方案的内容
向特定对象发行股票方案应当逐一列出以下事项：
1.本次发行股票的种类和数量。发行数量不确定的，应当披露明确的发行数量区间（含上限和下限）。公司应当说明在本次发行前因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数量是否相应调整。
……
3.定价原则及发行价格。公司应当说明本次发行股票的定价基准日、定价原则、发行价格或价格区间，在本次发行前因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动时发行价格或价格区间是否相应调整。
（三）参考案例
SHYS(603329）——调整向特定对象发行股票发行价格、发行数量
公司披露《关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》
募集说明书确定的调整原则为：
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
公司2024年年度权益分派方案为：每股派发现金红利0.03元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。
根据募集说明书确定的调整原则，具体调整情况为：
公司本次向特定对象发行股票调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股转增股本数）=（8.95元/股-0.03元/股）/（1+0.3）=6.87元/股（向上取整保留两位小数）。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），按照调整后的发行价格6.87元/股计算调整后的发行股票数量上限。计算公式为：
公司本次向特定对象发行股票调整后的发行股票数量上限=募集资金总额/调整后的发行价格=300,000,000元/6.87元/股=43,668,122股（向下取整）。
二、可转换公司债券
1.上交所
公司发行的可转债若已经进入转股期，为保证权益分派实施期间公司股本保持不变、每股权益分派比例不变，可转债在权益分派公告前一交易日至权益分派股权登记日期间停止转股，公司须在披露权益分派实施公告之前披露可转债停止转股提示性公告。
参考规则
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》第四十一号上市公司可转换公司债券相关公告
5.上市公司实施权益分派时停止转股的提示性公告
适用情形：上市公司发行的可转债进入转股期的，实施权益分派时须先披露本提示性公告，再披露权益分派实施公告，以保证权益分派实施期间，上市公司股本保持不变，每股权益分派比例不变。
……
二、本次权益分派方案实施时停止转股的安排
（一）公司将于P日在指定媒体披露权益分派实施公告和可转债转股价格调整公告。
（二）自P－1日至权益分派股权登记日期间，“XX转债”将停止转股，股权登记日后的第一个交易日起“XX转债”恢复转股，欲享受权益分派的可转债持有人可在P－2日（含P－2日）之前进行转股。
（编制提醒：本公告中的日期均为交易日，公司应于P-4日披露本提示性公告。）
2.深交所
公司实施权益分派方案的，如公司回购账户存在股份的，或者公司拟实施利润分配总额不变的权益分派方法的，实施权益分派期间可转债暂停转股。公司须在暂停转股日前3个交易日内披露《可转债暂停转股的公告》，并及时申请可转债于除权除息日恢复转股。
参考规则
《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
2.4向不特定对象发行可转换公司债券/六、可转债暂停转股
（一）可转债进入转股期后，根据可转债募集说明书规定情形需要暂停转股的，公司应当及时与公司管理部门沟通，并在暂停转股日前3个交易日内披露《可转债暂停转股的公告》。触碰情形包括但不限于：
……
2.公司实施权益分派方案的，如公司回购账户存在股份的，或者公司拟实施利润分配总额不变的权益分派方法的，实施权益分派期间可转债暂停转股。
公司应在可转债暂停转股后及时办理权益分派事宜，并及时申请可转债于除权除息日恢复转股。
……
2.4向不特定对象发行可转换公司债券/七、可转债恢复转股
（一）公司应至少在恢复转股日前一个交易日内披露《可转债恢复转股的公告》。……
2.5向特定对象发行可转换公司债券/六、其他业务
向特定对象发行可转债的转股、付息、回售、赎回以及摘牌等业务的办理流程和信息披露参考本指南“向不特定对象发行可转换公司债券”的相关规定进行办理。
（二）调整转股价格
1.调整概述
因派息、配股、增发、送股、分立、减资及其他原因引起上市公司股份变动的，公司应当按照募集说明书规定的原则及方式调整可转债转股价格。
2.参考规则
《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
7.2.1发生下列可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项之一时，上市公司应当及时披露：……（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格；……
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》
第十四条可转债发行后，因派息，配股、增发、送股、分立、减资及其他原因引起上市公司股份变动的，公司应当按照募集说明书或者重组报告书规定的原则及方式，同时调整转股价格，并及时履行信息披露义务。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
2.4向不特定对象发行可转换公司债券/九、可转债调整（修正）转股价
（一）公司因派息、配股、增发、送股、分立、减资及其他原因引起上市公司股份变动的，公司应当按照募集说明书规定的原则及方式，同时调整转股价格，并及时披露《可转债调整转股价格的公告》。
……
（四）注意事项
2.可转债调整转股价的公告应当与导致调整转股价的事项（如利润分派和资本公积金转股方案实施公告等）同日披露。
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》第五号 权益分派（其余与深交所规定一致规则不再重复列示）
三、权益分派实施公告的提示
10.有可转债且已进入转股期的上市公司实施权益分派，需在提交权益分派实施公告前，先提交“1903权益分派引起的转股价格调整提示”公告和转股停牌申请。可转债自约定的实施公告披露日前一交易日起暂停转股。
上市公司在约定的实施公告提交日提交权益分派实施公告时，需同时提交“1904可转债转股价格调整”公告、转股价格调整申请和转股复牌申请。调整后的转股价格自权益分派除权除息日起生效。可转债于权益分派除权除息日起恢复转股。
11.有可转债但尚未进入转股期的上市公司实施权益分派，提交权益分派实施公告时，需同时提交转股价格调整公告，但无需申请调整转股价格，无需申请转股停牌。
12.有可转债且已进入转股期的上市公司实施差异化权益分派，转股价格调整需与除权除息价格调整原则一致，使用虚拟分派计算调整后的转股价格。
《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》
（三）参考案例
JHX（605166）——暂停转股及调整可转债转股价格
公司2024年利润分配方案为以实施本次利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.33元，实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。2025年6月9日，公司披露《关于实施2024年度权益分派时可转债停止转股的提示性公告》，将于2025年6月13日披露权益分派实施公告，JHZZ、HSZZ可转债自2025年6月12日至权益分派登记日期间将停止转股，股权登记日后的第一个交易日起恢复转股；并且在其中提示将对转股价格进行调整。2025年6月13日，公司披露《2024年年度权益分派实施公告》的同时披露《关于利润分配调整可转债转股价格的公告》，根据募集说明书的转股价格修正条款对可转债转股价格进行调整。
XXW（000876）——暂停转股及调整可转债转股价格
公司2024年权益分派方案为以2025年3月31日总股本为基数向全体股东每10股派发现金红0.24元、不送红股、不以资本公积转增股本，在利润分配方案公告后至实施前，公司总股本出现可转债转股等股本总额发生变动情形时，利润分配按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。2025年7月10日，公司披露《关于可转债暂停转股的公告》，对公司发行的XWZZ、XWZ2可转债在2025年7月14日至2024年年度权益分派股权登记日暂停转股，恢复转股时间为公司2024年年度权益分派股权登记日后的第一个交易日。2025年7月18日，公司披露《2024年年度分红派息实施公告》，分红派息股权登记日为2025年7月24日。同日，公司披露《关于可转债转股价格调整的公告》，根据募集说明书中转股价格调整的相关规定对可转债转股价格进行调整。2025年7月22日，公司披露《关于可转债恢复转股的公告》，XWZZ、XWZ2可转债在2025年7月25日恢复转股。
三、可交换公司债券
可交换债券存续期间内，预备用于交换的股票的上市公司权益分派送股、转增引起股份变动，需要调整换股价格，或者依据募集说明书约定的修正原则修正换股价格，发行人应当披露临时公告。
（二）参考规则
《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》
《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》第四章可交换公司债券
《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券》第四章可交换公司债券
（三）参考案例
XHW（603888）——调整可交换公司债券换股价格
因此，可交换公司债券的换股价格由33.29元/股调整为33.08元/股。
一、调整回购价格/数量
二、参考规则
《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》
其他事项类第7号上市公司回购股份业务相关公告
上市公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，应当对回购方案进行相应调整并及时披露。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》
《北京证券交易所上市公司持续监管临时公告格式模板》
第41号 上市公司竞价回购股份方案公告格式模板
说明自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。
三、参考案例
JKGF（603337）——调整回购价格上限
公司披露《回购报告书》写明公司回购计划为回购价格不超过人民币37元/股（含），回购资金总额不低于7,500万元（含）且不超过15,000万元（含），若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将相应调整回购股份价格上限。
回购期间公司实施2024年年度权益分派，方案为以公司股权登记日扣除回购专用账户中股份数的总股份为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
公司对回购股份价格上限进行调整，具体调整公式为：调整后的回购股份价格上限=（调整前的回购股份价格上限-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）（其中现金红利及流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例）。因此调整后的回购价格上限=（37-0.47）÷(1+0)=36.53（元/股）=35.53（元/股）。
一、调整权益价格/数量
二、参考规则
《上市公司股权激励管理办法》
第五十八条因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
三、参考案例
CCQC（601633）——调整股票期权行权价格
公司披露《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》，因公司2024年度A股利润分配实施，公司对首次授予的股票期权的行权价格进行调整。公司2024年度利润分配方案为向全体股东分配现金股利每股人民币0.45元。根据《2021年股票期权激励计划》的规定，若在公司激励对象获授的股票期权完成股份登记后至行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，具体为：P=P0-V，其中P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格，公司本次股票期权行权价格由32.59元/股调整为32.14元/股。
ZLHL（300913）——调整限制性股票授予价格和授予数量
公司披露《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》，鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，公司对2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整。公司2024年度利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，具体调整为：调整后的授予价格=（P0-V）÷（1+n）=（5.26-0.12）÷（1+0.20）=4.28元/股（四舍五入保留两位小数）（其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；V为每股的派息额P为调整后的授予价格）；授予数量按照Q=Q0×（1＋n）（其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量，Q为调整后的限制性股票授予/归属数量）计算，首次授予尚未归属的限制性股票数量由86.9400万股调整为104.3280万股，预留授予尚未归属的限制性股票数量由23.8700万股调整为28.6440万股。
一、调整增减持价格/数量
股东发布增持计划限定增持数量的，应当明确说明当公司总股本发生变化时的调整方案；限定价格的，应明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式。公司实施权益分派后，增持主体应按照披露的调整方案相应调整增持数量或增持价格。
大股东和董（监）高通过集中交易、大宗交易方式减持股份需预披露减持计划，说明拟减持数量、价格区间等，减持过程中应严格按计划执行，若期间公司实施权益分派导致除权除息或公司总股本变更的，减持主体应调整减持计划，避免出现超额减持的情况。
二、参考规则
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第13号——股份变动管理》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持》
三、参考案例
BWHJ（601137）——调整增持价格区间
公司披露《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》，实施期限为12个月，拟增持价格区间为不低于18.00元/股、不高于28.00元/股。在增持计划实施期间，如公司发生除权除息等事项，公司将相应调整增持价格。
期间公司实施2024年年度利润分配，方案为向全体股东每股派发现金股利0.50097元（含税），股权登记日为2025年5月30日、除权除息日为2025年6月3日。
公司披露《关于控股股东调整增持股份计划价格区间的公告》，具体调整公式为：调整后的增持价格上限=调整前的增持价格上限-每股派送现金股利=27.50元/股（四舍五入后保留两位小数）；调整后的增持价格下限=调整前的增持价格下限-每股派送现金股利=17.50元/股（四舍五入后保留两位小数）。增持价格区间由“不低于18.00元/股、不高于28.00元/股”调整为“不低于17.50元/股、不高于27.50元/股”。
HYKJ（688239）——调整减持数量
公司披露《关于引入战略投资者暨股东减持股份计划公告》，控股股东自披露股东减持股份计划公告之日起15个交易日后的3个月内通过大宗交易方式减持所持有公司股份合计不超过2,955,870股，占公司总股本的2.00%。
期间公司实施2024年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增44,112,219股。权益分派实施完成后，公司股份总数由147,793,515股调整为191,905,734股。
公司披露《关于权益分派实施后调整控股股东减持数量的公告》，保持减持比例不变，调整减持数量。调整后本次减持计划的股份数量为不超过3,838,114股，占公司最新股份总数的比例不超过2%。
结语：实施权益分派是一项系统性工作，上市公司不仅要在分派过程中严格遵守相关法律法规和交易所规则，还需要处理好分派后与其他业务的衔接工作，公司应统筹安排、避免疏漏。
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