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《上市公司股东会规则》及《上市公司章程指引》已于2025年3月28日生效，沪深北三大交易所又于2025年4月、5月陆续修订股票上市规则、规范运作指引、公告格式等业务规则及指南，对上市公司召开股东会做出不少新的规定。部分上市公司已经完成公司章程和股东会议事规则的修订，部分上市公司尚待根据新规修订公司内部制度，未来上市公司根据新规召开股东会，需要注意些什么呢？本文意在从新规出发，结合案例，梳理上市公司召开股东会的新要求，为上市公司召开股东会会议提供有益参考。

根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南》规定，证券账户开立成功的，开户代理机构应当通过短信、电话、电子邮件等适当方式将一码通账户及相应的子账户号码反馈给投资者；投资者要求提供纸质凭证的，开户代理机构应当为投资者打印《证券账户开户办理确认单》。即目前开立股票账户成功后，中国证券登记结算有限责任公司不再发放纸质版“股票账户卡”。为与此相衔接，《上市公司股东会规则》将“股票账户卡”从股东出席上市公司股东会的证明材料中删去。如股东拟出席股东会会议，需提供股东有效的身份证明材料（如自然人身份证、法人营业执照复印件及法定代表人证明等），上市公司将股东身份证明材料与股权登记日的股东名册核对一致，该股东即有资格出席股东会会议。从近期股东（大）会通知的情况来看，不少上市公司已经在通知中删去了“股票账户卡”的股东登记材料要求。

新《上市公司章程指引》规定由董事会审计委员会履行监事会职责，上市公司不再设置监事会，相应地，《上市公司股东会规则》在出席或列席人员中删去了监事。同时，《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》将原规定中“董事、董事会秘书应当出席，高管应当列席”的要求，修改为“股东会要求董事、高管列席的，董事、高管应当列席并接受质询”。这一规定的修改，更有利于上市公司董事、高管根据实际工作安排及股东会要求列席股东会，上市公司可以不再要求全体董事、高管必须在召开股东会时列席，但也应保证股东会会议上如有股东提出质询，能够有董事、高管进行回复。但目前沪深北三大交易所在五个板块的股东会通知公告格式中，对于“出席对象”规定仍然包括“董事、高级管理人员”，并未直接以“股东会要求董事、高管列席的，董事、高管应当列席并接受质询”的规定制作公告格式。

部分上市公司根据公告格式，在股东会通知中列明出席对象包括“公司董事和高级管理人员”，但并未仅将拟接受股东质询的董事、高级管理人员列为出席对象，例如SHJH（600315）《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》、MHSH（000637）《关于召开公司2025年第一次临时股东会的通知》、YKGF（301085）《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》、SKNM（688757）《关于召开2024年年度股东会的通知》。同时，也有上市公司在股东会通知中仅列明“部分董事、高级管理人员”为出席人员，例如ZHTB（002145）。

新《上市公司章程指引》取消监事会后，原股东会由监事代表与股东代表、律师共同负责计票、监票的规定也相应被修改。《上市公司股东会规则》规定，股东会的计票、监票由律师、股东代表共同负责。鉴于见证律师一般为两人，且从过往案例来看，计票人和监票人均不得仅为一名监事代表或一名股东代表（例如江西证监局2024年1月对CWCM（002343）出具的警示函）或未推举股东代表参加计票和监票（例如河南证监局2024年6月对HFZS（839725）出具的警示函），因此上市公司召开股东会时最好推举两名股东代表，且其中一名股东代表与一名见证律师担任计票人，另一名股东代表与另一名见证律师担任监票人。

但若股东会会议现场仅有一名非关联股东或现场无非关联股东出席，是否可由该名股东与两名律师共同负责计票、监票，或者仅由两名律师共同负责计票、监票？从市场案例来看，在《上市公司股东大会规则》生效期间，监事代表也为计票、监票人，若现场无非关联股东参与计票、监票，也能保证至少有监事代表和两名见证律师参与计票、监票，例如TYGF（300538）、ZGYY（600056）2024年度股东大会法律意见书均显示相关会议无股东代表参与计票和监票，由监事代表及见证律师共同进行计票、监票，并由律师对表决程序和表决结果的合法性发表意见。尽管《上市公司股东会规则》取消了监事作为计票、监票人的规定，但现场计票、监票属于表决结果的统计程序之一，在仅有一名非关联股东与见证律师共同负责计票、监票或无非关联股东、仅由见证律师负责计票、监票的客观情形下，目前并没有相关的处罚案例，但计票、监票程序不规范仍然可能存在一定的监管风险，建议上市公司在股东会会议召开前，事先确认好拟现场出席的非关联股东。

《上市公司股东会规则》第三十八条第二款规定的“当场公布表决结果”实际并非本次修订增加的新内容，该规定早在2006年修订的《上市公司章程指引》第八十条就已出现，并一直沿用至今，2025年修订的《上市公司章程指引》第九十一条也有该规定。

但过去的实践中，部分上市公司在股东会现场并未当场公布现场表决结果，HFZS（839725）就曾因“会议现场未宣读现场投票结果，也未宣布每一提案的表决情况和结果”，合并其他违规行为，被证监局出具了警示函。目前《上市公司股东会规则》已与《上市公司章程指引》同步规定了“当场公布表决结果”的要求，结合HFZS（839725）的监管案例，建议上市公司在股东代表、见证律师对上市公司股东会会议现场投票结果进行计票、监票后，当场宣读现场投票结果；部分上市公司在会议议程中还会明确先行宣读现场投票结果，休会等待网络投票结果，待网络投票结果出来后再复会宣读合并结果，该部分上市公司也应按照议程的要求履行程序。

《上市公司股东会规则》依据《公司法》制定了审计委员会全面承接监事会相关职权的规定，其中就包含了召集临时股东会会议的权利。审计委员会召集临时股东会存在两种情形：一是当单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提出书面请求时，审计委员会可按相应程序召集；二是审计委员会在向董事会提议召开临时股东会被拒绝或者在规定时间内未收到董事会书面反馈时，可自行召集临时股东会。这两种情形分别对应《上市公司股东会规则》第九条和第十条。从公司治理架构演变的角度来看，审计委员会承接监事会召集股东会的权利，意味着召集主体从原本与董事会平行的监事会转变为了董事会下设的审计委员会，这可能导致审计委员会召集股东会的原因和情境与以往监事会召集股东会时有所不同，从而可能在一定程度上影响公司内部治理的动态平衡和决策走向。

从市场案例来看，原监事会召集股东大会多是由于上市公司存在控制权之争，例如JDXC（002201）监事会于2024年11月根据JD集团提名新一届董事、监事的书面提议召开临时股东大会；再如*TSZC（600242）监事会于2022年6月审议通过罢免董事等议案后，因董事会不召集股东大会而自行召集了临时股东大会。然而，与原监事会是董事会平行机构的身份属性不同，审计委员会是设置在董事会之下的。因此，若审计委员会要召集股东会，往往是在董事会上过半数董事未同意召集股东会的前提下才会发生。再考虑到审计委员会的成员构成特点，其成员以外部独立董事占多数，且由具有会计背景的独立董事担任主任委员。基于此，当审计委员会召集股东会时，很可能是因为上市公司出现了独立董事们认为的重大风险事项且有必要提交股东会审议，以此来保障公司整体利益和中小股东权益。虽然目前新规实施时间较短，尚未出现类似案例，但与以往监事会成员多为大股东推举的监事代表相比，外部独立董事占多数的审计委员会有权召集股东会，无疑从制度设计上拓展了独立董事履职的渠道和空间，使其能够更加积极地参与到公司重大决策和监督中来，也能为保护中小投资者利益提供更有力的制度优势和保障，不过该规定的具体实施效果尚待实践进行检验和验证。