上市公司股份回购：全流程解析与关键要点把控
在资本市场中，上市公司股份回购作为一种重要的资本运作手段，正受到越来越多的关注。股份回购不仅能够优化公司股权结构、稳定股价，还能向市场传递积极信号，增强投资者信心。然而，回购过程涉及的注意事项颇多，如存在疏忽则可能引发监管风险，影响公司的正常运营和股东权益。本文依据《公司法》《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）等相关规定，详细梳理股份回购全流程，剖析各阶段关键要点，以期为上市公司提供参考。
根据《公司法》《回购规则》的规定，上市公司回购股份存在以下用途或目的：（1）用于减少公司注册资本（以下简称“减资”）；（2）用于员工持股计划或者股权激励（以下合称“激励”）；（3）用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券（以下简称“可转债转换”）；（4）回购股份为维护公司价值及股东权益所必需（以下简称“维护价值”）。
当上市公司满足《回购规则》第八条规定的回购前提条件后，便可以根据实际需要开展股份回购相关工作。回购股份涉及多个流程（如下图所示），本文将分阶段阐述上市公司回购股份的全流程与关键要点。
（一）制定、审议回购方案阶段
1、提议人提议回购股份（非必需）
（1）提议人资格
根据《回购规则》第二十一条的规定，根据法律法规及公司章程等享有董事会、股东会提案权的提议人可以向上市公司董事会提议回购股份。具体而言，根据《公司法》第一百一十五条第二款的规定，享有股东会提案权的提议人为单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以作为回购股份的提议人，《公司章程》另有更低持股比例规定的，从其规定；享有董事会提案权的提议人详见《公司章程》的规定。
（2）提议的具体要求
就提议内容而言，提议人的提议应当明确具体，符合公司的实际情况，具有合理性和可行性，并至少包括如下内容：①提议人提议回购股份的原因和目的；②提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间和数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额，回购股份数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上限不得超出下限的一倍；③提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间的增减持计划。
就提议时间而言，如提议人拟提议公司因维护价值回购股份，应当在相关事实（即公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产，或连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%，或公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%）发生之日起10个交易日内向上市公司董事会提出。
（3）回购提议的披露
上市公司收到回购股份提议后，应当尽快召开董事会审议回购方案，并将回购股份提议与董事会决议同时公告。因维护价值回购股份的，上市公司应当在收到该情形回购股份提议之日起10个交易日内召开董事会审议回购方案。
在实践中，如公司在收到提议后拟暂不召开董事会，可以就收到回购股份提议事项先行披露公告，后续再召开董事会审议回购方案并披露，如WXN（002387）、YZM（300415）、BGGF（600010）、DBKJ（688035）、LZKJ（831445）。
规则依据：
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十五条、第二十六条、第三十条/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十八条、第二十九条、第三十二条/《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第二十二至第二十四条
2、董事会制定回购方案
（1）回购规模应与公司实际财务状况相匹配
上市公司董事会应当充分评估上市公司经营、财务、研发、现金流以及股价等情况，审慎论证、判断和决策回购股份事项，明确回购目的、回购方式、价格区间、回购种类及数量、资金来源、回购实施期限等要素。需要注意的是，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配，如公司后续难以按期完成回购方案，则可能面临被监管的风险（如案例一）。
| 案例一：*STFR（600070）——因未按照回购方案实施回购被监管 2024年6月18日，公司披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，拟以不低于人民币2000万元且不超过4000万元自筹资金通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币1.5元/股，回购期限不超过6个月。2024年12月19日，公司披露《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》显示，截至2024年12月17日，本次回购期限已满，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份273.59万股，占公司总股本的0.54%，使用资金总额为263.76万元。上述实际回购金额，仅达到本次回购方案的回购资金总额下限的13.19%。 公司未按已披露的股份回购方案实施回购，且实际回购金额完成比例较低，与投资者形成的合理预期不符。2025年1月10日，上交所对上市公司及有关责任人予以通报批评。2025年1月15日，浙江证监局对上市公司采取了责令改正的监督管理措施。 |
（2）回购股份数量要求
就回购股份的数量而言，根据《回购规则》第十七条的规定，上市公司回购股份用于激励、可转债转换，或者为维护价值而回购股份的，公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%。
另外，由于回购后的股份将放置于回购专户中，不属于社会公众股，因此，公司在制定回购方案时，应确保回购完成后公司的股权分布具备上市条件，详见下表：
所属板块 | 股权分布上市条件 |
深主板、沪主板、北交所 | 股本总额低于4亿元的公司，社会公众持有的股份不得低于公司股份总数的25% |
股本总额超过4亿元的公司，社会公众持有的股份不得低于公司股份总数的10% | |
创业板、科创板 | 股本总额低于4亿元的公司，社会公众持有的公司股份不得连续二十个交易日低于公司股份总数的25% |
股本总额超过4亿元的公司，社会公众持股的比例不得连续二十个交易日低于公司股份总数的10% |
注：上述社会公众是指除了下列股东之外的上市公司其他股东：①持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；②上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
（3）申请回购专项贷款用于回购股份
2024年10月17日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，上市公司可以向国家开发银行等21家全国性金融机构申请贷款，专项用于回购股份。如申请贷款，上市公司应当开立单独的再贷款专户，专门用于股票回购。据了解，当前回购增持贷款的融资比例最高可达90%（具体以金融机构的要求为准）。
针对申请回购专项贷款一事，现行规则并未要求单独审议，但上市公司需要在回购方案中明确资金来源。如上市公司在制定回购方案时已取得金融机构的《贷款承诺函》，需要在资金来源中说明包含“股票回购专项贷款资金”，且多数上市公司会同步在回购方案公告中详细说明《贷款承诺函》的内容，如CHHY（000404）、TRS（834014）等；如上市公司在制定回购方案时尚未取得金融机构的《贷款承诺函》，需要在资金来源中说明包含“自筹资金”，且多数上市公司会在取得《贷款承诺函》后单独公告，进一步说明申请贷款的具体情况，如KDGC（300520）、YJGF（603058）等。如上市公司拟申请回购专项贷款用于回购股份，可以参照前述市场主流做法执行。
3、召开董事会或股东会审议回购方案并披露
根据《回购规则》第二十条、第二十五条的规定，上市公司回购股份用于减资的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会审议，对回购股份方案进行逐项表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（特别决议）。上市公司回购股份用于激励、可转债转换，或者为维护价值而回购股份的，可以依照《公司章程》的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议进行决议。上市公司股东会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。
根据《回购规则》第二十二条、第二十七条的规定，在董事会作出回购股份决议后2个交易日内，上市公司应当及时披露董事会决议公告、回购股份方案以及召开股东会的通知（如需）。上市公司回购股份后拟予以注销的，还应当在股东会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。
4、披露前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例
上市公司应当在披露回购股份方案后5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
回购方案需经股东会决议的，上市公司还应当在股东会召开前3日，披露股东会的股权登记日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
规则依据：
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第三十四条/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第三十五条/《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第二十七条
5、开立回购专用账户
在回购方案履行审议程序后3个交易日内，深交所上市公司应当向结算公司申请开立回购专用账户（如已存在回购专用账户则无需再次开立）。其他板块暂无时间要求，上市公司根据实际需要，在回购方案履行审议程序后完成开立即可。
6、披露回购报告书
在召开股东会或者董事会审议通过最终回购股份方案、开立回购专用账户后，上市公司应当及时披露回购报告书。
此外，根据《回购规则》第三十四条的规定，上市公司以要约方式回购股份的，应当在披露回购报告书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户。
规则依据：
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第三十五条/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第三十六条/《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第三十条
（二）回购股份阶段
在审议通过股份回购方案、开立回购专用账户后，上市公司可以按照方案中设定的回购方式（如集中竞价方式、要约方式）正式回购公司股份。在此阶段，公司需要履行的信息披露义务和注意事项如下：
1、回购股份的信息披露义务
回购期间，上市公司应当在下列时间及时披露回购进展情况公告，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）上市公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；
（2）上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起3个交易日内予以公告；
（3）在回购股份期间，上市公司应当在每个月的前3个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（4）上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
在前述公告期间，上市公司可以继续进行回购。
规则依据：
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第三十六条/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第三十七条/《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第三十五条、第三十六条
2、以集中竞价方式回购股份的敏感期
2023年12月，《回购规则》修订稿删去了“上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内不得回购”的要求，这一调整彰显了鼓励股份回购的政策趋势。现行《回购规则》第三十一条仅要求，自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内，上市公司不得以集中竞价交易方式回购股份，但上市公司因维护价值回购股份并减少注册资本的除外。
3、以集中竞价方式回购股份的申报要求
根据《回购规则》第三十条的规定，上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
4、以要约方式回购股份的价格、数量要求
根据《回购规则》第三十三条的规定，上市公司以要约方式回购股份时，要约价格不得低于回购股份方案公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。
根据《回购规则》第三十五条的规定，上市公司以要约方式回购股份，如果股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量，上市公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；如果股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量，上市公司应当全部回购股东预受的股份。
5、回购方案的变更（如有）
上市公司披露回购方案后，非因充分正当事由不得变更。因上市公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更的，应当及时披露拟变更的原因、变更的事项内容，说明变更的合理性、必要性和可行性，以及可能对上市公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照上市公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东会审议。如果上市公司回购股份用于注销，则不得变更为其他用途。
需要注意的是，公司在回购期限内因实施资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息事项，对回购价格上限进行调整的，无需按照前述要求提交董事会或股东会审议。
规则依据：
《回购规则》第二十九条/《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第三十二条/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第三十八条/《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第三十七条
（三）回购结束及后续处理阶段
1、回购结束的方式
（1）因回购期限自然届满而结束回购
上市公司回购股份方案中包含回购的具体实施期限。根据《回购规则》第十一条的规定，上市公司回购股份用于减资、激励、可转债转换的，回购期限自董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。上市公司为维护价值而回购股份的，回购期限自董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。
因此，自董事会或股东会审议通过回购方案起12个月或3个月后（如回购方案的实施期限相对更短，从其规定），公司回购方案的实施期限届满，公司应当停止回购，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
规则依据：
《回购规则》第十一条/深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第三十七条/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第三十九条/《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第三十九条
（2）因回购方案实施完毕（实施期限提前届满）而结束回购
当回购方案实施完毕，即回购资金使用金额达到资金总额的上限时，上市公司应当停止回购，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。这一情形也在大多数回购方案中有所体现，例如“如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满”。
当上市公司回购资金使用金额达到资金总额的下限时，如想提前结束回购，需要参照回购方案的要求执行，若回购方案规定为“如果在回购期限内，回购资金总额达到下限，回购方案可自董事会决定终止本回购方案之日起提前届满”或“如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满”，公司需要召开董事会审议以提前结束回购（如案例二）；如回购方案规定为“如果在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满”，那么由公司管理层做出相关决定后，公司便可以结束回购，无需再次提交董事会审议（如案例三）。
| 案例二：HET（002402）——经董事会审议，回购期限提前届满 2024年12月17日，公司发布《关于完成股份回购暨回购实施结果的公告》，公告显示，公司于2024年12月16日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于完成回购公司股份的议案》，鉴于公司实际回购资金总额已达到回购方案中的回购资金总额下限，回购期限自公司董事会决定完成本次回购方案之日起提前届满。 |
| 案例三：TCSS（603608）——经管理层决定，回购期限提前届满 |
（3）终止回购方案
上市公司披露回购方案后，非因充分正当事由不得终止。因上市公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需终止的，应当及时披露拟终止的原因，说明终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对上市公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照上市公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东会审议（如案例四）。
| 案例四：TCLZH（002129）——因业务发展需要而终止回购 2024年9月30日，公司披露《关于终止回购公司股份的公告》显示，截至公告披露日，公司累计通过深交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份4,999,968股，支付的总金额为人民币62,558,044.45元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。董事会综合考虑产业市场竞争态势、公司经营现状、未来的战略发展及资金资源情况等多重因素后，决定基于保持公司现金流的健康状态的目标重新梳理近期必要的资本开支等资金计划，优先将资金用于主营业务发展。公司于2024年9月30日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，同意终止回购公司股份。 |
规则依据：
《回购规则》第二十九条/《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第三十二条/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第三十八条/《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第三十七条
2、已回购股份的处理
（1）权利丧失
根据《回购规则》第十三条的规定，上市公司回购的股份自过户至回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，在计算如下指标时，公司应考虑已回购股份的影响：
①股东会股份数量及比例：上市公司回购股份期间召开股东会的，在计算出席股东会的股东代表股份数量占公司有表决权股份总数比例时，股权登记日的总股本应扣减已回购股份，并以此为准计算股东会决议的表决结果。
②权益分派的股份基数：上市公司回购股份期间实施权益分派的，在确定现金分红、公积金转增股份的股份基数时，应当从总股本中扣减截至股权登记日已回购的股份数量。
③定期报告中的相关指标：计算上市公司定期报告中披露的每股收益等相关指标时，发行在外的总股本应以扣减回购专用账户中的股份后的股本数为准。
（2）限时注销或转让
根据《回购规则》第十七条的规定，上市公司回购股份用于减资的，应当在自回购之日起10日内注销；上市公司回购股份用于激励、可转债转换，或者为维护价值而回购股份的，应当在3年内按照依法披露的用途转让已回购的股份（在履行预披露义务后，公司可以通过集中竞价交易方式出售为维护价值而回购的股份），针对未按照披露用途转让的已回购股份，公司应当在3年期限届满前注销。
（一）相关人员的股份买卖
在回购期间，上市公司还应关注相关人员的股份买卖情况。在上市公司为维护价值而回购股份的情形下，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持公司股份。
在其他情形下，如前述人员在首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告前一日进行了股票买卖，上市公司应当在回购结果暨股份变动公告中予以披露，其中，北交所还要求上市公司在公告中披露5%以上股东的股票买卖情况。
规则依据：
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十二条、第三十八条/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十四条、第四十条/《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第二十条、第三十九条
（二）判断是否触及现金分红ST情形（沪深交易所）
沪深交易所上市公司在测算是否触及相应板块股票上市规则规定的现金分红ST情形时，根据沪深交易所发布的相关公告格式要求，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并完成注销的，应将相应回购并注销金额纳入该指标的现金分红金额范围。若公司回购并注销的金额尚未明确，则回购并注销金额的计算方式为：回购并注销金额=已回购资金总额/已回购股份数量×本会计年度内注销股数。
上市公司股份回购是一项系统性、专业性较强的工作，其流程涵盖多个环节，每个环节都紧密相连且有相应的规则约束与操作要点。从前期回购方案的审慎制定、严格审议，到回购过程中的合规操作、信息披露，再到回购结束后已回购股份的妥善处理以及其他关键事项，无一不体现出规范操作的重要性。期望本文内容能为上市公司提供参考，助力其顺利开展相关工作，通过股份回购实现更好发展。
