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控制，是确定企业合并范围的起点，也是确定实控人、控股股东等信息披露义务人重要因素。通常情况下，持股比例被当成判断是否具有控制的重要标准，但是仅仅依靠持股比例判断是否具有控制可能是片面的，那控制有哪些判断标准和影响因素呢？

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在这段定义里，有三个概念需要进一步解释。

1、权力

投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利，而仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。实质性权利通常可以理解为主动性、进攻性的，而保护性权利是被动性、防御性的。对特殊事项的“一票否决权”通常被视为保护性权利。

2、相关活动

被投资方为经营目的而从事众多活动，但这些活动并非都是相关活动，相关活动是对被投资方的回报产生重大影响的活动。识别被投资方相关活动的目的是确定投资方对被投资方是否拥有权力。不同企业的相关活动可能是不同的，应当根据企业的行业特征、业务特点、发展阶段、市场环境等具体情况来进行判断，这些活动可能包括但不限于下列活动：商品或劳务的销售和购买；金融资产的管理；资产的购买和处置；研究与开发；融资活动。对许多企业而言，经营和财务活动通常对其回报产生重大影响。

3、可变回报

可变回报是不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报，可能是正数，也可能是负数，或者有正有负。可变回报的通常表现形式之一为股利，股利与被投资方的经营业绩相关，金额通常是不固定的；如果投资方的回报形式为类似“每年固定金额的收益、管理费或者其他名目的收益形式”，则通常无法被认定为可变回报。比较特殊的是“固定收益率”的回报形式，因金额通常不固定，因此也属于可变回报。

2019年7月，TAT（002433）将子公司广东TAT投资发展有限公司100%股权出售给汕头市胜景投资有限公司，并完成相关工商变更。由于TAT已将广东TAT相关的风险报酬转移至胜景投资，不再享有可变回报，也没有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，不满足实施控制的条件，因此不应将广东TAT继续纳入财务报表合并范围。而TAT2019年、2020年审计报告披露，因尚未收到股权转让款，仍将广东TAT纳入合并报表范围，不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二条、第七条等相关规定。2021年12月30日，广东证监局对TAT采取责令改正的行政监管措施。

股权转让款是否支付，不属于控制的判断要素，判断是否控制时，不应予以考虑。

1、表决权

（1）投资方持有被投资方半数以上的表决权

对一般企业来讲，持股比例是最为基础的控制权判断因素，持股比例超过50%时，所享有的表决权已足以对公司股东会的决议产生重大影响，如无其他特殊因素，通常可被认为具备控制权。

（2）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权

部分情形下，投资方持股比例低于50%，但通过特定的协议安排，如代为管理其他投资方的表决权，实现实际控制的表决权比例超过50%，如无其他特殊因素，通常可被认为具备控制权。

（3）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：

a.投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。

如甲公司持有乙公司48%的表决权，乙公司其他股东均为持股比例极为分散，大多低于1%，且互相之间不存在一致行动协议。如无其他特殊因素，可认为甲公司对乙公司具有控制权。

b.投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。

如甲公司与乙公司分别持有丁公司70%和30%的股权，甲乙公司之间签订期权合同约定，乙公司可在当前及未来两年内以固定价格购买A公司持有的被丁公司50%有表决权股份，根据合同约定情况，乙公司行权可能性极低，因此相关期权不构成实质性权利，如无其他特殊因素，甲公司对丁公司享有控制权。

c.其他合同安排产生的权利。

如持股不足50%的投资方根据合同安排拥有被投资方董事会多数成员的聘任和解聘权，在董事会主导被投资者的相关活动的情况下，如无其他特殊因素，该投资方对被投资方享有控制权。

根据证监局调查结果，自然人A实际支配YCGF(002692)经营业务、能够决定YCGF董事会半数以上成员选任及其他重要人事任免，证监局结合前述事实以及自然人A自认等情况，综合认定其为YCGF时任实际控制人，就YCGF信息披露违法行为，对自然人A以实际控制人的身份，采取市场禁入的行政处罚措施。

控制的判断标准不仅局限于表决权，在判断是否具备控制时，需要格外注意。

2、其他合同安排

投资方对被投资方的权力一般源于表决权，不过，在某些情况下，投资方对一些主体的权力并非来自表决权，而是由一项或多项合同安排决定。例如，证券化产品、资产支持融资工具、部分投资基金等结构化主体。此种情形下需要考虑的通常因素有：

a.在设立被投资方时的决策及投资方的参与度；

b.相关合同安排；

c.仅在特定情况或事项发生时开展的相关活动；

d.投资方对被投资方作出的承诺。

1、受托经营

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，受托经营情形下，判断对标的公司是否拥有权力时，应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。如对标的公司价值具有重大影响的决策需经委托方同意或者受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响的情况下，通常不应认定受托方对标的公司拥有权力。

2、有固定期限的一致行动协议

一致行动协议带有期限，且期限结束后投资方不拥有对被投资方控制权的，很可能表明投资方无法对被投资方可变回报具有重大影响的事项（如重大资产的购建、处置、重大投融资等）进行决策。这种情况下，投资方不具有主导对被投资方价值产生重大影响的活动的权力，不应因一致行动协议而认定对被投资方拥有控制。

3、处于清算阶段的子公司 

在主动清算的情况下，母公司对进入清算阶段的子公司能够继续实施控制，仍应将其纳入合并财务报表范围。在破产清算的情况下，进入清算阶段子公司相关活动的决策权移交给破产管理人（非原母公司及其控制的主体）时，原母公司对其已丧失控制权，不应再将其纳入合并财务报表范围。

2014年6月9日，江苏省海门市人民法院选定北京市炜衡（南通）律师事务所组成清算组，负责ZNJS（000961）控股子公司海门中南国际置业顾问有限公司（以下简称“中南置业”）的清算工作，从会计核算上看ZNJS已不能控制中南置业，ZNJS错误地将中南置业纳入 2014 年至 2016 年年度报告合并报表范围。2018年3月14日，深圳证券交易所对ZNJS出具监管函。

ZNJS控股子公司中南置业的清算工作非ZNJS主动发起，而是由破产管理人主导，因此ZNJS在2014年已丧失对中南置业的控制权，不应当再纳入合并范围。

4、合伙企业控制权的判断

根据法律规定，有限合伙企业的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，同时作为执行事务合伙人代表合伙企业对外执行合伙事务，但是否可以就此认为普通合伙人对合伙企业拥有控制权呢？答案是否定的，在一些特殊情形下，如合伙协议约定了对普通合伙人的无条件罢免权，或者普通合伙人仅享有固定回报的情形下，通常缺少对合伙企业的实质性权利，因此不能被认定为控制合伙企业。

普通合伙人对合伙企业是否具有控制，应当关注普通合伙人是属于“代理人”还是“主要责任人”。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》：“投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。

JZJT(300040)在深圳证券交易所问询函的回复中提及：JZJT与国电投基金和国电投基金合作出资设立融和电投六号，国电投基金虽为普通合伙人，“根据合伙协议，国电投基金管理公司和中电投融和管理中心在投资期间若未能如期获得全部实缴出资额及预期投资收益的，则差额部分由JZJT予以补足。因此，JZJT承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例。因此融和电投六号管理人国电投基金管理公司作为代理人，是服务于JZJT发展战略，其决策后果由JZJT承担”。

本案例中国电投基金虽为普通合伙人，但是根据收益分配方式的约定，按照实缴出资额的基准收益率为9%/年，若未能如期获得全部实缴出资额及预期投资收益的，则差额部分由JZJT予以补足，因此其实质上并非享有可变回报，因此对合伙企业不具备控制。

综上所述，权力是判断企业对被投资企业是否构成控制的核心因素，权力的表现形式可以为表决权比例、董事会多数成员的任免权、潜在表决权等，此外，可变回报，以及权力与可变回报的关系也是认定控制必须考虑的因素，正确识别控制对财务信息的准确性和相关性以及信披工作均具有重要意义。