随着资本市场的不断发展和监管政策的逐步完善，上市公司股东增持股份的行为越来越受到市场和监管机构的关注。股东实施股份增持不仅关系到股东自身的财富增值，也可能对公司的股价、治理结构乃至整个市场的稳定性产生深远影响。本文结合《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）以及交易所有关股份变动的相关规则，对上市公司股东增持股份的注意事项进行总结和提示。
根据各交易所规定，满足相应条件的上市公司股东需要根据规则披露增持计划和增持进展。关于增持计划和增持进展的披露要求，各交易所的规定存在差异，不同板块上市公司股东应当根据各交易所规定履行信息披露义务。（一）增持计划
1.深交所规定
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第10号》”）第十五条，上市公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。HLGT（000932）于2024年7月30日披露了《公司控股股东及一致行动人增持股份达到1%的公告》和《关于控股股东及一致行动人增持公司股份暨后续增持计划的公告》（以下简称“HLGT《增持计划公告》”）。HLGT《增持计划公告》中披露公司控股股东HNGT于2024年7月11日至2024年7月 29 日通过深交所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份69,164,126 股，占公司总股本的比例为1.00%。HNGT及一致行动人自HLGT《增持计划公告》披露之日起的 6 个月内拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式继续增持公司股份，继续增持股份数量不低于总股本的0.5%，且不超过总股本的1%。无论是按照上述《自律监管指引第10号》第十五条的规定披露增持计划，还是自愿披露增持计划，披露内容均应当遵守《自律监管指引第10号》第十六条的规定，应当包括增持目的、增持数量或金额、增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施等内容。披露增持计划的主体应当同时作出承诺，将在增持计划所披露的实施期限内完成增持计划。如未履行增持承诺，则可能会被交易所出具监管函或予以纪律处分，具体可参考下述案例：2021年6月15日，JLT（300225）披露《关于公司总裁及控股子公司总经理增持股份计划的公告》，JLT董事兼总裁袁某（现同时担任JLT董事长）及控股子公司SHJD时任董事兼总经理罗某（现任JLT董事兼执行总裁、任SHJD执行董事）计划自2021年6月15日起6个月内增持JLT股份，增持金额分别不低于1.5亿元、合计不低于3亿元。2021年11月27日、2022年5月27日，JLT两次披露《关于公司总裁及控股子公司总经理增持股份计划延期的公告》，袁某和罗某两次对增持计划进行延期，将上述增持计划延期至2022年9月30日，并承诺尽最大努力尽早完成本次增持计划，如未能在延期截止日前履行相关增持承诺的，愿意承担由此引起的法律责任，接受监管机构的监管措施。根据JLT于2022年9月30日披露的《关于公司总裁及时任控股子公司总经理增持股份计划期限届满暨实施结果的公告》，截至2022年9月30日增持计划期限届满日，袁某、罗某二人在增持承诺期间内实际增持JLT股份0股，增持金额为0元，均未完成上述增持计划。2022年12月，深交所对袁某、罗某给予公开谴责的处分。2.上交所规定
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第8号》”）第一条规定，《自律监管指引第8号》根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件制定。由上述规则可看出，《自律监管指引第8号》主要针对沪主板上市公司股东的股份变动进行规制，科创板上市公司股东可参考《自律监管指引第8号》的规定实施股份增持并进行相关信息披露。根据《自律监管指引第8号》 “第三章 增持股份行为规范”第十一条的规定，《自律监管指引第8号》第三章适用于下列增持股份行为：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的股东及其一致行动人，继续增加其在该公司拥有的权益且不影响该公司的上市地位。由上述规则可看出，除上述增持行为外的大股东增持以及董监高增持并不适用于《自律监管指引第8号》第三章的规定。而深交所《自律监管指引第10号》“第三章 增持股份行为规范”第十四条则规定，《自律监管指引第10号》第三章规定适用于下列增持股份情形：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；（三）上市公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。由上述规则可看出，深交所规则所规制的主体相对于上交所来说更为广泛。《自律监管指引第8号》第十三条规定，《自律监管指引第8号》第十一条规定的股东（以下简称“相关股东”）首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知上市公司。增持计划应当包括相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例等内容。除相关股东外的其他股东及其一致行动人、上市公司董监高等主体自愿披露增持计划的，也应当参照《自律监管指引第8号》第三章有关增持计划内容的规定披露增持计划。根据《自律监管指引第8号》第十二条规定，相关股东应当在单项增持计划中的第一次增持行为发生之日，将增持情况通知上市公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。基于上述规定，市场上存在部分沪市上市公司仅就股东单次增持行为披露了公告并在增持公告中说明增持股份的股东并无后续增持计划，具体可参考下述案例：HLHJ（600323）于2024年12月13日收到控股股东的母公司NHKG出具的《广东NHKG集团有限公司关于增持HLHJ股份有限公司股份的函》，基于对公司长期投资价值的认可及未来持续稳定发展的信心，NHKG于2024年12月13日通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式增持了公司股份1,343,621股，占公司总股本的0.16%。2024年12月17日HLHJ披露了《关于广东NHKG集团有限公司增持公司股份的公告》并在上述公告中说明本次增持后NHKG及其一致行动人后续暂无增持计划，如未来有增持计划或增持行为，将按照相关法律法规及时告知HLHJ。（二）增持进展
1.深交所规定
相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知上市公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括增持计划的基本情况、已增持股份的数量及比例、增持方式等。除期限过半需要披露进展外，某股东在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%但未达到50%且自上述事实发生之日起一年后每十二个月内增持不超过该公司已发行股份2%的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时，按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。如某股东在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的且继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见；该股东通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
2019年1月9日，QXTD（002408）披露了《关于控股股东增持公司股份达到2%暨增持计划的进展公告》。2018年11月16日至2019年1月8日期间，QXTD控股股东QXHG通过集中竞价方式累计增持上市公司股票35,928,142股，占总股本的2.024%。QXHG作为QXTD持股50%以上的股东，在累计增持上市公司股份比例达到2%时，未及时停止增持并履行报告和信息披露义务。2019年2月，深交所向该上市公司控股股东出具了监管函。关于增持结果公告的内容应当参考《自律监管指引第10号》第二十条的规定披露。增持结果公告应当包括相关增持主体姓名或者名称、首次披露增持公告的时间（如适用）、增持期间、增持方式以及说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规等。在上市公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持上市公司股份。除需要披露临时公告外，上市公司发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕或其实施期限尚未届满的，上市公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。2.上交所规定
（1）沪主板
根据上交所《自律监管指引第8号》规定，原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向上市公司通报增持计划的实施情况。在上市公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持该公司股份。相关股东增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例、增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）等。持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持上市公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，累计增持股份比例达到该公司已发行股份2%的，应当披露公告；自累计增持股份比例达到该公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。与深交所类似，上交所也规定上市公司发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕或者其实施期限尚未届满的，上市公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。（2）科创板
如上文所述，《自律监管指引第8号》主要针对沪主板上市公司股东的股份变动进行规制，关于增持进展的披露，科创板上市公司股东可根据《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露》“第二十号 科创板上市公司股东及董监高增持股份计划/进展/结果公告”的相关规定履行信息披露义务。主要规定如下：①增持主体实施增持达到计划数量（金额）或区间下限50%的，应当及时披露增持进展及其目前持股数量、持股比例；②原定增持计划期间过半，实际增持数量（金额）未过半或未到区间下限50%的，应当公告说明增持未过半的原因；③原定增持计划期间过半，仍未实施增持计划的，应当公告说明未增持的原因及后续安排，并于此后每月披露一次增持计划实施进展；④上市公司在增持计划实施期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，增持主体应当根据股本变动，对增持计划进行相应调整并及时披露；⑤增持计划实施完毕或增持期限届满后的两个交易日内，增持主体应当发布增持计划实施结果公告，披露增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例；⑥增持期限届满仍未实施增持或未达到计划最低增持额的，增持主体应当公告说明原因。
增持股份除需根据交易所的规定披露增持计划和增持进展外，当股东增持股份达到一定比例以及持股比例达到一定比例时，需根据《收购管理办法》的相关规定履行相应的信息披露义务以及停止增持等其他义务。
（一）通过证券交易所交易
根据《收购管理办法》第十三条规定，通过证券交易所的证券交易，上市公司股东及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。需注意上述规则中“拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%”是指拥有权益的股份达到上市公司已发行股份5%的上下一手，且股东和一致行动人的持股比例应当合并计算。具体可参考下述案例：截至2021年1月26日，WLJJ（603326）股东AWCT、AWGY及其一致行动人于某、刘某、AWSM合计持有公司股份15,480,213股，占总股本的4.89%。其中，于某持有公司股份11,335,120股，占总股本的3.58%；AWGY持有公司股份2,436,797股，占总股本的0.77%；刘某持有公司股份1,150,066股，占总股本的0.36%；AWSM持有公司股份514,630股，占总股本的0.16%；AWCT持有公司股份43,600股，占总股本的0.014%。2021年1月27日，AWCT、AWGY通过集中竞价交易方式分别增持公司股份1,098,700股、587,600股，分别占公司总股本的0.35%、0.19%。上述增持行为导致AWCT、AWGY及其一致行动人合计持股比例从4.89%变为5.42%。但AWCT、AWGY在合计持股达到5%时，未及时停止增持，也未披露权益变动报告书。且于2021年1月28日至2月1日期间，又分别继续增持公司股份472,140股、1,070,820股，占公司总股本的0.15%、0.34%。2021年2月4日，AWCT、AWGY及其一致行动人披露权益变动报告书。AWCT、AWGY在与其一致行动人合计持有公司已发行股份累计达到5%时，未按规定及时停止增持并履行权益变动披露义务，反而继续增持公司股份，超比例增持分别为0.15%、0.34%。AWCT、AWGY上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。2021年3月，上交所对上述股东予以监管关注。上市公司股东及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书并予公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票；拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日公告。（二）通过协议转让方式交易
根据《收购管理办法》第十四条规定，通过协议转让方式，上市公司股东及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，并予公告。上市公司股东及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加达到或者超过5%的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，并予公告。在作出公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。上市公司股东及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。上市公司股东及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，或上市公司股东及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当披露详式权益变动报告书；除披露详式权益变动报告书外，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。
如上文所述，如上市公司股东增持前后的持股比例均未超过30%，增持股份应当遵守《收购管理办法》“第二章 权益披露”的相关规定披露权益变动报告书。如上市公司股东增持股份前或增持股份后持股比例超过30%，则应当遵守《收购管理办法》要约收购的相关规定。上市公司股东通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司的股份比例达到30%时且拟继续增持的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约；通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。如收购人符合《收购管理办法》“第六章 免除发出要约”规定的相关情形，可以免于发出要约；如不符合相关情形，应当在30日内将其持股比例减持到30%或者30%以下；否则在在履行其收购协议前，应当发出全面要约。2021年12月3日，LSTL（603900）披露《关于股东权益变动暨实际控制人发生变更的提示性公告》及更正公告。截至2021年12月3日，因司法判决导致权益变动，马某、蔄某、马某作为一致行动人，合计控制LSTL48.45%的股份，属于《收购管理办法》第八十四条规定的拥有公司控制权的情形，并触及要约收购。上述公告中，马某、蔄某、马某承诺将根据《收购管理办法》第六十一条第二款规定，在公告披露之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的公司股份减持至30%或者30%以下，不进行要约收购。2021年12月29日，马某通过协议转让方式，将其持有15.58%的公司股份转让给王某及其控制的南京KFRG企业咨询合伙企业（有限合伙），但截至2022年5月16日未完成股份过户手续，马某、蔄某、马某未将所持有的上市公司股份实际减持至30%或者30%以下。上述行为违反了《收购管理办法》第六十一条规定，根据《收购管理办法》第七十五条规定，江苏证监局于2022年5月决定对马某、蔄某、马某采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
（一）短线交易
根据《证券法》第四十四条规定，上市公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。上述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。1.适用主体范围
关于短线交易适用主体范围，很多年来一直存在“一端说”“两端说”和“折中说”三种不同的标准。最高人民法院在审理浙江九龙山国际旅游开发有限公司（以下简称九龙山国旅）短线交易案时，依据《中华人民共和国立法法》向全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会提出了法律询问，全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会作出法工办复〔2016〕1号《关于证券法第四十七条第一款理解问题的答复意见》：“证券法第四十七条第一款并没有作出只有在当事人具备上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东身份后，在六个月内买卖本公司股票的行为才适用本条规定的限制。当事人在买入上市公司股票时不是‘上市公司董事、监事、高级管理人员’，在买入后六个月内卖出时具备上述身份的，或者当事人因买入上市公司股票才成为‘持有上市公司股份百分之五以上的股东’，其后又在六个月内卖出该上市公司股票的，均应当适用证券法第四十七条第一款的规定。”最终九龙山国旅短线交易案认定短线交易采用的是“一端说”标准。2023年7月21日，证监会就《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）公开征求意见，其中《征求意见稿》第四条作出有关单边“一端说”的规定：“投资者买入时不具备特定身份，但卖出时具备的，应当遵守关于特定短线交易行为的规定”。投资者可参考上述最高人民法院的判决以及《征求意见稿》的有关规定从严把握。2.证券品种
《证券法》第四十四条明确规定短线交易监管所针对的证券种类包括股票以及其他具有股权性质的证券。《征求意见稿》也进一步明确了“其他具有股权性质的证券”包括但不限于存托凭证、可交换公司债券、可转换公司债券等。股东在实际进行股票交易时可参考《征求意见稿》的规定从严把握。（二）窗口期交易
证监会于2024年5月发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：2.上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；上市公司董监高应当注意避免在上述期间增持股份，以上期限均指自然日。（三）股权分布应当符合上市条件
根据深主板、沪主板规定，股权分布不再具备上市条件指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。创业板和科创板规定连续20个交易日存在前述情况的，股权分布不具备上市条件。上述社会公众是指除了下列股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董监高及其关系密切的家庭成员，上市公司董监高直接或者间接控制的法人或者其他组织。除社会公众外的股东拟增持股份时，需要提前测算上市公司社会公众股占公司股份总数的比例，确认增持空间，避免增持完成后上市公司的股份分布不符合上市条件。上市公司股东在增持股份时，应根据相关规则履行信息披露义务，审慎实施股份增持，避免短线交易、窗口期交易等违规行为，以促进建立规范、有序的资本市场交易环境。
