广东崇立律师事务所 广东崇立律师事务所

从近些年监管案例来看，监管部门对财务资助的监管日趋严格；同时，在上市公司日常工作中，特别是实质构成财务资助的行为是比较容易被忽视的部分。例如2025年初江苏证监局对*STHJ（002808）的处罚案例：公司的子公司于2022年8月22日与ZHHS签订《合作协议》共同设立NBHS，子公司将对外投资款1,000万元转至第三方SZWTF由其代转至NBHS；SZWTF将其中300万元转付，但剩余700万元依旧存放于自身账户中。此情形构成子公司对SZWTF的财务资助行为,但公司未执行论证、决策和审批程序,履行信息披露义务,且未按照协议约定对投资款的使用情况进行监督，江苏证监局对公司及有关责任人采取出具警示函的措施决定（含其他违规情形）。

下文将通过系统梳理财务资助的定义、限制性规定与例外情形、审议披露标准，并结合非典型财务资助的监管案例进行解析，旨在帮助大家深化对财务资助实质的理解，从而有效降低违规风险。

判断特定交易是否构成财务资助行为，首要步骤是准确理解监管规则对财务资助的定义。具体而言，沪深北三大交易所在各板块《股票上市规则》及《自律监管指引——规范运作》中均对财务资助行为进行了界定：上交所明确提供财务资助包括“有息或者无息借款、委托贷款等”，深交所和北交所则将其定义为“有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为”。尽管在具体措辞上略有差异，但对财务资助实质内涵的认定具有一致性。

另外，深主板、创业板的规范运作指引中还明确下列情形应参照提供财务资助的规定执行：①在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；②为他人承担费用；③无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；④支付预付款比例明显高于同行业一般水平；⑤本所认定的其他构成实质性财务资助的行为。从监管案例来看，其他板块亦是按照上述情形参照执行。

基于上述兜底条款即“本所认定的其他构成实质性财务资助的行为”，以致监管在实践中有效拓展了对财务资助实质性的认定边界，由此衍生出若干非典型违规案例——诸如向供应商支付缺乏商业实质支撑的预付款、对关联方及其附属企业实施非经营性代垫款项、超额退回预收款项等行为，均被认定为对外提供财务资助。以下为历年来非典型的财务资助违规案例：

（一）借买卖合同之名实施无商业实质的交易认定为财务资助

案例一：广东证监局对HXKJ（300424）进行现场检查时，发现公司于2019年4月与关联方THHK（公司持股40%的联营企业）和NTHX分别签署买卖合同，公司以5,964万元价格向THHK采购两架飞机机身，再以6,022万元的价格转售给NTHX。该等买卖合同的交易实质为公司以采购飞机资产包名义向THHK提供借款，并以向NTHX销售的名义收回借款本息，其确认的销售利润实为相关借款利息。最终，公司追认向关联方提供财务资助的行为，且由于涉及多计营业收入，进行会计差错更正，相应调减营业收入。2021年12月29日，广东证监局对公司及有关责任人出具警示函措施的决定；2022年3月2日，深交所对公司出具监管函。

案例二：2022年7月至2023年7月，HSL（002900）以支付预付款的形式向TSC累计支付2,250万元，TSC未实际交货并退回相关款项；2023年1月至2024年3月，HSL以支付预付款的形式向ZFYY累计支付2,200万元，ZFYY未实际交货并退回相关款项和支付利息。前述事项构成HSL对外财务资助，公司未按规定履行相应的审议程序和信息披露义务，黑龙江证监局于2025年4月18日对公司及有关责任人出具警示函措施的决定。

（二）超比例支付预付款构成财务资助

案例三：2019年1月至2020年6月期间，YZXC（002652）时任总经理胡某利用职务之便向YZXC供应商超比例支付预付款，并将资金拆借至其控制下的公司，形成YZXC对胡某的违规财务资助。2019年9月29日，违规财务资助日最高额为50,424.09万元至56,040.67万元之间，占YZXC最近一期（2018年）经审计净资产比例52%至58%。截止2021年11月30日，余额为24,457.90万元。2022年3月21日，深交所对公司及有关责任人给予纪律处分的决定。

（三）超比例提前向少数股东支付清算分配款项构成财务资助

案例四：2021年，FCHB（002479）的控股子公司QYST就未来清算后的权益向其股东进行预分配，其中少数股东超出其持股比例提前获得QYST分配金额5,528万元。公司在合并财务报表内将上述分配计入对少数股东的资金拆借款，在相关报告期内属于对外财务资助行为。公司未就上述财务资助履行审议程序和信息披露义务。2022年8月9日，深交所对公司出具监管函；2022年10月24日，浙江监管局对公司及有关责任人采取出具警示函的监督管理措施。

（四）终止交易后未能及时返还股权转让款构成财务资助

案例五：2019年2月2日，ZGZQ（000996）的子公司ZQCF同黄某签订转让协议，约定以1,500万元购买黄某持有的ZRKJ1.5%股权。2019年2月3日，ZQCF向黄某支付了首期款项1,000万元，而黄某未能在约定时间内办理股权转让变更手续；双方于7月签订《补充协议》，决定终止前述转让协议，同时约定，黄某按照年利率为4.35%向ZQCW支付1,000万元资金的使用利息，自ZQCF实际支付股权转让款之日（2019年2月3日）起计息；此外，黄某应于2020年10月31日前向公司一次性归还1,000万元股权转让款及利息使用费用。子公司与自然人终止股权收购交易后，仍向自然人提供1,000万元资金的行为构成对外提供财务资助，而公司未就上述对外提供财务资助事项履行审议程序和信息披露义务。2020年7月13日，深交所对上市公司出具监管函。

（五）债权未获清偿情形下提前解除债务人资产查封客观构成财务资助

案例六：LCGF（300343）的下属子公司LCJHW于2021年12月29日向SHSJ支付4,200万元购买一项保理融资债权，并在2021年末对该项债权资产全额计提资产减值准备。实质上该保理融资债权的最终债务人为SHYB及其担保人，包括高某、李某、HYTZ、SHYM等。为尽快追缴以公司为被害人的合同诈骗案中的涉案资产，公司在所收购债权未获清偿情况下，解除了该债权权利下对SHYM、李某所持有的公司限售股的质押和对SHYM相关资产的查封。公司未充分考虑到债权担保人的多重身份，致使购买该债权的交易客观上构成对外提供财务资助，并且未及时履行董事会审议程序及信息披露义务。2023年7月12日，深交所对公司出具监管函。

（六）公司承担担保连带责任构成违规对外提供财务资助

案例七：2019年5月，STBL（002592）以现金收购HRTY51%股权，HRTY的董事长兼总经理王某受让公司控股股东杨某所持有的公司10%的股份。交易完成后，HRTY成为公司控股子公司，王某成为公司持股5%以上股东。2019年10月至2020年1月，HRTY全资子公司HNHT先后将金额为14,600万元、15,000万元、17,000万元的3张定期存单进行质押，为王某个人债务提供担保，担保金额合计46,600万元，占公司2019年经审计净资产的32.05%。公司未就HNHT为王某债务提供担保履行相应审议程序，直至2020年5月23日，才对上述事项进行披露。因王某未能清偿到期债务，导致上述定期存单内的款项全部被质权人划走，构成违规对外提供财务资助。2021年12月21日，深交所对公司及有关责任人给予公开谴责处分的决定（存在其他违规行为）。

（七）为潜在并表子公司提供借款构成财务资助

案例八：2022年6月25日，SFXC（605122）披露公告显示，董事会审议通过以0元对价购买QYH82%股权的议案，并将为QYH提供融资支持。同时公告显示，截至2022年4月30日，QYH经审计的资产负债率为158.39%。公司于2022年12月28日对QYH完成交割审计并将其纳入合并报表管理。2022年6月29日至2022年12月28日期间，公司在未将QYH纳入合并报表管理的情况下，多次对其进行财务资助，累计财务资助金额达1.29亿元。QYH最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，但公司未按规定及时就上述财务资助事项履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务。2023年11月21日，上交所对公司及有关责任人予以通报批评的决定。

（一）禁止提供财务资助的情形

关于禁止提供财务资助的一般情形，各板块基本一致，具体汇总如下：

1.不得向关联方提供财务资助（特殊情形除外）

实践中，很多工作人员有时候分不清财务资助和资金占用，两者区别主要于主体不同，资金占用的主体为控股股东、实际控制人及其关联人，财务资助的主体范围远大于资金占用。以深主板规则为例，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第4.2.5条规定，控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用上市公司资金：①要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；②要求公司代其偿还债务；③要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；④要求公司委托其进行投资活动；⑤要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑥要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；⑦中国证监会及交易所认定的其他情形。

各板块关于向关联人提供财务资助的禁止性条款具体如下：

根据上述规定，各板块（除北交所）上市公司可向关联方提供财务资助存在例外情形，即公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助，该情形应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

2.不得向股权激励对象提供财务资助

根据《上市公司股权激励管理办法（2025年修订）》第二十一条规定，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

案例九：HJGF（002803）于2021年5月25日披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）》显示，本次激励对象的资金来源为员工自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款及其他任何形式的财务资助。但公司于2021年8月分别以支付商品采购款和广告费的名义，为部分激励对象获取限制性股票提供财务资助，涉及金额1,421.18万元，占公司2020年度经审计净资产的0.82%。公司前期披露的公告存在不真实的情形，且违反了上市公司不得为激励对象提供财务资助的规定。2021年12月31日，厦门证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施；2022年1月14日，深交所对公司出具监管函。

案例十：*STZC（300208）经股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，拟授予公司核心技术及管理人员共计26名激励对象合计1,705万股限制性股票。2017年10月，公司为21名员工代缴股权激励个人所得税款合计3,793.83万元，其中为时任副总经理兼董秘莫某代缴税款296.12万元，上述代缴税款直至2019年8月19日才归还完毕。公司在为员工提供财务资助时未及时履行相应的审议程序和信息披露义务，且违反了公司不得为董事、监事和高级管理人员提供财务资助的规定。2019年9月17日，深交所对公司出具监管函。

3.不得为上市公司收购人、参与认购债券、股票、存托凭证或者可转换公司债券的投资者提供财务资助

根据《上市公司收购管理办法》第八条规定，被收购公司董事会不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。

根据《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和承销机构不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助。

根据《证券发行与承销管理办法》第二十七条规定，在境内发行或承销股票、存托凭证或者可转换公司债券，发行人和承销商及相关人员不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助。

4.不得为逾期未收回前次借款的资助对象追加提供财务资助

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.1.7条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.1.7条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.1.7条规定、《北京证券交易所股票上市规则》第7.1.15条规定，逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。科创板暂无明确规定。

5.不得为资助对象为共同投资开展房地产业务的参与主体提供财务资助

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》的相关要求，属于房地产行业的深交所上市公司，直接或者间接与其员工共同投资开展房地产业务的，应当制定投资管理制度，投资管理制度应当明确上市公司不得对参与主体提供借款、担保或者任何融资便利（上交所和北交所无此规定）。

（二）免于适用提供财务资助的情形

沪深北交易所各板块均明确了免于适用提供财务资助相关规定的情形，但存在一定差异，具体如下：

1.公司主营业务为提供借款、贷款等融资业务（沪主板特别要求需持有金融牌照，科创板和北交所无此规定）；

2.在被资助对象上，沪主板、科创板以及北交所明确“合并报表范围内的控股子公司”可以免于适用提供财务资助的相关规定，深主板和创业板在此基础上还要求“持股比例超过50%”，同时各板块均要求该控股子公司的“其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人”。

案例十一：2021年10月，RKYL（002589）对控股子公司LKJR认缴增资46,000万元，LKJR系公司与控股股东关联方YTCH共同投资的企业，该次增资构成关联交易。同时，公司和YTCH多次向LKJR提供财务资助，发生资金往来。对于上述事项，公司未按规定履行相应的审议程序和信息披露义务。2023年12月29日，深交所对公司及有关责任人出具监管函。2023年12月30日，山东监管局对公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定。

根据沪深北交易所规定，上市公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。因此，若不属于前述可以免于适用提供财务资助相关规定的情形，则提供财务资助无论金额大小，均需提交董事会审议并披露。

各板块在股东会审议标准上保持一致口径，即财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（4）交易所或者公司章程规定的其他情形。

值得注意的是，上市公司购买或出售股权，或者进行其他股权交易（增资或放弃优先权利等）可能导致合并报表范围发生变化，进而可能形成上市公司被动形成对外提供财务资助。若标的公司拟出表的，上市公司需提前梳理与拟出表子公司的资金往来；若标的拟进表的，上市公司应当提前了解拟并表公司的应收款项情况；若因交易或者关联交易事项导致其合并报表范围发生变更，进而交易完成后原有事项构成财务资助情形的，应当同时披露财务资助事项及后续安排。另因购买或出售股权导致交易完成后控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

案例十二：TCYL（600763）于2024年4月26日披露2023年年报，同日披露的公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明显示，报告期内公司对控股股东、实际控制人控制的附属企业SYKQ、TSKQ存在暂借款，分别为310.99万元、78.60万元，期末余额合计389.59万元，公司对相关款项核算的会计科目为其他应收款，性质为非经营性往来，附注显示相关款项系因报告期内公司转让SYKQ和TSKQ的股权且不再纳入公司合并报表范围形成，公司已于2024年4月25日收到还款。公司未能在SYKQ和TSKQ的股权转让交易完成前解决对其提供的借款，导致公司发生资金占用事项。2024年5月16日，上交所对公司及有关责任人予以监管警示的决定。

根据沪主板、深主板和创业板相关规定，对于已披露的财务资助事项，上市公司若存在下列情形之一：①被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；②被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力的情形，应当及时披露相关情况、已采取的补救措施及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。科创板和北交所虽无上述规定，但从信息披露完整性原则出发，建议参照适用。

为有效防范财务资助违规风险，上市公司应当构建系统化的财务资助管理体系。首先，需明确财务资助管理职责分工，建立跨部门协同机制。财务部或资金部作为财务资助的归口管理部门，应负责全流程管理，包括受理资助申请、审核被资助方资质文件、统筹资金筹集与调度、以及后续资金回收等关键环节。同时，该部门需建立“即知即报”机制，在拟发生财务资助事项时立即向董事会办公室（董办）通报。董办则需承担合规审查职责，基于财务部或资金部提供的资料，依据监管规则进行专业判断，视情况提交董事会、股东会等审批机构审议，并及时履行信息披露义务。

其次，上市公司需构建财务资助风险识别矩阵，重点防范以下易被忽视的隐性财务资助情形：如以预付款、定金等名义向交易对手方提供大额资金支持；在合同履约过程中无合理商业理由的超额退款行为；为第三方债务提供担保后承担实际代偿责任；通过股权质押、资产解封等方式变相提供资金支持；特殊交易安排下导致的资金实质性流出。

最后，上市公司应建立“实质重于形式”的审查原则，对交易背景、资金流向、担保关系等进行穿透式核查。当交易安排导致公司承担资金回收风险或经济利益实质性让渡时，即使未采取传统借款形式，也可能构成对外提供财务资助。公司需严格遵循“事前识别—及时审议—规范披露”的全流程管控机制，通过完善内部控制制度、加强部门协同、提升合规意识等多维度措施，有效防范因规则理解偏差或审查疏漏导致的违规风险。