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在FDI全流程中，外汇登记作为资金入境与后续使用的前置条件，是监管部门掌握境内外资流动信息、落实“宏观审慎管理+微观监管”双支柱管理框架的重要抓手。近年来，国家外汇管理局在“放管服”改革背景下，不断优化FDI外汇登记制度，提升了外资准入的便利化水平。

本文旨在系统梳理现行外商直接投资（FDI）外汇登记的监管规则，以帮助读者深入理解监管逻辑，掌握实务操作要点，并有效防范跨境资金流动中的合规风险。

根据《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》（以下简称“21号文”）第二条规定，外商直接投资，是指外国投资者（包括境外机构和个人）通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

基于上述定义，实务中常见的外商直接投资共有以下几种情形：

1.外国投资者新设外商投资企业。其中，若外国投资者被境内居民直接或间接持股或控制的，银行在办理外汇业务登记时，应将其特殊标识为“返程投资”。

2.外国投资者通过转股并购方式设立外商投资企业。根据外商投资企业并购前原中方股东是否实际出资，银行办理外汇登记时分为对内实际出资转股登记和对内义务出资转股登记。

3.外商投资企业境内再投资。即外商投资企业以外汇资本金或其结汇所得人民币资金在境内直接或间接开展股权投资。

根据《外汇管理条例》第十六条第一款，境外机构、境外个人在境内直接投资应当办理外汇登记。

结合21号文，外国投资者境内直接投资需办理外汇登记手续的具体情形包括：

1.外国投资者为筹建外商投资企业需汇入前期费用等相关资金；

2.外商投资企业依法设立；

3.外国投资者以货币资金、股权、实物资产、无形资产等（含境内合法所得）向外商投资企业出资，或者收购境内企业中方股权支付对价；

4.外商投资企业后续发生增资、减资、股权转让等资本变动事项；

5.外商投资企业注销或转为非外商投资企业；

6.境内外机构及个人需办理境内直接投资所涉的股权转让、境内再投资等其他相关业务等。

根据《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（以下简称“13号文”），自2015年6月1日起，外汇登记机构由各地外汇局下放到银行，由已经取得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇局开通资本项目信息系统的银行办理。

相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成外商直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。

1.前期费用基本信息登记

（1）法律依据

根据21号文及13号文，以及中国外汇关于前期费用登记的问答[1]，外国投资者为筹建外商投资企业需汇入前期费用等相关资金，应当在设立外商投资企业注册地银行办理前期费用基本信息登记。

（2）前期费用基本信息登记时间与受理机构

根据13号文，以及国家外汇管理局关于印发《资本项目外汇业务指引（2024年版）》的通知（以下简称《外汇业务指引（2024版）》）相关规定，外国投资者开立前期费用账户并汇入前期费用前，应先到后续设立外商投资企业注册地银行办理前期费用基本信息登记。经登记的前期费用，可作为外国投资者对后续设立外商投资企业的出资。

因此，前期费用外汇登记时间应在开立前期费用账户并汇入前期费用前，受理机构为后续设立外商投资企业注册地银行。

（3）前期费用基本信息登记申请材料

• 《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）。

• 工商行政管理部门出具的公司名称预先核准通知书或行业主管部门出具的相关证明。

  
  

另外，实行注册资本实缴登记制的外商投资企业（如非银行金融机构和类金融机构等），在取得相应证照前需先行汇入筹备资金的，可以外国投资者（或筹备组）名义办理境内直接投资前期费用基本信息登记，并开立前期费用账户用于存放相关资金。外国投资者需提供有关行业主管部门的筹备批准文件或其他证明材料。后续完成相关部门审批后，应凭相关主管部门批准文件、《营业执照》等办理相应新设、并购或增资等登记。

2.外商投资企业基本信息登记

（1）法律依据

根据21号文第六条，外商投资企业依法设立后，应在外汇局办理登记。

（2）基本信息登记时间与受理机构

《外汇业务指引（2024版）》中要求外商投资企业在领取营业执照后及时到所属省级分局辖内银行办理基本信息登记，取得业务登记凭证。另外，如果境内直接投资属于返程投资的，外商投资企业应如实披露其外国投资者直接或间接被境内居民持股或控制的情况，以及境内居民应合规办理了相关境外投资基本信息登记或变更登记业务（即37号文登记或ODI登记）。

因此，外商投资企业办理基本信息登记时间为设立并领取营业执照之后，此外并没有其他时间限制，受理机构为外商投资企业所属省级分局辖内银行。

需注意的是，外商投资企业办理基本信息登记并不以外国投资者实际出资为条件，只要外商投资企业设立并取得营业执照，就需办理基本信息登记。

（3）基本信息登记材料

外商投资企业应区分新设、转股并购等不同情况分别按照13号文，《外汇业务指引（2024版）》提供相关材料，具体包括：

• 书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。

• 营业执照或变更后的营业执照。

• 外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设或并购设立外商投资企业的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证。企业税务备案采用电子化方式的，可由银行在网上核验相关电子化税务凭证。 

• 注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。

另外，《外商投资法》及《外商投资法实施条例》自2020年1月1日正式实施后，商务部门不再出具《外商投资企业批准证书》或《备案回执》，因此外商投资企业办理外汇登记时，除另有规定外，无需提供商务部门出具的外商直接投资审批或备案文件。市场监督管理部门相关信息未能满足外汇登记所需信息的，银行可通过查询“企业信用信息公示系统”、企业提交的公司章程/合伙协议等，核对企业申请外汇登记的信息。

（4）基本信息登记注意事项

• 通过转股并购方式设立外商投资企业的，交易价格应具有公允性

若外国投资者系通过转股并购方式直接或间接获得外商投资企业股权的，银行需对相关交易及价格的真实性、合规性进行尽职审核。结合《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“10号文”）第十四条，外国投资者应以资产评估机构采用国际通行的评估方法对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。若外国投资者未经资产评估机构的评估且股权转让价格明显不合理时，办理基本信息登记时可能存在实质性障碍。

• 已取消直接投资外汇年检，改为实行存量权益登记

根据13号文第二条，自2015年6月1日起，取消直接投资外汇年检，改为实行存量权益登记。

而如何实施外商投资企业存量权益登记，根据《市场监管总局、商务部、外汇局关于做好年报“多报合一”改革有关工作的通知》和《商务部、市场监管总局、外汇局关于开展2019年度外商投资信息报告年度报告的公告》的相关规定，外商投资企业年度存量权益登记已并入市场监督管理部门“多报合一”年报，不再通过资本项目信息系统报送数据。外商投资企业应按照《外商投资法》的规定，在每年6月30日前统一通过国家企业信用信息公示系统报送“多报合一”年报。年报内容在向市场监管部门报送年报信息的基础上，增加商务主管部门和外汇管理部门年报事项。

3.货币出资入账登记

（1）法律依据

根据21号文第六条，外国投资者以货币资金、股权、实物资产、无形资产等（含境内合法所得）向外商投资企业出资，或者收购境内企业中方股权支付对价，外商投资企业应就外国投资者出资及权益情况在外汇局办理登记。

根据13号文，自2015年6月1日，取消境内直接投资项下外国投资者非货币出资确认登记和外国投资者收购中方股权出资确认登记。将外国投资者货币出资确认登记调整为境内直接投资货币出资入账登记，外国投资者以货币形式（含跨境现汇和人民币）出资的，由开户银行在收到相关资本金款项后直接通过外汇局资本项目信息系统办理境内直接投资货币出资入账登记，办理入账登记后的资本金方可使用（包括但不限于结汇、付汇、境内划转）。

（2）货币出资入账登记时间和受理机构

根据《外汇业务指引（2024版）》，收款银行在收到外国投资者境外汇入、境内划转资本金（不含境内再投资资金）办理资金入账后，应督促标的企业尽快提交货币出资入账登记申请，并及时通过资本项目信息系统办理货币出资入账登记。

因此，原则上外商投资企业应在结汇、付汇、境内划转前办理货币出资入账登记，否则不得使用外国投资者出资款项，登记机构为收款银行。

（3）货币出资入账登记材料

• 《境内直接投资货币出资入账登记申请表》。

• 业务登记凭证。

4.基本信息登记变更手续

（1）法律依据

根据21号文第六条，外商投资企业后续发生增资、减资、股权转让等资本变动事项的，应在外汇局办理登记变更。

（2）基本信息登记变更登记主体与受理机构

根据《外汇业务指引（2024版）》，外商投资企业发生下列变动事项对应的基本信息登记变更手续如下：

另外，外商投资企业发生股权转让的，银行需对相关交易及价格的真实性、合规性进行审核。外商投资企业发生减资或股权转让等变更业务时，银行还需审核相关股东实缴出资情况，根据股东实缴情况办理对应实际出资变更或义务出资变更业务。 

（3）基本信息登记变更材料

• 书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》和业务登记凭证。 

• 变更后的营业执照，按规定无需换发营业执照的除外。 

• 外国投资者以其境内合法所得在境内投资对外商投资企业增资的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证。企业税务备案采用电子化方式的，可由银行在网上核验相关电子化税务凭证。 

• 注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。

5. 基本信息登记注销手续

（1）法律依据

根据21号文第六条，外商投资企业注销或转为非外商投资企业的，应在外汇局办理登记注销。

（2）基本信息登记注销（变更）时间与受理机构

根据《外汇业务指引（2024版）》，外商投资企业注销或转为非外商投资企业具体情况不同，其办理基本信息登记注销（变更）时限和受理机构也有所区别。具体如下：

（3）基本信息登记注销材料

• 书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）和业务登记凭证。 

• 尚未完成市场监督管理部门公司登记注销的，提交依《公司法》、《合伙企业法》规定的清算公告，并提供已将企业债权债务清算完结，以及不存在股权（投资权益）被冻结、出质或抵押等情形的承诺书，或市场监督管理部门吊销企业营业执照的公告（证明文件），或人民法院判决公司解散的有关证明文件； 

• 已完成公司登记注销的，提供市场监督管理部门出具的《准予注销登记通知书》。 

• 注销税务登记证明，无需办理的除外。 

• 会计师事务所出具的清算审计报告（因吸收合并办理注销的或无清算所得的无需提供），或经人民法院裁决的清算结果。

6.境内再投资基本信息登记

（1）法律依据

根据21号文第七条，境内外机构及个人需办理境内直接投资所涉的股权转让、境内再投资等其他相关业务的，应在外汇局办理登记。

（2）境内再投资基本信息受理机构

根据《外汇业务指引（2024版）》，接收境内再投资登记应在资金接收企业注册地所属省级分局辖内银行办理，具体情况如下：

（3）境内再投资基本信息登记材料

• 书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》。 

• 被投资企业、资金接收方企业（如有）的营业执照，按规定无需提供的除外。 

• 开展境内再投资的主体出具的符合现行外资准入管理规定、依法合规办理相关业务、自行承担相关法律责任并加盖公章的承诺函。

（4）免于办理境内再投资登记试点

自《国家外汇管理局关于扩大跨境贸易投资高水平开放试点的通知》于2023年12月4日开始实施后，外商投资企业开展境内再投资业务时，被投资企业或股权出让方如为试点地区（上海市、江苏省、广东省（含深圳市）、北京市、浙江省（含宁波市）、海南省）辖内注册的企业，无需办理接收境内再投资登记手续。

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注：[1] http://www.chinaforex.com.cn/index.php/cms/item-view-id-44877.shtml